Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的 独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》，中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《陕西烽 火电子股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为陕 西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体 股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）及摘要进行了认真审议并发表如下独立意见：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次激励计划修订后所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司激励计划的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解 除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除 限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害 公司及其全体股东的利益的情形。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。

（6）公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治 理能力，增强公司管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。 综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

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（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见》的专用签字页）

独立董事签字：

廖良汉

张俊瑞

杨秀云

陕西烽火电子股份有限公司

2017 年8 月15 日

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