Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

陕西烽火电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的 规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将2016 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

本人担任公司第六届董事会独立董事于2016 年5 月9 日届满后，经 董事会提名本人为公司第七届董事会独立董事人选，并于2016 年5 月10 日获得公司2015 年度股东大会审议通过。自担任独立董事以来，本着勤 勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议 期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充 分地发表独立意见。

1、 出席董事会情况

2016 年，本人应参加董事会次数6 次，全部亲自出席。其中，现场 会议2 次，通讯表决会议4 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 2、出席股东大会情况

2016 年公司共召开了一次股东大会，即2015 年度股东大会，本人作 为独立董事出席了会议。

二、发表独立董事意见情况

（一）、2016 年3 月31 日，在公司第六届董事会第十六次会议上， 针对对外担保及关联方占用资金情况等事项发表了独立意见：

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1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单 位及个人提供担保；截止2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事

• 项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和 公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股 东利益。

• 3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

• 4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步 增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进 行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全 体股东的利益。

5、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们 的认可。经我们了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业 从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计及内控审计机构，并将

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该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

6、关于对2016-2017 年度日常关联交易的独立意见

本独立董事对2016-2017 年度日常关联交易在董事会召开之前进行 了事前审核，同意将《关于2016-2017 年度日常性关联交易实施计划的议 案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需 要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股 东利益情况。

7、关于对第六届董事会董事候选人、第六届监事股东监事候选人的 独立意见

经对公司第六届董事会第十六次会议的《关于股东提名董事候选人、 股东监事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关 资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1）第六届董事会因任期届满，现进行换届选举，符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，未损害中小股东利益。

2）根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西烽火通信集团有 限公司、陕西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于 股东大会职权范围，提案资料齐全，符合《公司章程》之规定。

3）经我们审阅唐大楷、孙洪科、宋涛、张光旭、谭跃成、赵兰平、 杨秀云、张俊瑞、廖良汉9 名董事候选人（其中杨秀云、张俊瑞、廖良汉 为独立董事候选人）及白海军、王月明、任乃强3 名股东代表监事候选人 的履历，认为9 名董事候选人及3 名股东监事候选人符合公司董事、监事 的任职资格，且3 名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》第一百 四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除 的情形，提名程序符合《公司章程》。

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同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公 司2015 年度股东大会审议并选举。

（二）、2016 年5 月10 日，在公司第七届董事会第一次会议上，针 对关于聘任高级管理人员发表了独立意见：

1）经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同 意聘任张光旭先生为公司总经理，聘任李培峰先生为公司常务副总经理， 聘任赵兰平、谢谢、刘宏伟、桑志明先生为公司副总经理，聘任吴亚兵先 生为董事会秘书。

（三）、2016 年8 月25 日，在公司第七届董事会第二次会议上，针 对关联方占用资金和对外担保情况发表了独立意见：

1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关 事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3）我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控 股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控 制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2016 年度，作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员， 能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司提名委员会于5 月10 日，以现场会议方式，审核通过了公司董

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事长唐大楷提名聘任张光旭为公司总经理，聘任吴亚兵为董事会秘书；审 核通过了总经理张光旭提名聘任李培峰为公司常务副总经理，聘任赵兰 平、谢谢、刘宏伟、桑志明为公司副总经理。

公司审计委员会于2 月26 日，与审计师见面协商确定年报审计安排， 审核了公司2015 年度财务报告初稿；3 月31 日以现场会议方式，再次审 核通过了公司2015 年度财务报告、2015 年度内部控制评价报告、希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）的议案；4 月26 日、8 月25 日、10 月27 日以 通讯表决方式，分别审核通过公司2016 年一季度财务报告、2016 年半年 度财务报告及2016 年三季度财务报告。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议 的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司 和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2017 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高 级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是

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中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

独立董事： 廖良汉

二〇一七年四月九日

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