Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 1, 2016

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳 证券交易所《股票上市规则》和《陕西烽火电子股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为陕西烽火电子股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第十六次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单位及个 人提供担保；截止2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。

二、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

1、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

2、对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履 行了必要的决策程序和信息披露义务；

独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对 外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

三、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章 程》的规定。

四、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理 的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完 善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

五、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 经我们了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计及内

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控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计及内控审计机构，并将该议案提交公司 2015 年度股东大会审 议。

六、关于对2016-2017 年度日常关联交易的独立意见

本独立董事对2016-2017 年度日常关联交易在董事会召开之前进行了事前 审核，同意将《关于2016-2017 年度日常性关联交易实施计划的议案》提交公司 第六届董事会第十六次会议审议。

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易 事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、关于对第七届董事会董事候选人、第七届监事股东监事候选人的独立 意见

经对公司第六届董事会第十六次会议的《关于股东提名董事候选人、股东 监事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基 于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、第六届董事会因任期届满，现进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要，未损害中小股东利益。

2、根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西烽火通信集团有限公司、 陕西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范 围，提案资料齐全，符合《公司章程》之规定。

3、经我们审阅唐大楷、孙洪科、宋涛、张光旭、谭跃成、赵兰平、杨秀云、 张俊瑞、廖良汉9 名董事候选人（其中杨秀云、张俊瑞、廖良汉为独立董事候选 人）及白海军、王月明、任乃强3 名股东代表监事候选人的履历，认为9 名董事 候选人及3 名股东监事候选人符合公司董事、监事的任职资格，且3 名独立董事 候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关 规定，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认 定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公司2015 年度股东大会审议并选举。

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（此页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司第六届董事会第 十六次会议独立董事关于相关事项的独立董事意见》的签字页）

独立董事：

赵守国

李铁军

廖良汉

二〇一六年四月二日

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