Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 1, 2015

陕西烽火电子股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的 规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股 东的合法权益。现将2014 年度独立董事履职情况述职如下：

2014 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董事会和股东大 会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充 分地发表独立意见。

1、出席董事会情况

2014 年应参加董事会次数6 次，全部亲自出席。其中，现场会议1 次，通讯表决 会议5 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

2、出席股东大会情况

2014 年公司共召开了一次股东大会，即2013 年度股东大会，独立董事均出席了 2013 年度股东大会。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2014 年4 月10 日，在公司第六届董事会第六次会议上，针对相关事项发

表了独立意见如下：

• 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

• 截止2013 年12 月31 日，公司不存在对外担保事项，公司未向其他任何单位及

• 个人提供担保，公司对外担保余额为0。

• 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履

行了必要的决策程序和信息披露义务。

我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其他关 联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切实维

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护全体股东利益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》 的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理的风 险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完善内部控 制制度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

5、关于聘请会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘请会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。经 我们了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求。因此同 意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，并将该 议案提交公司2013年度股东大会审议。

6、关于对2014-2015 年度日常关联交易的独立意见

对2014-2015 年度日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审核，同意将《关 于2014-2015 年日度常性关联交易实施计划的议案》提交公司第六届董事会第六次会 议审议。该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易 事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

7、关于对投资银行理财产品的独立意见

经对公司购买银行理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金 流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真了解了该事项的操作方式、资金管理、 公司内控等控制措施后，认为公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲 置，拟于2014 年1 月1 日-2015 年12 月31 日以自有资金用于购买银行理财产品，有 利于提高资金的使用效率；该事项决策程序合法合规，符合公司《银行理财产品投资 管理办法（试行）》的规定的审批程序。基于此，同意公司购买银行理财产品的事项。

（二）、2014 年8 月15 日，在公司第六届董事会第八次会议上，针对关联方占用 资金及对外担保情况发表了独立意见：

1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项；

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2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报 告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决 策程序和信息披露义务。

（三）、2014 年10 月29 日，在公司第六届董事会第九次会议上，针对公司解聘 王志杰副总经理职务发表了独立意见：

我们认为公司解聘王志杰副总经理职务的提议、审议和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，合法、有效，我们同意解聘王志杰副总经理职务。

我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其他关 联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切实维 护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2014 年度，作为公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，能积极组 织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司董事会审计委员会于2014 年4 月10 日召开董事会审计委员会会议，审议通 过《公司2013 年年度财务报告》并发表审核意见、审议通过《希格玛会计师事务所 提交的审计工作报告》、《关于聘请希格玛会计师事务的议案》；4 月23 日、8 月15 日、 10 月29 日以通讯表决方式，分别审核通过公司2014 年第一季度财务报告、2014 年 半年度财务报告及2014 年三季度财务报告。

公司董事会薪酬与考核委员会于2014 年4 月10 日第六届董事会第六次会议上对 公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行核查，发表审核意见。

四、对公司进行现场考察的情况

我们对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面 的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行了独立董事的职责。对 于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，并在董事会上发表意见，切实维 护中小投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的议案，认 真审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，加深对公司法人治理 结构和保护社会公众股东等方面的理解，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。

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3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反 馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2015 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关法律法规，不 断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，提高董 事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳 健经营，创造良好业绩，发挥自己独立、公正的作用。

独立董事： 李铁军

二〇一五年三月三十一日

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