Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 11, 2014

陕西烽火电子股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事 制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益 和中小股东的合法权益。现将2013 年度独立董事履职情况述职如下：

一、 出席会议情况

2013 年度，本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在 会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立 意见。

（1）出席董事会情况：

2013 年本人应参加董事会次数5 次，全部亲自出席。其现场会议2 次，通讯表决 会议3 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

• （2）出席股东大会情况如下：

2013 年公司共召开了一次股东大会，即2012 年度股东大会，本人出席了2012 年 度股东大会。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2013 年4 月10 日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，针对相关事

• 项发表了下列意见：

  • 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单位及个人提

供担保；截止2012 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。

• 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了

必要的决策程序和信息披露义务；

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独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担 保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》 的规定。

• 4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理的风险意 识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完善内部控制制 度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

• 5、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。经 我们了解，希格玛会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度财务审计及内控审计工作要求。因 此同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计及内控审计机 构，并将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

6、关于终止《股票期权激励计划（2011 年度）（草案）》及注销已授予股票期 权的独立意见

公司2012 年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润水平，均低于2009-2011 年归属于公司股东的平均净利润及归属于 公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划 （2011 年度）（草案）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于 公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划 （2011 年度）（草案）》的条件，对此，我们认为：

• 1）公司终止股票期激励计划及注销已授予的股票期权程序，符合《公司法》、

• 《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

• 2）终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利

• 益的情形。

  • 7、关于对第六届董事会董事候选人、第六届监事股东监事候选人的独立意见

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经对公司第五届董事会第二十四次会议的《关于股东提名董事候选人、股东监 事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立 判断立场，发表独立意见如下：

• 1）第五届董事会因任期届满，现进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章

• 程》的有关规定及公司运作的需要，未损害中小股东利益。

• 2）根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西烽火通信集团有限公司、陕

• 西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范围，提 案资料齐全，符合《公司章程》之规定。

3）经我们审阅唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光旭、党永利、冯根福、赵 守国、李铁军9 名董事候选人（其中冯根福、赵守国、李铁军为会独立董事候选人） 及白海军、刘培玉、任乃强3 名股东代表监事候选人的履历，认为9 名董事候选人及 3 名股东监事候选人符合公司董事、监事的任职资格，且3 名独立董事候选人的任职 资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在 《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚 未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公司2012年度 股东大会审议并选举。

（二）、2013 年5 月6 日，在公司第六届董事会第一次会议上，针对关于聘任高层 管理人员发表了下列意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任 上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相应岗位的任 职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同意聘任张光旭先生担任 公司总经理，聘任李培峰为公司常务副总经理，聘任赵兰平、谢谢、王志杰、刘宏伟、 桑志明先生为公司副总经理，聘任吴亚兵先生为董事会秘书。

（三）、2013 年8 月14 日，在公司第六届董事会第二次会议上，针对关联方占用 资金对外担保情况发表了下列意见：

• 1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

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2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报 告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决 策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其 他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切 实维护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2013 年度，作为公司董事会战略委员会、提名委员会主任及审计委员会委员，能 积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

董事会战略委员会于2013 年12 月27 日召开会议，审议通过了公司《调整公司 内部管理机构设置的方案》，并同意提交公司董事会审核。

董事会提名委员会于2013 年5 月6 日（星期一）在烽火宾馆会议室召开会议。 会议对公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书人选进行了审核。经审阅上述人员的 教育背景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的任职能力，未发现有《公司法》 第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合相关法律法规规定 的任职资格，同意提交董事会审议。

董事会审计委员会对公司2012 年定期财务报告均进行了审议，出具了审核意见； 审议通过了公司《内部控制评价办法》，对内部控制评价工作进行指导，监督内部控 制自我评价情况，并审阅内控评价机构提交的内部控制评价报告。

董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司（下称“希格玛”）2012 年度 年报审计工作进行了检查，认为希格玛在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作。

董事会审计委员会对提供2012 年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况：

2013 年1 月5 日审计委员会与年审会计师就2012 年年度审计进场时间、审计进 程工作安排和风险判断及重点问题进行了初步沟通，并明确了相关安排；1 月5 日审 计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实 地反映公司的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事 不断加强与年审会计师的沟通并督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作；年审 会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员于3 月28 日与年审会

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计师进行了现场的交流，4 月10 日审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再 一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司 的整体情况，同时认为希格玛在对公司2012 年度会计报表进行审计过程中，适用审 计依据恰当，审计程序到位，审计结果符合公司的实际情况，审计师在审计工作中遵 守职业道德，工作严谨、客观、公正、勤勉，同意将公司2012 年财务报告提交董事 会审核，并向董事会提议续聘希格玛为公司2013 年财务报告的审计单位。

对内部审计工作进行指导，监督内部审计工作情况，并审阅内部审计工作报告。 四、 在公司进行现场考察的情况：

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需 经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，切实维护中小 投资者利益。

五、 保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作：

（1）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的议案， 认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

（2）加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结 构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和投资者利益的能 力。

（3）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时 反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

在新的一年中，作为公司独立董事，将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司 董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董 事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进 公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的作用。

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