Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013--004

陕西烽火电子股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西烽火电子股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2013 年4 月2 日发出通 知，召开第五届董事会第二十四次会议。2013 年4 月10 日会议在烽火宾馆三楼会议室召 开，会议由董事长唐大楷主持，会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名。公司监事、 部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会 议经过充分审议，通过如下决议：

• 1、通过了2012 年度财务决算报告；

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、通过了2012 年度利润分配预案；

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2012 年公司母公司当年实现净利润3444.65 万元，期初未分配利润为-74483.83 万 元，截止2012 年12 月31 日，可供股东分配利润-71039.18 万元。因为公司经审计后的 实际可供股东分配利润为负值，故2012 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

• 3、通过了2012 年度总经理工作报告；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、通过了2012 年度董事会工作报告；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、通过了关于董事会薪酬与考核委员会对2012 年度高管人员薪酬考核意见的议案； 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、审议关于终止公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）及注销已授予股票期权的

议案；

经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2012 年度实现归属于公司股东的净

利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于2009-2011 年归属于公司股

东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司 《股票期权激励计划（2011 年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度 归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划 （2011 年度）》的条件，经审慎研究，决定终止本次股权激励计划并注销已授予的股票期 权。

2012 年是公司股权激励计划等待期的第一年，股权激励计划终止后，按照相关规定， 公司不计提股权激励成本。因此，终止股权激励计划不会对公司当年及以后年度的财务 状况和经营成果产生影响。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。其中关联董事张光旭、赵兰平回避表决。 8、审议2012 年年度报告及年报摘要；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、审议关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案；

公司拟结合实际情况，适时申请国家投资项目，并根据《企业会计准则》和国家国 防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，对国家投资项 目国拨资金（地方政府投资除外）进行如下处理：公司（含控股子公司）承接的、国家 投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，将根据项目批复文件的 要求，转增为国有资本公积或国有股权，作为国家投资单独反映，即通过转增陕西烽火 通信集团有限公司持有的国有资本公积或国有股权，最终实现由陕西省国资委独享。陕 西烽火通信集团有限公司为国有资产出资人代表，并承担国有资产管理责任。陕西烽火 电子股份有限公司为项目建设法人单位，并承担项目实施责任。在国家相关法律法规未 发生变化的前提下，未来涉及国家投资采取资本金注入方式的项目，国家拨款资金的处 理均按此方法处理。

同时，提请股东大会授权高管层在遵守相关法律法规和上述国家投资项目国拨资金 处理程序的前提下，可针对具体国家投资项目决定与陕西烽火通信集团有限公司签订相 关协议，明确双方在相关具体投资项目中与国拨资金处理相关的权利义务。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 10、审议公司章程修正案；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议关于2013 年度投资者关系管理计划的议案；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议关于聘请会计师事务所的议案；

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2013 年度财务报告及内部控制的审计

• 单位，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计工作费用。

• 13、审议关于董事会换届选举的议案；

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

同意将股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司提名第六届董 事会董事候选人、第六届监事会股东代表监事候选人提交2012 年度股东大会审议。第五 届董事会董事为唐大楷、宋涛、谭跃成、张光旭、赵兰平、冯根福、赵守国、李铁军， 第五届监事会股东代表监事为白海军、刘培玉、刘彦。第六届董事会董事候选人为唐大 楷、宋涛、谭跃成、张光旭、赵兰平、党永利、冯根福、赵守国、李铁军，第六届监事 会股东代表监事候选人为白海军、刘培玉、任乃强（候选人简历见附件）。

• 14、审议召开2012 年度股东大会的议案；

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

决定于5 月6 日召开2012 年度股东大会，主要议题为：

• 1）审议2012 年董事会工作报告；

• 2）审议2012 年度监事会工作报告；

• 3）审议2012 年财务决算报告；

• 4）审议2012 年利润分配方案；

• 5）审议关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案；

• 6）审议公司章程修正案；

• 7）审议续聘会计师事务所的议案；

• 8）听取独立董事2012 年度述职报告；

• 9）选举公司第五届董事会董事；

• 10）选举公司第五届监事会股东监事。

公司内部控制自我评价报告、关于终止公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草

案）及注销已授予股票期权的公告、公司章程修正案、关于召开2012 年度股东大会的通 知、2013 年投资者关系管理计划、独立董事意见及独立董事述职报告、独立董事提名人 声明及候选人声明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

陕西烽火电子股份有限公司

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附：董事候选人、股东监事候选人简历 董事候选人简历：

唐大楷，男， 1960 年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1982 年参加工作，历 任陕西烽火通信集团有限公司工艺师、人事部副部长、部长、总经理助理兼人事部部长、 总经理助理兼规划部部长、董事会秘书、副总经理、总经理，陕西电子信息集团有限公 司副总经理。现任公司第五届董事会董事长、陕西电子信息集团有限公司董事、陕西烽 火通信集团有限公司董事长。截止目前，持有本公司股票7400 股，未受到中国证监会和 深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。

宋涛，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级工程师。1988 年参 加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝 鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。现任公司第五届董事会董事、陕西烽火通信 集团有限公司总经理。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交 易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。

谭跃成，男，1962 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级政工师。1977 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司团委副书记、监事、党委工作部部长、纪 委副书记，董事、党委副书记、纪委书记。现任公司第五届董事会董事、陕西烽火通信 集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。截止目前，未持有本公司股票， 未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。

张光旭，男，1959 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师。1981 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司计划处副处长、处长、总经理助理兼西安 烽火电子科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼西安烽火电子 科技有限责任公司经理。现任公司第五届董事会董事、总经理、陕西烽火通信集团有限 公司董事、陕西烽火实业有限公司董事长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国 证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。

赵兰平，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师。1980 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部副部长、副总经理兼财务部部长、 副总经理、董事兼副总经理。现任公司第五届董事会董事兼副总经理、陕西烽火通信集 团有限公司董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所 的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。

党永利，男，1958 年8 月出生，中共党员，高级会计师，在职研究生学历。1981 年7 月参加工作，历任西北机器厂会计、财务部副部长、资材部部长、厂长助理、总会

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计师。现任陕西电子信息集团公司总会计师、陕西电子信息国际商务公司董事长。截止 目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律 法规规定的任职资格。

冯根福，男，1957 年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士，国家有突出贡 献的中青年专家。1985 至1996 年在职在陕西财经学院物资经济系、贸易经济系攻读硕士 和博士；1982 年至2000 年先后在陕西财经学院学报编辑部、工商学院工作，历任主任、 主编、院长；主要研究方向公司治理与企业发展。现任公司第五届董事会独立董事，西 安交通大学经济与金融学院院长，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研 究会常务理事，陕西省决策咨询委员会咨询委员，陕西省社会科学界联合会常务理事， 航天动力（600343）、中航飞机（000768）、中色股份（000758）、广电网络（600831）独 立董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处 罚。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合法律法规规定的 任职资格。

赵守国，男，1963 年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。1990 年起在西 北大学经管院任教；1995 年晋升经济学副教授，1998 年任西北大学科研处副处长，2000 年晋升西北大学经济学教授。现任公司第五届董事会独立董事，西北大学经济管理学院 副院长，陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任， 独立董事协会常务理事，广电网络（600831）独立董事。截止目前，未持有本公司股票， 未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人不存在关联关系，符合法律法规规定的任职资格。

李铁军，男， 1970 年出生，中共党员，讲师，经济学硕士，注册会计师。1997 年 至1999 年在陕西财经学院攻读硕士；1992 年至今在西安交通大学管理学院任教；主要研 究方向财务会计学。现任公司第五届董事会独立董事，西安交通大学管理学院教师，中 国（海南）改革发展研究院兼职教授，陕西和谐投资股份有限公司副总裁兼财务总监， 启源装备（300140）独立董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深 圳证券交易所的任何处罚。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 符合法律法规规定的任职资格。

股东代表监事候选人简历：

白海军，女，1968 年出生，中共党员，本科，高级政工师。1987 年参加工作，历任 陕西烽火通信集团有限公司团委、纪委、党委工作部干事，总装车间副主任兼党支部书 记，人力资源部副部长兼党支部书记、陕西烽火电子股份有限公司人力资源部部长。现 任公司第五届监事会临时召集人、公司企业文化部部长。截止目前，未持有本公司股票， 未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。符合法律法规规定的任职资格。

刘培玉，男，1957 年出生，中共党员，本科。1980 年参加工作，历任陕西群力无线 电器材厂办公室秘书，财务会计处副处长，陕西群力电工有限责任公司办公室主任，陕 西电子信息集团有限公司审计法务部副部长、部长。现任公司第五届监事会监事、陕西 电子信息集团有限公司审计法务部部长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证 监会和深圳证券交易所的任何处罚。符合法律法规规定的任职资格。

任乃强，男，1965 年出生，中共党员，中专学历，会计员职称。1987 年参加工作， 历任宏声科技公司主管会计员、副经理职务。现任陕西烽火通信集团有限公司资产财务 处处长，截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处 罚。符合法律法规规定的任职资格。

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