Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

2011 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的 规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现 将2011年度独立董事履职情况述职如下：

一、 出席会议情况

2011年度，本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会和股东 大会。在会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨 论，充分发表独立意见。

（1）出席董事会情况：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
冯根福	7	7	0	0	通讯表决六次
赵守国	7	7	0	0	通讯表决六次
李铁军	7	7	0	0	通讯表决六次

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（2）出席股东大会情况如下：

2011年，公司召开了2010年度股东大会及2011年第一次临时股东大会。 其中，冯根福参加了两次会议，李铁军出席了2011年第一次临时股东大会， 赵守国因出差，未参加股东大会。

二、 发表独立董事意见情况：

（一）2011年3月14日，在公司第五届董事会第八次会议上，针对相关事 项发表了下列意见：

• 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

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报告期公司存在对外担保事项，公司控股子公司陕西烽火宏声科技有限 责任公司向其控股子公司宝鸡烽火电线电缆有限责任公司总额为200万元的 贷款提供连带责任担保，除此之外公司未向其他任何单位及个人提供担保； 截止2010 年12 月31 日，公司累计担保余额为200 万元。上述担保均已履 行了必要的决策程序和信息披露义务。

• 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情

• 况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已

• 履行了必要的决策程序和信息披露义务；

独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司 对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

• 3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

• 4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见：

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强 内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真 整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的 利益。

• 5、关于电子标签生产线项目投资事项的独立意见：

• 1）合法、合规性: 本次投资属于董事会职权范围，公司董事会审议通

• 过后执行,此审议权限符合《公司章程》对投资审批权限的约定,不违反《公 司章程》的相关规定,且程序合法合规。

• 2）本次投资有利于拓展公司经营业务和提升经营业绩,符合公司战略投

• 资规划及长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

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• 6、关于对关联交易事项的独立意见：

关联交易事项决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是 中小股东利益情况。

• 7、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的 认可。经我们了解，希格玛会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011 年度财务审 计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2011 年度 外部审计机构，并将该议案提交公司 2010 年度股东大会审议。

8、关于对公司证券投资情况的独立意见

本次证券投资资金来源合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司 主营业务的正常开展。独立董事将继续关注证券投资情况，督促公司进一步 防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

（二）2011年8月22日，在第五届董事会第十一次会议上，对公司的关联 方占用资金和对外担保情况发表独立意见如下：

1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。2010 年公司控股子公司 陕西烽火宏声科技有限责任公司向其控股子公司宝鸡烽火电线电缆有限责 任公司总额为200 万元的贷款提供了连带责任担保，报告期内该贷款已到期 偿还，担保责任已解除。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情 况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项 已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股 股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对 外担保的风险，切实维护全体股东利益。

（三）2011年12月28日，在公司第五届董事会第十四次会议上，对公司

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拟实施的A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表独 立意见如下：

1、至今未发现烽火电子存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，烽火电子具备实施股权激励计划的 主体资格。

2、烽火电子本次激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员及核心业务、技术和管理岗位的骨干员工均符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同 时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、烽火电子本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等 有关规范性文件的规定，对各激励对象A股股票期权的授予安排、行权安排 （包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、烽火电子本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排。

5、烽火电子实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

• 6、烽火电子实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 三、董事会专门委员会工作情况

冯根福是公司董事会提名委员会主任、战略委员会及审计委员会委员； 赵守国是公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会及提名委员会委 员；李铁军为公司审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。

2011年度，作为公司董事会专门委员会主要成员，均能积极组织参加召 开相关会议，审议相关议案，切实履行各自职责。

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四、 在公司进行现场考察的情况：

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作 方面的汇报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董 事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会 上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、 保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作：

（1）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的 议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

（2）加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人 治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和投 资者利益的能力。

（3）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信 息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

在新的一年中，作为公司独立董事，将继续本着诚信与勤勉的精神，加 强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经 营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中 小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的 作用。

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