Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 30, 2009

股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公告编号：2009--056

长岭（集团）股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

长岭（集团）股份有限公司董事会于2009 年4 月23 日发出通知，召开第四 届董事会第四十三次会议。2009 年4 月29 日会议在公司本部召开，会议由王瑄 董事长主持，会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名。公司监事、部分高级 管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议 经过充分审议，通过如下决议：

1、通过2008 年董事会工作报告；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、通过2008 年度财务决算报告；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、通过2008 年度利润分配预案；

2008 年度公司实现净利润75532.15 万元，其中归属于本公司的净利润 76526.60 万元，加年初未分配利润-186813.71 万元，可供股东分配利润 -110287.11 万元，由于可供分配利润为负数，根据国家规定及公司章程不提取 公积金，不向股东分配股利。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、通过关于对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明；

公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司2008 年度 的财务报告进行审计后,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(详见中瑞 岳华审字[2009]第05362 号)，为此董事会对审计报告中强调事项段涉及事项，

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说明如下：

董事会认为：4 月28 日公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，陕西电子信息集团依据《重 整计划》已提供1.2638 亿元弥补清偿债务资金缺口部分，公司依据《重整计划》 清偿债务的资金已经全部落实到位，因此《重整计划》中债务清偿不可执行的风 险已经消除。鉴于公司重大资产重组尚须经中国证监会核准后方可实施，公司可 持续经营仍存在着不确定性。公司董事会将与重组方密切配合，积极向中国证监 会申报重组事项，尽快获得核准完成资产重组，恢复公司持续经营能力。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

5、通过关于公司内部控制自我评价报告的议案；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、通过2008 年年度报告及年报摘要；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、通过2009 年预计日常关联交易的议案；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。其中关联董事王瑄、李升前、卫阿唐、刘 长平、尹建平回避表决。

• 8、关于公司暂停上市相关事宜的议案

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2006 年、2007 年连续两年年亏损，2008 年虽然盈利，但被中瑞岳华会 计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》，公司董事会在审议年度财务会计报告时，就以下事项作出决议，并提 交最近一次股东大会审议：

• 1） 如果公司股票暂停上市，授权董事会与一家具有资格的证券公司签订协 议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市推荐人； 如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办

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理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转 让系统股份登记结算等事宜。

2） 如果公司股票暂停上市, 授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司 签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票终止上市,公司将委托中国证券登 记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

3） 如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,

授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

• 9、审议2009 年第一季度报告

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议修订《公司章程》的议案；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

11、通过关于聘请会计师事务所的议案； 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

同意公司董事会审计委员会的提议，续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。

12、通过关于召开2008 年度股东大会的议案；

决定于2009 年5 月28 日召开公司2008 年度股东大会

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司内部控制自我评价报告、《公司章程》修订案及相关独立董事意见详见 巨潮咨讯网 http://www.cninfo.com.cn。以上第1、2、3、7、8、10、11 项议题将 提交2008 年股东大会审议。

特此公告

长岭（集团）股份有限公司

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二○○九年四月三十日

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