Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 27, 2007

股票简称：SST 长岭 股票代码：000561 公告编号：2007--021

长岭（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

长岭（集团）股份有限公司董事会于2007 年4 月20 日发出通知，召开第四届董事会 第二十九次会议。2007 年4 月26 日会议在公司本部召开，会议由王瑄董事长主持，会议 应出席董事11 名，实际出席董事9 名。因出差在外，独立董事樊光鼎委托独立董事郭承 运出席会议进行表决并发表独立意见，董事卫阿唐委托董事尹建平出席会议并表决。五名 监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本 次会议经过充分审议，通过如下决议：

1、通过2006 年董事会工作报告；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、通过2006 年度财务决算报告；

同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、通过2006 年度利润分配预案；

2006 年度公司实现净利润-7119.92 万元，加年初未分配利润 -130369.41 万元，减去 子公司提取的法定、任意盈余公积金23.71 万元，可供股东分配利润-137513.04 万元。 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

4、通过关于对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明；

公司聘请的审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在对本公司2006 年度 的财务报告进行审计后,出具了带强调事项段保留意见的审计报告(详见深南财审报字 （2007）第CA1－048 号)，为此董事会对审计报告中的强调事项段及保留意见涉及事项， 说明如下：

一、关于强调事项段涉及事项，董事会认为：公司净资产负值高达-6.10 亿元，已资 不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约着生产经营，公司可持续经营能力存在着 不确定性。去年公司针对冰箱市场的变革，重新制定了发展规划，冰箱生产和销售总体有 所恢复，但仍未摆脱困境。2007 年公司拟将亏损的冰箱产业的股权予以转让，消除主要亏 损源，提高净资产，减轻公司资金压力，以集中精力发展纺电产业，同时，公司将继续寻 找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，通过资产重组以改善公司经营环境。

二、关于保留意见涉及事项，董事会认为：该等事项系2003 年以前，由于当时公司经

营核算方面不够完善，会计账务记录不完整而造成，其后虽进行过多次清理，但由于销售 环节人员机构变动、资料不全，未能解决上述保留事项。为稳健处理该等事项，公司已于 2003 年对其全额计提了减值准备，因此该等事项对公司2003 年以后各年度和本年度的财 务报告不产生影响。

公司董事会已责成管理层于2007 年12 月10 日前解决该等事项，并按月向董事会汇报 进展情况。公司管理层表示该等事项所涉及的相关资产均属于冰箱资产，鉴于公司拟将涉 及冰箱产业的两个控股子公司股权转让给陕西长岭集团有限公司，待股权转让后，公司将 对所涉及资产进行处理，该等事项也将随之彻底解决。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

5、通过关于更正重大会计差错的议案；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、通过2006 年年度报告及年报摘要；

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

7、通过关于召开2006 年度股东大会的议案；

决定于2007 年5 月17 日召开公司2006 年度股东大会

同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告

长岭（集团）股份有限公司

董 事 会 二○○七年四月二十七日