Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Nov 27, 2006

股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公告编号：2006—037

长岭（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长岭（集团）股份有限公司董事会于2006 年11 月20 日发出通知，召开 第四届董事会第二十七次会议。2006 年11 月24 日会议在公司本部召开，会 议由王瑄董事长主持，会议应出席董事11 名，实际出席董事10 名，董事李 隽委托其他董事出席表决。四名监事、部分公司高级管理人员列席会议。会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通 过如下决议：

1、同意公司整改报告。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事意见：1）公司董事会对陕西监管局提出的整改通知，提出了相 应的整改措施，我们同意董事会的整改报告。

• 2）公司董事会和管理层应认真落实整改措施。

3）公司董事会和高管层，应进一步完善内部控制制度，防止类似问题的 发生。

• 2、同意大股东非经营性占用资金的清欠方案。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司整改后大股东非经营性占用资金余额为138,213,889.03 元，经与陕 西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”）协商，由长岭集团以承债加部 分现金的形式偿还，即：

• 1）将本公司现有离、退休职工（含遗属、代管离休人员）1875 人、内退

人员336 人划入长岭集团管理，由长岭集团承担其从2006 年12 月起以后的 企业补贴、工资福利以及社保金欠费补缴等费用，冲抵欠款44,453,889.03 元。

2）陕西省国资委以现金代长岭集团偿还欠款93,760,000 元，2006 年12 月15 日前资金到位。

关于人员划转问题已获得宝鸡市国资委的批准，双方已签署了相关协议， 公司将提交股东大会审议。

划转程序主要包括：到宝鸡市社保部门办理社保登记、立户、社保关系 划转等手续；办理内退人员劳动关系划转手续；长岭集团12 月起办理离退休 人员统筹养老金拨付、企业补贴及内退人员内退生活费发放工作。

公司法律顾问出具了法律意见书，认为清欠方案符合从实际出发、最大 限度的保护上市公司及公众股东利益的原则；清欠方式未违反相关法律、法 规和规范性文件之禁止性规定；清欠方案之实施可以有效地解决大股东非经 营性占用资金的清欠问题。划转协议之内容未违反相关法律、法规和规范性 文件之禁止性规定，不存在损害上市公司利益的情形，其实施不存在法律障 碍，待生效条件全部成就后生效。

独立董事意见：同意清欠方案，请公司董事会及管理层尽快安排办理人 员划转手续，并催促陕西省国资委及时将资金拨付到位。

3、通过关于召开2006 年第三次临时股东大会的议案：

决定于2006 年12 月14 日召开公司2006 年第三次临时股东大会 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告

长岭（集团）股份有限公司

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