Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2026

Apr 28, 2026

AF

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

中国·北京

BEIJING CHINA

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。报告编码：原268V1QLT1Z

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目录

1、专项审核报告 1
2、关于业绩承诺完成情况的专项说明 3

图

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中审亚太会计师事务所（特殊香港合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于陕西长岭电子科技有限责任公司

2025年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告

中审亚太审字(2026)006561号

陕西烽火电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”）编制的《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

烽火电子管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定，编制《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，烽火电子编制的《关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公

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中审及大会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

允反映了陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况。

四、其他说明事项

本审核报告仅供烽火电子2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国·北京

中国注册会计师：
（项目合伙人）
（签名并盖章）

中国注册会计师：
（签名并盖章）

二〇二六年四月二十八日

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陕西埠火电子股份有限公司

关于业绩承诺完成情况的说明

关于陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的说明

一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月25日实施完成了购买陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950%股权资产涉及的重大资产重组。本次重大资产重组方案为：本公司以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），交易金额为114,719.68万元，由公司发行146,840,727股股份（每股人民币6.11元）及支付现金25,000.00万元作为交易对价。本次交易完成后，本公司持有长岭科技98.3950%股权，成为长岭科技的第一大股东暨控股股东。

本公司于2024年6月3日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》，即购买长岭科技98.3950%股权的相关议案。

本公司于2024年6月20日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》，即购买长岭科技98.3950%股权的相关议案。

2025年1月16日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开了2025年第2次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年3月10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。

2025年3月21日，长岭科技进行了工商信息变更，长岭科技98.3950%的股权已过户至公司名下。

本公司于2025年3月21日完成了向陕西金创和信投资有限公司发行59,851,239股股

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陕西埠火电子股份有限公司

关于业绩承诺完成情况的说明

份、向陕西电子信息集团有限公司发行 59,210,848 股股份、向陕西长岭电气有限责任公司发行 27,778,640 股股份（合计发行 146,840,727 股），每股发行价格为人民币 6.11 元；本公司于 2025 年 7 月 23 日向交易对方指定账户支付人民币 25,000.00 万元。至此，本公司履行完毕本次重大资产重组全部发行股份及支付现金的义务。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺的相关假设前提

根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，业绩承诺资产包括采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称“专利技术资产组”）和采用市场法评估的房屋建筑物（以下简称“房屋资产组”），业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：

序号	业绩承诺资产/资产组名称	评估值（万元）	业绩承诺人取得的交易对价（万元）
1	专利技术资产组	10,105.80	6,773.89
2	房屋资产组	1,128.00	756.10
合计		11,233.80	7,529.99

1、专利技术资产组评估相关假设前提

对于未来一定期间内能够持续带来经济利益的专利权本次评估采用收益法-收入分成法评估；对于未来带来的经济利益不确定的专利权本次评估采用成本法评估。

收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。

（1）收益年限的确定：委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。

（2）分成率的确定：根据委估资产持有人的行业类型、经营状况，参考同行业的无形资产贡献率平均比例，估算委估资产的分成率，结合委估资产使用状况确定未来收益期的衰减率。

（3）未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率。

（4）无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产的投资回报率。

2、房屋资产组评估相关假设前提

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陕西埠火电子股份有限公司

关于业绩承诺完成情况的说明

对于自用的市场化商品房采用市场法评估。

市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。

（二）业绩承诺的主要指标以及补偿方式

根据本公司与业绩承诺人（长岭电气、陕西电子）签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》，业绩承诺人对专利技术资产组和房屋资产组作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，共计3年。业绩承诺的主要指标以及补偿方式如下：

1、专利技术资产组

根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元。专利技术资产组在业绩承诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：2025年度、2026年度、2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为2,686.91万元、5,066.25万元、7,161.06万元。

业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人以现金方式进行补偿。

2、房屋资产组

标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上

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陕西埠火电子股份有限公司

共于业绩承诺完成情况的说明

述专项审核意见确定。

如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。

业绩承诺人首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。

三、业绩承诺的完成情况

1、专利技术资产组业绩承诺的完成情况

年度	专利技术资产组累计收益额（单位：万元）
	承诺数
①	完成数（专利技术资产组应用产品实现的销售收入乘以技术分成率 3.63%）
②	差额
③=②-①	完成率④=
②÷①
2025 年度	2,686.91	62,097.41 *3.63%= 2,254.14	-432.77	83.89%

2、房屋资产组业绩承诺的完成情况

年度	房屋资产组减值测试（单位：万元）
	本次交易评估值
①	业绩承诺期各年末评估值
②	减值额
③=①-②
2025 年度	1,128.00	947.16	180.84	注 1

注 1：公司 2025 年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第 337 号评估报告。

3、结论

标的公司 2025 年度未完成业绩承诺。

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统一社会信用代码

91110108061301173Y

营业执照

(副本)(6-1)

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息、体验更多注明服务。

扫描本

签名

称

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

类型

特殊普通合伙企业

执行事务合伙人

王增明

经营范围

投资企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、筹备报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务。出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理、统计交付资调、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。）

出资额 3690万元

股份日期 2013年01月18日

主要经营经所 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦办公 2206

登记机关

提交市场监督管理总局监制

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gxst.gov.cn

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

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证书序号：0014490

会计师事务所执业证书

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：王增明

主任会计师：

经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010170

批准执业文号：京财会许可[2012]0084号

批准执业日期：2012年09月28日

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：北京市财政局

二〇二〇年 十二月 四日

中华人民共和国财政部制

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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号： 610000270488

No. of Certificate

联西省注册会计师协会

拟准注册协会： 2006 年 月 月

Authorized Institute of CPAs

发证日期： 2006 年 月 月

Date of Issuance 月 月 月

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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年 月 日

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

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年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

年 月 日
年 月 日

年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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王锋签 610000270488 月 日
月 日
月 日

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注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出
Agree the holder to be transferred from
安新贤国会计师事务所（安新贤国会议）
副会长
李春所
CPA

调出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
2016年11月10日

同意调入
Agree the holder to be transferred to
安新贤国会计师事务所（安新贤国会议）
副会长
李春所
CPA

调入协会盖章
Stamp of the transfer-in Institute of CPAs
2016年11月10日

同意调入
Agree the holder to be transferred to
安新贤国会计师事务所（安新贤国会议）
副会长
李春所
CPA

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注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出
Agree the holder to be transferred from
安新贤国会计师事务所
安新贤国会议
副会长
李春所
CPA

调出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
2021年10月22日

同意调入
Agree the holder to be transferred to
安新贤国会计师事务所
安新贤国会议
副会长
李春所
CPA

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非授權物登記

Annual Renewal Registration

合格登用章

2017年9月28日

請參閱者
Full name
性
Sex
出生日期
Date of birth
工作單位
Working unit
身份证号码
Identity card No.

1987-10-13

我格底会计师事务所（包括普通会议）

310121198710122196

你有哪些登记

Annual Renewal Registration

合格登用章

2017年9月28日

請參閱者
Full name
性
Sex
出生日期
Date of birth
工作單位
Working unit
身份证号码
Identity card No.

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年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
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年度检验登记
2021年度合格专用章

年 月 日

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年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

2022年 6 月 1 日

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年度检验登记
Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

2022年 6 月 1 日

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注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出
Agree the holder to be transferred from

同意调入
Agree the holder to be transferred to

中華五大政治合同

国立政治大學

12

筹备所
CPAs

特点协会盖章
Stamp of the transfer-on Institute of CPAs

2022年2月11日

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出
Agree the holder to be transferred from

事务所
CPAs

特点协会盖章
Stamp of the transfer-on Institute of CPAs

年 月 日

1/20 1/20 1/20

同意调入
Agree the holder to be transferred to

事务所
CPAs

特点协会盖章
Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

月 日

1/20 1/20

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