Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 10, 2020

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和《陕西烽火电子股份有限公司章程》 的有关规定，我们作为陕西烽火电子股份有限公司的独立董事，对公司第 八届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单 位及个人提供担保；截止2019 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。 二、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

1、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情 况；

• 2、对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项

• 已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对 外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。 三、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

四、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进 一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切 实进行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保 障全体股东的利益。

五、关于对2020-2021年度日常关联交易的独立意见

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我们在董事会召开之前对2020-2021 年度日常关联交易实施计划进行 了事前审核，同意将《关于2020-2021 年度日常性关联交易实施计划的议 案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

我们认为：该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实 际经营需要，决策程序合法合规，关联董事均予以回避表决，未损害公司 及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、关于对公司2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 差异的独立意见

我们认为：公司董事会对公司2019 年度日常关联交易实际发生情况的 审核合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的 原因是业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司 正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市 场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

七、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们 的认可。经了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，并将该议案提 交公司 2019 年度股东大会审议。

八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司原激励对象井少云因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电子 股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中有关激 励对象的规定，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票合计0.459 万股。根据《激励计划》相关规定，回购 价格按照本人离职时，公司股票市场价与授予价格孰低值确定。我们认为 上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激励 与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。

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• 2、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未损害公

• 司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

• 3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励

• 对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项审 议决策程序合法、合规。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。 九、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公 司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

独立董事：

张俊瑞

杨秀云

茹少峰

二〇二〇年四月九日

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