Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 16, 2018

证券简称：烽火电子 证券代码： 000561

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

陕西烽火电子股份有限公司 限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 7 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ........................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 8 六、本次限制性股票授予条件说明 .................................... 11 七、本次预留部分限制性股票授予日 .................................. 13 八、独立财务顾问的意见 ............................................ 14

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一、释义

1. 上市公司、公司、烽火电子：指陕西烽火电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《陕西烽火电子股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的烽火电子股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时在公司任职的公司中层管 理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的 条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由烽火电子提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对烽火电子股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对烽火电子的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事 会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单 发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性 股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施 限制性股票激励计划。

3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监 事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表 了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了 相关意见。

4、2017年8月26日，公司监事会出具核查意见《陕西烽火电子股份有限公 司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及 公示情况的说明》。

5、2017年9月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，并对本次限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公 告。

6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监 事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独 立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了 核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公 告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司 实际向458名激励对象首次授予限制性股票共819.923万股。

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8、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

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五、本次限制性股票的授予情况

根据《限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第七届董事会第二十一次会议，本次预留部分限制性股票授予 日为 2018 年 7 月 16 日；

• 2、限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象共 79 人，授予的限制性

• 股票数量为 77.86 万股，占公司目前股本总额的 0.13%，分配明细如下：

	获授限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
激励人员类别
核心骨干员工（合计79人）	77.86	100%	0.13%

3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为 3.03 元/股，预留授予价 格为下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平 均收盘价的 50%；

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收 盘价的 50%。

4、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。

5、本次预留部分限制性股票的解除限售安排

本激励计划预留部分的限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起

24个月。预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

预留部分 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%

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第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止	33%

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本计划预留授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度 进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标 作为激励对象的解除限售条件。

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分 业绩考核目标 解除限售期 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不 低于 75%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第一个解除限售期 2、2018 年 EVA 不低于 1.5 亿； 3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不 低于 90%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第二个解除限售期 2、2019 年 EVA 不低于 1.6 亿； 3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不 低于 100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第三个解除限售期 2、2020 年 EVA 不低于 1.7 亿； 3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。

注：

（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成 本摊销前的净利润作为计算依据。

（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本 “ - - ” 公司选取申万行业分类标准中属于 通信 通信设备 终端设备 的上市公司。在年度考核过 程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公 司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可

解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部 分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效 考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档（优秀/良 好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激

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励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档（不合格），公司将取消该激励对象 当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低 值进行回购注销。具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-基本合格	E-不合格
解除限售比例
	100%			50%	0%

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计，只 有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，烽火电子不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外烽火电子也 不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 ” “ ” “ 利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的 ” 其他情形 。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，截至目前，激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。

• 3、公司授予业绩考核条件如下：

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• （1）以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2016 年净利润增长率不低于

• 60％，且不低于对标企业 50 分位值水平；

• （2）2016 年 EVA 不低于 1.3 亿；

• （3）2016 年研发投入占营业收入比例不低于 9.5%。

经核查，烽火电子设置的授予考核条件已成就。

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七、本次预留部分限制性股票授予日

根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十一次 会议确定的预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 16 日。

经核查，公司本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及公司 《限制性股票激励计划》的相关规定。

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八、独立财务顾问的意见

本财务顾问认为，烽火电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划预留 授予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》 以及公司限制性股票激励计划的相关规定，且烽火电子不存在不符合公司限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于陕西烽火电子股 份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 7 月 16 日

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