Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2012

海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组之 2011 年度持续督导工作报告暨持 续督导总结报告

海通证券股份有限公司

关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组之 2011 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任陕西烽火电子股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问（重组 方案详见烽火电子 2010 年 1 月 30 日公告的《长岭（集团）股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。根据 2009 年度股东大会决议， 长岭（集团）股份有限公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，2010 年 12 月 8 日，股票简称变更为“烽火电子”（以下简称“上市公司”或“公司”）。

海通证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第三十六 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具 烽火电子 2011 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告暨持续督导总结 报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数 据等由烽火电子、陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电 子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）提供，烽火电子、烽火集团、电 子集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问 对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

2010 年 1 月 29 日，烽火电子收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭 （集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可【2010】130 号），烽火电子本次重大资产重组获得中 国证监会核准。

（一）购买资产的交割与过户情况

根据烽火电子与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，烽火电

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子购买资产的交割以 2010 年 1 月 31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时 双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字(2010)0413 号《审计报 告》，截至 2010 年 1 月 31 日的烽火电子拟购买资产的净资产为 597,248,335.92 元；根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0468 号《审计 报告》，截至 2009 年 6 月 30 日的烽火电子拟购买资产的净资产为 538,117,962.75 元。拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值 59,130,373.17 元，根 据烽火电子与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由 上市公司享有。

目前，烽火集团已将本次购买资产涉及的相关资产交付上市公司。

2010 年 6 月 29 日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2010）074 号《验资报告》：截至 2010 年 6 月 29 日止，烽火电子已收到股东烽火集团认缴 股款 705,840,212.93 元，其中股本 252,085,786.00 元，烽火集团以部分经营性资 产（含负债和标的公司股权）出资。

此外，根据“人随资产走”的原则，与购买资产一同进入上市公司的员工已 经办理了劳动合同变更手续，与烽火集团解除劳动关系，并与上市公司建立新的 劳动合同关系。

（二）出售资产的交割与过户情况

根据烽火电子与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，烽火电子出售资 产的交割以 2010 年 1 月 31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定， 以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 0311 号《审计报告》，截至 2010 年 1 月 31 日的烽火电子拟出售资产的净资产为 -36,663,731.01 元；根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字 （2009）2256 号《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日的烽火电子拟出售资产的 净资产为-31,035,472.98 元。拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减 值 5,628,258.03 元。根据烽火电子与电子集团签订的《关于资产出售的协议》， 该部分减值由电子集团承担，上市公司无需向电子集团补偿。

上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司

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长岭电气。

（1）截至本报告出具日，出售资产涉及的七家标的公司（陕西长岭纺织机 电科技有限公司、陕西长岭印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司、西 安高科实业公司、北京德恒有限实业公司、西部信托投资有限公司、长岭工贸公 司）股权，已完成工商变更登记手续（具体情况见下表），将原上市公司持有股 份变更登记至电子集团全资子公司长岭电气名下：

序号	企业名称	持股比例（%）	工商变更办理情 况
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	已经变更至长岭 电气名下
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	已经变更至长岭 电气名下
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	已经变更至长岭 电气名下
4	西安高科实业公司	0.77	已经变更至长岭 电气名下
5	北京德恒有限实业公司	2.27	已经变更至长岭 电气名下
6	西部信托投资有限公司	0.55	已经变更至长岭 电气名下
7	长岭工贸公司	40.00	已经变更至长岭 电气名下

（2）截止本报告出具日，出售资产涉及的投资性房地产、固定资产等已经 由上市公司移交至电子集团全资子公司长岭电气，并完成相关权属变更手续的办 理。

此外，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关人员已由电子集团负责 安置接收，并办理了劳动合同变更手续。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易完成之前，上市公司已就因本次交易而涉及的拟出售资产和拟购买 资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，截止本报告书出具之日，上 市公司和烽火集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。

根据《资产出售协议》，拟出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团， 与拟出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时， 电子集团与上市公司签订偿债保证金协议，设立了 300 万元偿债保证金，并对偿 债不足部分提供担保。

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根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产所涉及债权债务已经转移至上 市公司，与拟购买资产涉及债权债务相关的权利和义务均由上市公司享有或承 担。

（四）电子集团受让股份过户情况

长岭股份破产管理人持有的及宝鸡市国资委、中国建设银行股份有限公司陕 西分行应让渡的 75,900,268 股上市公司股份已经过户至电子集团名下。中国建设 银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向电子集 团偿还了股权分置改革时代为垫付的股份共计 1,137,240 股。截止目前，电子集 团持有上市公司 77,037,508 股限售流通股。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司于 2010 年 8 月 5 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司通知，上市公司向烽火集团发行 252,085,786 股股份已经完成相关证券登记手 续，该部分增发股份于 2010 年 9 月 3 日上市，股份性质为有限售条件流通股， 锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2010 年 9 月 3 日开始计算。上市公司将向深 圳证券交易所申请该部分股票于 2013 年 9 月 3 日上市流通。

（六）交割过户环节的信息披露

2010 年 4 月 1 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》。

2010 年 5 月 4 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》。

2010 年 6 月 2 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》。

2010 年 6 月 29 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组进展公告暨关联交易公告》。

2010 年 7 月 1 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》。

2010 年 8 月 2 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》。

2010 年 8 月 7 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产

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重组实施进展公告》。

2010 年 9 月 2 日，上市公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司重大资产 重组实施情况报告书》和《发行股份购买资产暨股份上市公告书》。

综上，上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、 充分、有效的信息披露。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向烽火集团发行股份购买的资产已 经验资机构验资并办理完毕了主要的权属变更登记手续；另外，鉴于购买资产中 有 11 辆小型汽车和 2135.64 平方米的房产因产权变更程序复杂，变更登记一时 无法办理完毕，上市公司同意对于上述小型汽车及房产不再办理过户手续，以 2010 年 5 月 31 日为基准日的评估值为准，总价值 1,558.66 万元，由烽火集团以 等额现金替代予以交割。该事项已经上市公司董事会审议通过并实施完成。上述 事项不构成购买资产的重大变化。

上市公司向电子集团出售的资产已经实际交付电子集团全资子公司长岭电 气，并完成相应的权属变更手续。

本次重大资产重组涉及的债权债务处理方式合法；上市公司向烽火集团非公 开发行 252,085,786 股股份已在中登公司完成股份登记手续；上市公司破产管理 人持有的合计 75,565,648 股股份已在中登公司完成电子集团的过户手续。

本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
烽火集团	关于避免 同业竞争 的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团在 作为长岭股份 1的第一大股东期间， 烽火集团不会直接或间接参与与长 岭股份构成竞争的业务或活动；同时	截至目前，烽火集团无违背该 承诺的情形。

1 2010 年 3 月 11 日，原长岭股份的中文名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份 有限公司”

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		烽火集团将促使其控制的其他企业 不直接或间接参与长岭股份构成竞 争的业务或活动。
烽火集团	关于规范 关联交易 的承诺	本次交易完成后，烽火集团与长岭股 份之间将尽可能的避免和减少发生 关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，烽火集团承 诺将遵循公正、公平、公开的市场化 原则，以公允合理的价格和条件为基 础订立交易条款，并严格遵守国家有 关法律、法规、深圳证券交易所上市 规则及上市公司章程，依法签订协 议，履行法定决策程序，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。	截至目前，烽火集团已经敦促 上市公司修订了关联交易管理 办法，并对新发生的关联交易 及时履行上市公司内部审议程 序和履行信息披露义务。烽火 集团无违背该承诺的情形。
烽火集团	关于所持 股份限制 转让的承 诺	烽火集团通过本次交易认购的长岭 股份的股份自登记在烽火集团名下 之日起36 个月内不转让，在限售期 限届满后如拟转让或流通按中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。	截至目前，烽火集团认购的增 发股份已经办理完成限售手 续，限售期至2013 年9 月3 日， 烽火集团不存在违背该承诺的 情形。
烽火集团	关于独立 性的承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集 团作为长岭股份第一大股东期间，保 证长岭股份“资产独立、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，烽火集团不存在违 背该承诺的情形。 烽火集团从资产、人员、财务、 机构、业务等方面将继续落实 该承诺。
烽火集团	关于土地 和房产的 承诺	本次交易中烽火集团用于认购长岭 股份向烽火集团非公开发行股票的 经营性资产中的土地使用权及房屋 所有权均系烽火集团享有，且该等所 有权或使用权均系合法有效的权利， 烽火集团均可不受限制地使用及处 分这些资产。上述土地和房屋不存在 抵押、冻结或其他限制权利的情形。 烽火集团承诺将严格按照与长岭股 份签订的《发行股份购买资产协议》 的约定，将上述土地使用权、房屋所 有权变更过户至上市公司名下。	截至目前，烽火集团不存在违 背该承诺的情形。
烽火集团	房产、土地 过户承诺	已纳入本次交易购买资产范围的62 处房产和8 宗土地使用权权属清晰， 不存在产权纠纷、产权转移受限制 （包括但不限于司法查封、冻结及政 府行政限令）的情形；已取得产权证 的房产和尚待办理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的	除2135.64 平方米的房产依据 本承诺以等额货币替代进行交 割外，本次购买资产中其他土 地、房产均过户至上市公司， 烽火集团不存在违背该承诺的 情形。

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		30 个工作日内将产权所有人变更登 记至上市公司名下不存在法律障碍。 由于双方不可预见、不可控制的原因 导致上述房产、土地使用权全部或部 分无法办理过户，按下列方式处理： （1）以等额的货币替代相关资产进 行交割； （2）待产权过户的障碍消除后，按 协议约定，将未过户的房产或者土地 使用权通过置换的方式过户至上市 公司名下； （3）如果由于产权不能过户，给上 市公司造成损失，烽火集团按实际损 失额予以赔偿。 本承诺函构成《关于发行股份购买资 产的协议》不可分割之一部分且具有 不可撤销性。
烽火集团	关于关联 方往来款 项的承诺	在本次交易实施完毕之后12 个月 内，督促关联方及职工偿还关联往来 款；若实施完毕之后12 个月内仍有 未偿还款项，烽火集团保证在期满 10 个工作日内用现金代为偿还。	截至目前，公司关联方职工的 往来款项已全部清理完毕。根 据希格玛会计师事务所出具的 专项说明，截至2011 年3 月 14 日的关联方往来款余额是公 司日常关联交易产生的往来款 项。根据上市公司的2011 年度 财务报告，截止2011 年12 月 31 日，公司与关联方的往来款 余额是公司日常关联交易产生 的往来款项。
烽火集团	关于重组 资产不再 代垫关联 方社会统 筹款项的 承诺	1、自本承诺出具之日起不再发生重 组资产为关联方垫付社会统筹款项 的行为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关 于规范关联交易的承诺》，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。	截止2009 年10 月21 日，烽火 集团本次拟注入资产（重组资 产）已全部收回为其附属企业 垫付的社会统筹款项。 截至目前，烽火集团不存在违 背该承诺的情形。
烽火集团	关于商标 转让事项 的承诺	根据《发行股份购买资产协议》，将 3 件注册商标（注册号分别为： 3815959、384687、534456）无偿转 让给上市公司。	经上市公司董事会审议同意， 烽火集团与上市公司签订了 《商标转让合同》及《商标使 用许可合同》，将上述商标及注 册在同类商品上另外3 件商标 一并无偿转让给上市公司。 6 件注册商标（注册号为： 3815959 、384687、534456、 3815961、3815958、6846509）

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			转让手续已于 2011 年 3 月 27 日办理完毕。烽火集团无违 背该承诺的情形。
烽火集 团、电子 集团	以上市公 司回购股 份方式提 供盈利预 测不足补 偿的承诺	若拟购买资产于本次重组完成后经 会计师事务所审计的2009 至2010 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 13,820.95 万元，则烽火集团和电子 集团同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量 的上市公司股份，回购股份数量的上 限为本次烽火集团认购的上市公司 非公开发行股份数。	根据希格玛会计师事务所有限 公司出具的希会审字 (2010)0520 号《审计报告》， 烽火集团本次拟注入资产2009 年度实现归属于母公司股东净 利润为6,971.75 万元，超过盈 利预测的6,652.50 万元。 根据希格玛会计师事务所有限 公司(希会审字(2011)0455 号) 《关于陕西烽火电子股份有限 公司盈利预测执行情况的专项 审核报告》,2010 年，烽火集 团本次拟注入资产2010 年度 实现归属于母公司股东净利润 为8,341.03 万元，超过盈利预 测的7,168.45 万元。 因此，截至2010 年12 月31 日 止,烽火集团和电子集团的盈 利预测承诺已经完成。
烽火集 团、电子 集团	承担军品 存货转移 相关的流 转税的承 诺	本次重大重组军品业务相关资产转 移到长岭股份后，若军品资产转移相 关的有关免税手续尚未办好，烽火集 团不向长岭股份收取本次军品转移 涉及的价外流转税款项，相关税费由 烽火集团支付和承担，若烽火集团无 法支付或无力承担相关税费，则由电 子集团支付和承担相关税费。	截至目前，本次重大重组军品 业务相关军品资产转移的有关 免税手续已办理完毕，烽火集 团、电子集团无违背该承诺的 情形。
烽火集 团、电子 集团	关于员工 安置的承 诺	根据《发行股份购买资产协议》及《出 售资产协议》，按“人随资产走”原 则，烽火集团员工随资产进入上市公 司，电子集团承担出售资产相关人员 的安置工作。	截至目前，相关人员已随资产 进入上市公司或由电子集团予 以安置，烽火集团、电子集团 无违背该承诺的情形。
电子集团	关于避免 同业竞争 的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团在 作为长岭股份的实际控制人期间，电 子集团不会直接或间接参与与长岭 股份构成竞争的业务或活动；同时电 子集团将促使其控制的其他企业不 直接或间接参与与长岭股份构成竞 争的业务或活动。	截至目前，电子集团无违背该 承诺的情形。
电子集团	关于规范 关联交易	本次交易完成后，电子集团与长岭股 份之间将尽可能的避免和减少发生	截至目前，电子集团无违背该 承诺的情形。

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海通	证券股份有限公	司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组之 续督导总结报告	2011年度持续督导工作报告暨持
	的承诺	关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，电子集团承 诺将遵循公正、公平、公开的市场化 原则，以公允合理的价格和条件为基 础订立交易条款，并严格遵守国家有 关法律、法规、深圳证券交易所上市 规则及上市公司章程，依法签订协 议，履行法定决策程序，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。
电子集团	关于所持 股份限制 转让的承 诺	电子集团通过本次交易受让的长岭 股份的相关股份自过户至电子集团 名下之日起36 个月内不转让，且该 股份的锁定解禁日期不早于烽火集 团通过本次交易认购的长岭股份股 票的锁定解禁日期。在限售期限届满 后如拟转让按中国证监会和深圳证 券交易所的规定执行。	截至目前，电子集团无违背该 承诺的情形。
电子集团	关于独立 性的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团作 为长岭股份的实际控制人期间，保证 长岭股份“资产独立、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，电子集团无违背该 承诺的情形。
电子集团	关于烽火 集团本次 重组所作 承诺承担 连带保证 责任的承 诺	1、对烽火集团盈利预测不足补偿承 诺承担连带保证责任。 2、电子集团将督促烽火集团依法严 格履行国有股东的职责，履行已作出 的各项承诺，如果烽火集团不能履行 承诺，且其应当向上市公司承担民事 赔偿责任时，电子集团愿意为此承担 连带保证责任。	截至目前，上市公司拟购买资 产2009 年、2010 年盈利预测 目标已经实现，因此，电子集 团无违背该承诺的情形。电子 集团对烽火集团盈利预测不足 补偿承诺承担连带保证责任已 经消除。
电子集团	关于长岭 （集团）股 份有限公 司出售资 产涉及债 务的偿还 保证金的 协议	如果本次重组资产交割后，有债权人 向长岭股份提出偿债要求时，电子集 团应向长岭股份足额提供偿债资金。 作为进一步保证措施，电子集团须在 在本次重组资产交割日之后的十个 工作日内，在中国工商银行姜城支行 以电子集团公司名义开立账户，存入 人民币300 万元，作为出售资产所含 全部债务的偿债保证金。同时，若债 权人以偿债为由，拟通过司法程序冻 结、查封长岭股份资产时，电子集团 应同意首先以保证金存单提供质押 保证，若保证金金额不足以担保时， 应在十个工作日内补足。若由于电子	电子集团已在本次重组资产交 割日（2010 年1 月31 日）之 后的十个工作日内，在中国工 商银行姜城支行以电子集团公 司名义开立账户，存入人民币 300 万元，作为出售资产所含 全部债务的偿债保证金。 目前，尚无债权人向烽火电子 提出偿债要求。 截至目前，电子集团无违背该 承诺的情形。

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海通	证券股份有限公	司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组之 续督导总结报告	2011年度持续督导工作报告暨持
		集团怠于履行担保责任，导致长岭股 份资产被冻结、查封且造成实际损失 时，长岭股份有权直接或通过司法程 序向电子集团提出索赔。
电子集团	关于承担 出售资产 相关税费 的承诺	根据电子集团和长岭股份签署的《资 产出售协议》及电子集团出具的《关 于对<长岭（集团）股份有限公司拟 处置资产可能承担税费的情况说明> 的确认函及同意全额承担长岭（集 团）股份有限公司拟处置资产可能产 生相关税费情况的承诺》，电子集团 将全额承担本次重组中资产出售产 生的相关税费。	截至目前，上市公司置出资产 已全部交付电子集团，且相关 权属证书变更登记已办理完 毕。根据上市公司提供的说明， 电子集团按照承诺承担了置出 资产的相关税费，上市公司未 支付任何税费。电子集团该承 诺已经履行完毕。

（二）独立财务顾问核查意见

截止督导期末，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。烽火集团和电 子集团关于拟购买资产盈利预测的承诺已经完成。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0985 号《模拟 盈利盈利预测审核报告》，烽火电子拟购买资产 2009 年度预计实现的归属于母公 司股东净利润为 6,652.50 万元，2010 年预计实现归属于公司股东的净利润为 7,168.45 万元。

（二）盈利预测实现情况

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 (2010)0520 号《审计报 告》，烽火电子拟购买资产 2009 年度实现归属于母公司股东净利润为 6,971.75 万元，超过盈利预测的 6,652.50 万元；2010 年度实现归属于母公司股东净利润 为 8,341.03 万元，超过盈利预测的 7,168.45 万元。拟购买资产盈利预测目标实现。

（三）独立财务顾问核查意见

根据烽火集团出具经希格玛会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟 合并财务报表，烽火电子拟购买资产 2009 年度实现归属于母公司股东净利润为 6,971.75 万元，达到 2009 年盈利预测的 104.80%。2010 年度实现归属于母公司

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股东净利润为 8,341.03 万元，达到 2010 年盈利预测的 116.36%.拟购买资产 2009 年、2010 年盈利预测目标实现。拟购买资产盈利预测目标实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务由电冰箱产品及纺织机电产品 向短波、超短波通讯电台、电声器材等电子通信设备制造业转型，相关产品将广 泛用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域， 具体面向国防、应急通信及为电声产品配套等市场领域。其中，在军品业务领域， 上市公司充分利用国家投入的研发和技改资源，构建通信、电声两大技术平台， 积极吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、航空救生和定向设备、机内 /车内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品，扩展军品品种，继续扩大 军品业务优势。在民品业务领域，一方面，上市公司着重发展应急通信业务，加 大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关注我国应急通信网络建设动 态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力争成为我国应急通信设备的 领头羊；另一方面，上市公司积极拓展电声器件业务，充分利用军品科技资源与 优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业化，实现核心技术的持续协调 发展。

烽火电子将密切关注宏观环境及公司业务所处行业上下游发展变化，在充分 做好应对准备的基础上，积极拓展市场，全力推进降本增效，不断提升产品质量 能力，加快培育企业核心竞争能力，确保公司的持续平稳发展。

2011 年度，上市公司实现营业总收入 94,563.71 万元，比上年同期增长 14.07%；归属于上市公司股东的净利润为 11,052.11 万元，比上年同期增长 32.50%。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

鉴于本次重大资产重组实施完毕后，上市公司主营业务由电冰箱产品及纺织 机电产品向短波、超短波通讯电台、电声器材等的制造业务转型，烽火电子根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》

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和中国证监会有关法律、法规的要求，对公司章程进行了修改，并对公司董事监 事人员进行了调整，并通过了公司股东大会审议。

1、公司章程修改情况

2010 年 2 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通 过《公司章程修正案》，并于 2010 年 3 月 3 日召开的 2009 年度股东大会上获得 通过。

2、董事、监事及高级管理人员调整情况

（1）董事调整情况

上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名董事候选人 议案，同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会提名董事候选人提交 2009 年度股东大会审议。

上市公司原独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华发表关于董事候选人 的独立意见，认为李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光旭、冯根福、 赵守国、李铁军 9 名董事候选人（其中冯根福、赵守国、李铁军为会独立董事 候选人）符合公司董事的任职资格，且 3 名独立董事候选人的任职资格符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》 第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除 的情形，提名程序符合《公司章程》。

上述董事会决议经 2010 年 3 月 3 日召开的公司 2009 年度股东大会上通 过累积投票方式审议通过。大会选举李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋 涛、 张光旭、冯根福、赵守国、李铁军为公司第五届董事会董事。

上市公司 2010 年 3 月 3 日召开第五届董事会第一次会议。会议选举李荣 家为董事长。董事会委任董事会专门委员会成员，其中，战略委员会主任委员为 李荣家，委员为唐大楷、谭跃成、冯根福、赵守国；审计委员会主任委员为李铁 军，委员为冯根福、赵兰平；薪酬与考核委员会主任委员为赵守国，委员为李铁 军、谭跃成；提名委员会主任委员为冯根福，委员为赵守国、唐大楷。

（2）监事调整情况

上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名股东监事候 选人的议案，同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会提名股东监事

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候选人提交 2009 年度股东大会审议。

上市公司原独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华发表关于股东监事候 选人的独立意见，认为刘培玉、白海军、刘彦 3 名股东代表监事候选人符合公 司监事的任职资格。

上述董事会决议经 2010 年 3 月 3 日召开的公司 2009 年度股东大会上通 过累积投票方式审议通过。大会选举刘培玉、白海军、刘彦为公司第五届监事会 股东监事，与职工代表监事杨航、党怀斌共同组成第五届监事会。

（3）高级管理人员调整情况

上市公司 2010 年 3 月 3 日召开第五届董事会第一次会议。根据董事长的 提名，决定聘任张光旭为总经理、吴亚兵为董事会秘书、杨婷婷为证券事务代表。 根据总经理提名，决定聘任赵兰平、谢谢、李培峰、王志杰、桑志明、刘宏伟为 副总经理。另外，董事会还审议通过公司内部管理机构设置方案和《控股子公司 管理办法修正案》。

3、公司内部控制制度建设与执行

2011 年 3 月 14 日，公司第五届监事会第五次会议通过了关于公司内部控制 自我评价的报告。

2011 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《内部审计管 理制度》和《内部审计控制制度》。

2011 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《陕西烽火电 子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，同时审议通过《陕西烽火电子股 份有限公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法（试行）》。

2011 年 10 月 21 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了修订后的 《陕西烽火电子股份有限公司关联交易管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司 对外担保管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司董事会战略委员会实施细则》， 同时审议通过了《<公司章程>修正案》（需提交股东大会审议）。

（二）独立财务顾问意见

上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构，修改了公司章程等规章制度，并对公司董事、监事进行 调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公

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司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见： 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截止持续督导期末，本独立财 务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各 方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

七、持续督导总结

截止本报告出具日，陕西烽火电子股份有限公司本次重大资产重组的交易资 产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务； 重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在盈利 预测期限内实际实现盈利均已达到并超过盈利预测水平，已经完成盈利预测承 诺；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，上市公司 的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求。

另外，本财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的避免同业竞 争、规范关联交易承诺及股份限售承诺等事项。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大 资产重组之 2011 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

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