Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 10, 2012

陕西烽火电子股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

陕西烽火电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司(以下 简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制 存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价 范围的高风险领域和单位进行评价。

为了进一步促进公司规范运作，防范企业风险，完善公司内部控制管理体系，公 司依据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章制度的要求, 结合自身特点、业务情况、运营模式、风险因素及公司内部 控制制度，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系,不断提升公司管理水平和风 险防范能力，不断提高公司的法人治理水平和规范运作水平,确保投资者的合法权益。 1、内部控制组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的 要求,规范运作,逐步建立和完善公司法人治理结构。公司建立了以股东大会、董事会、 监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。股东大会、董事会、监事会、 经理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定，各司其职、各负其责、相

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互配合、相互制约、规范运作。形成了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治 理结构，并制定了议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效 的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划；董事会是公 司的决策机构,向股东大会负责,执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规 则》的规定履行职责。同时董事会下设了直接向董事会负责的内部审计部门,对公司 的控制制度执行情况进行检查；监事会是公司的监督机构, 负责对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权 利。监事会中设有适当比例的职工代表；经理层对董事会负责,在董事会领导下全面 负责公司日常经营管理及发展事务,督导各职能部门的工作,协调各部门关系。其中上 述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。

2、内部控制制度建设情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 的要求，结合公司实际情况，编制了与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应的内部管理制度，公司的内控制度主要包括以下内容:

（1）公司治理制度，公司以公司章程为核心建立完善了《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实 施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》等管理细则,使公司治理从制度上得以逐步完善。

（2）经营管理制度，公司建立了包括《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、 《控股子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系 管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等， 进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作。

（3）公司会计及财务管理方面制度，公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会 计准则》等法律法规的要求制定了《财务管理基本制度》、《经营单位财务管理办法》、 《货币资金管理办法》、《资金使用审批规定》、《存货核算管理办法》、《固定资产核算 管理办法》、《成本及费用控制管理办法》、《差旅费管理办法》、《原材料、外购件及外 协件采购价格管理办法》、《财务稽查管理办法》、《债权债务管理办法》、《存货管理办 法》等各项制度,相关制度明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。

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（4）人力资源管理制度，公司制定了《管理部门职能划分规定》、《工资运行管 理办法》、《员工上岗管理办法》、《考勤管理制度》、《员工奖惩条例》、《劳动合同管理 办法》、《员工培训管理制度》等人力资源管理制度。

（5）内部审计制度，公司建立了《内部控制审计制度》、《内部审计管理制度》 等,监督公司的内部控制制度及其实施情况,确保内部控制制度得到贯彻。

（6）行政管理制度，公司制定和完善了《公文处理实施细则》、《办公物品管理 办法》、《办公设备及其耗材管理办法》、《互联网业务使用管理办法》、《企业内部网络 使用管理办法》、《印章管理办法》、《档案管理办法》、《车辆管理办法》等制度规范, 对公司日常运转各工作环节进行控制。

2011 年, 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的 要求,修改完善了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《合 同管理办法》、《专项技改工作管理办法》、《货币资金管理办法》、《资金使用审批规定》、 《存货核算管理办法》等，同时进一步补充完善了《战略规划管理办法》、《工程项目 管理制度》、《筹资管理办法》、《财务预算管理办法》、《关键岗位员工轮岗管理办法》、 《员工绩效考核管理办法》、《员工招聘管理办法》等管理细则,使公司治理从制度上 得以逐步完善,逐步建立和完善公司法人治理结构。

以上内部管理制度包括生产经营管理方面、财务管理方面、内部审计方面、行政 管理方面、内部治理和规范运作方面等,公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个 方面，是较为完善的、健全的内部控制制度体系。

3、内部审计部门的设置情况

公司董事会授权审计法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价 范围的高风险领域和单位进行评价,向董事会负责,是董事会审计委员会日常办公机 构。审计法务部配备专职审计人员,负责对公司内部控制情况进行及时监督和评价。 4、重点控制活动

（1）对控股子公司的内部控制

公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,制订了《控股子公司管理办法》、 《子分公司绩效评价管理办法》详细阐述了对控股子公司管理的基本原则、规范运作、 人事管理、信息管理、考核奖惩，并对控股子公司决策层人员的产生及职责权限、重 大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作了明确的规定。公司经营规划 部负责实施管理与考核，及时掌握子公司经营管理情况，有效规范了控股子公司内部

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运作，维护公司和投资者利益。

目前公司控股子公司包括: 陕西烽火通信技术有限公司、陕西烽火宏声科技有限 责任公司、西安烽火电子科技有限责任公司。 （2）关联交易的内部控制

公司按照相关规定,在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 和《关联交易管理办法》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。明确规定了关联方、 关联交易定价原则、审批权限、审议程序及披露范围。2011 年公司又修改完善了《关 联交易管理办法》，规范了关联交易资金的收支条件、程序和审批权限。

公司在报告期内未出现违反公司关联交易制度的情况。

（3）对外担保的内部控制

公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保的审批权限,并修 订了《对外担保管理办法》等制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序、对外 担保的审查、担保合同的签订、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露等相关业 务环节进行规范，从制度设计上控制了风险。

公司在报告期内未出现违反公司对外担保管理制度的情况。

（4）重大投资内部控制

公司制定的《公司章程》、《总经理工作细则》等对外投资管理制度，明确了股东 大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，公司重大投资遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，履行投资决策和监督管理程序，有效地控制投资风险，保障投资效 益。

公司在报告期内未出现违反公司重大投资事项制度的情况,不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

（5）信息披露的内部控制

为进一步规范公司的信息披露行为,维护投资者利益,公司建立健全了公司《信息 披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《外部信息使用人管理制度》等信息披露制度,在信息披露机构和人员、信 披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作 了详细规定,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制,严格按 照有关法律法规的要求开展信息披露工作。公司在信息公开披露之前，将信息知情者

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控制在最小的范围内，内部人士接触股价敏感资料不超过其需要知悉的程度；相关的 信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公 开披露前泄露。公司及时披露了定期报告，会计师事务所对年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。各项重大事件均按制度规定披露。

三、内部控制评价的依据

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定及公司内部控制制度，对 公司的经营管理活动进行内部控制评价，以保证完成所制定的经营目标，保证遵循政 策、计划、程序、法律和法规的控制目标。

四、内部控制评价范围

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本公司的 内部控制制度，确定内部控制评价的内容，具体包括：组织架构、发展战略、人力资 源与薪酬、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究 与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信 息传递、信息系统、对子公司的管理等内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评 价。

纳入本年度内控规范实施和评价范围确认为母公司，实施和评价范围的总资产、 营业收入和净利润三项指标分别占2010 年度合并财务报表相应指标的75.48%、 61.77%、58.16%，三项指标均已超过合并财务报表相应指标50%，符合中国证监会上 市部函[2011]031 号《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的实施 要求相关规定。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价规定的相关程序 执行。根据公司企业性质、经营管理特点、重要业务风险等实际需要情况，开展内控 评价。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施 现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

在开展内控有效性评价的工作中，根据实际情况，运用了访谈、穿行测试等适当 方法。

六、内部控制缺陷及其认定

• 1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

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• （1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，

• 即使正常运行也难以实现控制目标。

• （2）运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获

• 得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。

• 2、公司根据内部控制缺陷的影响程度将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷： （1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制

• 目标。

• （2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于

• 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

• （3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

• 3、公司董事会根据基本规范、评价指引，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准如下： （1）财务报告内部控制缺陷的评价标准

• a、定量：根据该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告错报占财务报表重要性水

• 平的程度确定。公司可借鉴公司财务报表重要性水平来确定财务报告内部控制缺陷的 定量认定标准。

• b、定性：可以根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，

• （2）非财务报告内部控制缺陷的评价标准

• a、定量：根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷可能造成的直接损

• 失占本企业资产、销售收入或利润等的比率确定；

• b、定性：定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。

• 七、内部控制的不足及整改情况

2011 年公司对内部控制制度进行了全面梳理，通过自查发现，虽然公司内部控制 体系基本完善，但也存在部分管理制度制订不够细化,个别制度执行过程书面记录不 完整等不足之处。公司针对检查中反馈的问题和不足进行收集整理，提出相关整改方 案，在公司展开了全面整改。通过整改，对公司制度进行了补充、完善及修订，完善 了公司内部管理的制度体系。

八、公司内部控制制度的总体评价

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

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报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。2012 年内部控制工作将继续完善母公司内控体系， 并对所有子公司进行内控体系的现状诊断、缺陷整改、试运行及自我评价。未来期间， 随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，公司将继续完善内部控制制度， 规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：李荣家

陕西烽火电子股份有限公司

二○一二年四月八日

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