Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 15, 2011

关于公司内部控制自我评价报告的方案

为了提高公司的法人治理水平和规范运作水平,保护投资者合法 权益,公司依据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求,建立了适应本公司 经营发展的内部控制体系,不断提高公司管理水平和风险防范能力。 现将公司内部控制自我评价情况汇报如下，请审议：

一、公司内部控制综述

1、内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,规范运作, 逐步建立和完善公司法人治理结构。公司对照《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司治理准则》修改了公司章程,制定了《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制 度》和《独立董事制度》《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》等管理细则,使公司治理从制度上得以逐步完善, 并按照现代企业制度要求,强化董事和高管人员的诚信责任。公司建 立了较为完整的内部组织框架,股东大会、董事会、监事会、经理层 等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。形成了股东大 会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。制定了 议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的 职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

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公司权力机构为股东大会;董事会向股东大会负责,执行股东大 会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责;监事 会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公 司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其中,董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员 会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和 职责进行规范。设立了直接向董事会负责的内部审计部门,对公司的 控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的组织架构见附件。

2、内部控制制度建设情况

2010 年, 公司针对具体情况,重新对组织机构进行了调整,并细 化了各部门职责。根据《上市公司内部控制指引》的要求,公司已建 立了较为完善的、健全的内部控制制度体系, 这些内部控制度主要包 括生产经营管理方面、财务管理方面、内部审计方面、行政管理方面、 内部治理和规范运作方面等，并不断进行完善。公司的内控管理体系 贯穿于经营活动的各个方面。

3、内部审计部门的设置情况

公司设立了内部审计部门——审计法务部,向董事会负责,是董 事会审计委员会日常办公机构。审计法务部配备专职审计人员,负责 对公司内部控制情况进行及时监督和评价。

二、重点控制活动

1、对控股子公司的管理

公司《控股子公司管理办法》对控股子公司决策层人员的产生及

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职责权限、重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作 了明确的规定,公司经营规划部负责实施管理与考核。

目前公司控股子公司包括: 陕西烽火通信技术有限公司（以下简 称“陕通公司”）、陕西烽火宏声科技有限责任公司（以下简称“宏声 科技”）、西安烽火电子科技有限责任公司（以下简称“西安电子”）。 公司的控股子公司控制结构及持股比例如下:

陕西烽火电子股份有限公司

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62% 61.07% 65%
陕通公司 宏声科技 西安电子
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2、关联交易的内部控制

公司按照相关规定,在《公司章程》和《董事会议事规则》、《关 联交易管理办法》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制 度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、审批权限、审议程序及 披露范围。

公司2010 年度发生的重大关联交易审批程序合规,定价公允合 理,符合公司发展和生产经营的需要,没有损害公司和其他股东的利 益。

3、对外担保、重大投资内部控制

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公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保、 重大投资事项的审批权限, 并制定了《对外担保管理办法》等制度。 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司对 外担保、重大投资的程序和审批权限做了相应规定,从制度设计上控 制了风险。内部控制制度健全, 未有违反《上市公司内部控制指引》、 《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。

2010 年，公司控股子公司宏声科技公司为其控股子公司宝鸡电 线电缆有限责任公司（以下简称“电线电缆公司”）总额为200 万元 人民币的银行贷款提供连带责任担保。

本次担保事项已经公司董事会第五届第二次会议审议通过后授 权宏声科技公司签署。电线电缆公司为此笔借款提供应收账款债权质 押担保。截止2010 年12 月31 日，电线电缆公司应收账款净额为725 万元，客户信誉优良，货款回收有较为可靠的保障，且无权属争议。 电线电缆公司具备偿债能力，且提供了反担保措施，本项担保风险可 控。

2010 年公司重大投资事项是公司控股子公司陕通公司在西安高 新区长安通讯产业园投资12000 万元，注册成立“陕西烽火实业有限 公司” （以下简称“烽火实业”），投资发展短波/超短波民用数字化 通信系列产品产业化项目。

2010 年11 月19 日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通 过了《关于控股子公司对外投资的议案》，并提交控股子公司股东大 会审议通过。截止2010 年12 月31 日，烽火实业公司注册资金3600

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万元已到位，完成工商注册登记，进入土地规划设计工作阶段，陕通 公司将视工作进展情况增资至12000 万元。本次投资有利于拓展控股 公司经营业务和提升经营业绩,符合《公司章程》对外投资的审批权 限,不违反《公司章程》及公司相关规定,且程序合法合规。符合公司 战略投资规划及长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

4、募集资金使用的内部控制

公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用 及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定,以保 证募集资金专款专用。

2010 年公司没有新发生的募集资金,也没有以前期间发生延续到 本报告期的募集资金。

5、信息披露的内部控制

公司十分重视对外信息披露工作,为进一步规范公司的信息披露 行为,维护投资者利益,公司建立健全了公司《信息披露管理办法》等 信息披露制度,在信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露 程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规 定,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制， 严格按照有关法律法规的要求开展信息披露工作。

四、公司内部控制制度的总体评价

公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政 法规和部门规章的要求,内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。 公司内部控制活动涵盖所有环节,具有较为科学合理的决策、执行和

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监督机制,内部控制制度基本能够得以贯彻执行。同时,内部控制制度 在执行中也存在尚需改善之处,公司今后将不断完善内控体系建设, 确保内部控制制度的有效执行。随着公司经营业务的发展,证券市场 监管要求的提高,以及公司新的管理格局对内部控制提出的新要求, 公司将继续按照监管部门的要求和公司发展的实际需要,不断推进内 部控制各项工作的持续深化,不断完善内部控制制度,强化风险管理, 为公司稳健发展提供有力的保障。

陕西烽火电子股份有限公司

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股东会
董事会 监事会
总经理 董
事
会
副总经理 副总经理 秘
书
公 人 经 企 生 生 董 审
司 力 营 财 业 科 产 产 保 技 生 供 质 事 计
会
办 资 规 务 文 技 保 保 密 术 产 应 量 法
办
公 源 划 部 化 部 障 卫 办 部 部 部 部 公 务
室 部 部 部 部 部 室 部
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陕西烽火电子股份有限公司内部控制组织架构图

车间 事业部 总装车间 通装事业部 机械加工车间 航空事业部 塑压车间 通信车项目部 工装车间 冲压车间 部装车间 表面处理车间 能源动力车间

子公司 陕通公司 宏声科技 西安电子公司

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