Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

希格玛会计师事务所有限公司

Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd.

希会审字(2011)0455 号

关于陕西烽火电子股份有限公司

盈利预测执行情况的专项审核报告

陕西烽火电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)2010 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号) 的有关规定,编制《关于盈利预测执行情况的说明》,并其保证其真实性、完整性和 准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作 的基础上,对《关于盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作以对《关于盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

我们认为,贵公司2010 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号)的规定编制,在 所有重大方面公允反映贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本审核报告仅供贵公司2010 年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目

的。

希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王铁军

中国 西安市 中国注册会计师：邱程红

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

陕西烽火电子股份有限公司

关于盈利预测执行情况的说明

一、公司简介

陕西烽火电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）前身为长岭（集团） 股份有限公司（简称“长岭股份”），于2010 年3 月8 日变更工商登记为现有名称。 系1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，由国营长岭机器厂作为独 家发起人，通过整体股份制改造以定向募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1994 年5 月9 日在深圳证券交易所上市，股票代码：000561，现股票简称“烽火电 子”。

公司企业法人营业执照注册号为610000100276667，住所：宝鸡市清姜路72 号， 法定代表人：李荣家。截至报告日变更后的注册资本为人民币595,844,701.00 元， 实收资本为595,844,701.00 元。

公司经营范围为：电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、 电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加 工（专控除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4 月13 日）；计 算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工。（上 述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效 期内经营；未经批准不得从事经营活动）

公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。

二、重大资产重组方案及其审批核准、实施情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1、重大资产重组方案简介

经2010 年1 月29 日中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有 限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可【2010】130 号）文件核准，本公司将原家用电器、纺织机电类等全部经营 业务主要资产和全部未申报债务，作价1.26 亿元出售给陕西电子信息集团有限公司 （简称“电子集团”）。同时公司向陕西烽火通信集团有限公司（简称“烽火集团”） 定向发行252,085,786 股股份，购买烽火集团拥有的部分经营性资产（含负债和标 的公司股权）。

2、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

公司以2010 年1 月31 日为长岭股份重大资产重组资产交割基准日，长岭股份 与电子集团、长岭股份与烽火集团进行了相关资产交付。在资产移交过程中，烽火 集团对部分未能完成过户的房屋建筑物、车辆等资产以现金15,586,588.08 元置换。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次公司向烽火集团定向发行252,085,786 股股份（占公司发行后总股本的 42.31％），每股发行价格为2.8 元。2010 年6 月29 日希格玛会计师事务所有限公 司出具了希会验字（2010）074 号验资报告，对定向发行的252,085,786 股股份予 以验证。2010 年7 月27 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后的注册资本、 实收资本均为595,844,701.00 元。

2010 年8 月5 日，公司本次定向发行的252,085,786 股新增股份在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本公司以经希格玛会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产2008 年度、 2009 年度1-6 月已审数为基础，结合2009 年度、2010 年度的生产、经营计划、资 金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010 年度拟认购 股份之资产模拟盈利预测报告。并确定了该盈利预测的基本假设前提:

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变 化；

（2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改 变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变 化；

（4）公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（6）公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（7）军方对公司的采购需求无重大改变以及实际交货按照合同约定期限执行；

（8）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（9）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变 化；

（10）无其他不可预见及不可抗力因素对本集团造成的重大不利影响。

按照上述基本假设前提,公司盈利预测预计2010 年实现营业收入84,100.00 万 元,净利润9,225.71 万元，其中：归属母公司的净利润7,168.45 万元。

2、公司盈利预测实际完成情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本公司2010 年度预测与实现数对比表

单位:人民币万元

项目	实现数	预测数	差额	完成比率
营业收入	82,896.68	84,100.00	-1,203.32	98.57%
利润总额	11,187.05	10,786.72	400.33	103.71%
净利润	10,250.77	9,225.71	1,025.06	111.11%
其中：归属母公司的净利润	8,341.03	7,168.45	1,172.58	116.36%

截至2010 年12 月31 日止,本公司盈利预测已经全部实现,公司实际业绩兑现了 盈利预测的承诺。

陕西烽火电子股份有限公司

2011 年3 月14 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==