Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Nov 21, 2010

海通证券股份有限公司关于

陕西烽火电子股份有限公司有限售条件的

流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	海通证券股份有限公司	上市公司A股简称：	*ST烽火
保荐代表人名称：	孙迎辰	上市公司A股代码：	000561

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、陕西烽火电子股份有限公司股权分置改革基本情况

根据陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“*ST 烽火”、 “烽火电子”、 “公司”）于2009 年4 月13 日公告的股权分置改革方案，公司股权分置改革对 价安排的基本内容为：全体非流通股股东按照10:5 比例进行缩股，方案实施股 权变更登记日登记在册的非流通A 股股东所持A 股股份每10 股缩为5 股；同时， 以截止2008 年12 月31 日经审计的资本公积向本方案实施股权变更登记日登记 在册的公司流通股股东定向转增股本，每10 股股份获得转增1 股。本次股权分 置改革的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送2.7 股。

公司股权分置改革方案于2009 年5 月6 日经相关股东会议通过，以2009 年9 月28 日作为股权登记日实施。

2、追加对价安排

公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的

履行情况

在烽火电子股权分置改革方案中，除做出法定承诺外，公司原第一大非流通 股股东宝鸡市国资委作出如下特别承诺：在本次股改方案实施前，对于未明确表 示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安

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1

排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案 实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺 在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流通股股东应执行的对价安排先 行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流通，应征得宝 鸡市国资委或公司重组方的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后， 由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在公司重大资产重组方案经公司股东 大会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的公司重整计划取得流通 股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在公司股权分置改革方案实施 过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。

经对股东承诺履行情况进行核查，以及对股东履行承诺的督促指导，本保 荐机构认为：自公司股权分置改革方案实施以来，持有公司有限售条件的流通 股股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股 变化情况

1、股改实施后至今，2010 年9 月公司重大资产重组新增股份252,085,786 股上市，新增股份上市完成后公司股本结构发生了变化，具体变化如下：

项目	非公开发行前	非公开发行前	非公开发行后	非公开发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	77,472,691	22.54	350,928,310	58.89
二、无限售条件的流通股合计	266,286,224	77.46	244,916,391	41.11
三、股份总数	343,758,915	100.00	595,844,701	100.00

注：无限售条件流通股减少21,369,833 股系该部分股份为重组方陕西电子

信息集团有限公司受让的流通股股东让渡的股份。

• 2、股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东的持股变化情况

• (1) 公司有限售条件流通股股东的持股变化情况

公司限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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2

股东名称	股改实施日持有 限售股份情况	本次解除股份限售 前持有限售股份情 况
	股份数量（股）	股份数量（股）
陕西烽火通信集团有限公司	-	252,085,786	注1
陕西电子信息集团有限公司	-	77,037,508	注2
宝鸡市国资委	49,074,365	3,519,045	注3
长岭（集团）股份有限公司破产管理人	8,640,000	-	注4
中国华融资产管理公司	4,680,000	4,680,000
中国长城资产管理公司	3,100,000	3,100,000
中国东方资产管理公司	2,730,375	2,730,375
宝鸡市渭滨农村信用合作联社	1,898,929	1,898,929
西安飞机工业（集团）财务有限责任公司	720,000	720,000
宝鸡市金台农村信用合作联社	654,291	654,291
上海鑫黎实业有限公司	625,000	625,000
西部证券股份有限公司	360,000	360,000
河北旅游集团有限公司	288,000	288,000
石家庄大明铜业有限公司	270,000	270,000
上海步欣工贸有限公司	108,000	108,000
上海星神电子科技有限公司	95,000	95,000
旬阳县达名工贸公司	72,000	72,000
陕西东大经贸公司	36,000	36,000
蔡绍欣	720,000	360,000	注5
陕西省口岸经济发展总公司	216,000	108,000	注5
中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,338,480	334,620	注5、注2
农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	720,000	注6
北京海问集合资产管理有限公司	36,000	36,000	注6
中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	1,080,000	注6

注1：2010 年1 月29 日，ST 烽火收到中国证监会《关于核准长岭（集团） 股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可【2010】130 号），ST 烽火重大资产重组获得中国证监会核 准。该次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786 股于2010 年9 月3 日上 市，限售期三年，至2013 年9 月2 日。

注2：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民 事裁定书》，同意依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售

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3

流通股54,195,320 股、无限售流通股21,370,328 股划转至陕西电子信息集团有 限公司。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-64 号《民 事裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股 334,620 股划转到陕西电子信息集团有限公司。中国建设银行股份有限公司陕西 省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿 还了代为垫付的股份共计1,137,240 股。陕西电子信息集团有限公司持有的 77,037,508 股为有限售条件的流通股，限售期三年，至2013 年9 月2 日。

注3：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民 事裁定书》，将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份45,555,320 股划转 给陕西电子信息集团有限公司。

注4：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民 事裁定书》，将破产管理人证券账户中的股份全部划转给陕西电子信息集团有限 公司。

注5：公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已经司法裁定划转 至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。公司原非流通股股东陕西高教仪 器设备公司、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、新疆生产建设兵团农二师、北 京海问证券事务所已将股权分别变更至陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农 二师绿原国有资产经营有限公司、北京海问集合资产管理有限公司。其中中国建 设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西 电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份。

注6：该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排，其持有的股份 上市流通之前，应征得陕西电子信息集团有限公司的同意，并偿还代为垫付的股 票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。

(2) 本次限售股解禁后公司股本结构变动情况

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例（%）		股数(股)	比例（%）
一、有限售条件的流 通股	350,918,554	58.89	19,959,260	330,959,294	55.54
1、国家持股	3,519,045	0.59	3,519,045	0	0.00
2、国有法人持股	345,401,509	57.97	14,478,215	330,923,294	55.53
3、境内一般法人持股	1,638,000	0.27	1,602,000	36,000	0.01
4、境内自然人持股	360,000	0.06	360,000	0	0.00
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份

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4

9．机构投资者配售股 份
有限售条件的流通股 合计
二、无限售条件的流 通股	244,926,147	41.11	19,959,260	264,885,407	44.46
1．人民币普通股	244,926,147	41.11	19,959,260	264,885,407	44.46
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股 合计	244,926,147	41.11
三、股份总数	595,844,701	100	0	595,844,701	100

经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》

中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况

截至股权分置改革说明书签署日，陕西省国资委、宝鸡市国资委与公司不存 在互相担保、互相资金占用情况。

根据上市公司公告的2010 年半年度报告，对报告期末的关联方占用公司资 金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义 务。

本保荐机构核查后认为：截止本核查意见书出具日，公司不存在大股东及 其关联方违规占用资金的情况。

五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,959,260 股，占公司股份总数的

3.35%。

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010 年11 月24 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单：

	序 号	限售股份持有人名称	持有限售 股份数 （股）	本次可上 市流通股 数（股）	本次可上 市流通股 数占限售 股份总数 的比例 （％）	本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例（％）

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5

1	中国华融资产管理公司	4,680,000	4,680,000	1.33	0.79
2	宝鸡市人民政府国有资产监督管 理委员会	3,519,045	3,519,045	1.00	0.59
3	中国长城资产管理公司	3,100,000	3,100,000	0.88	0.52
4	中国东方资产管理公司	2,730,375	2,730,375	0.78	0.46
5	宝鸡市渭滨区农村信用合作联社	1,898,929	1,898,929	0.54	0.32
6	西安飞机工业(集团)有限责任公司	720,000	720,000	0.21	0.12
7	宝鸡市金台区农村信用合作联社	654,291	654,291	0.19	0.11
8	上海鑫黎实业有限公司	625,000	625,000	0.18	0.10
9	西部证券股份有限公司	360,000	360,000	0.10	0.06
10	河北旅游集团有限公司	288,000	288,000	0.08	0.05
11	石家庄大明铜业有限公司	270,000	270,000	0.08	0.05
12	上海步欣工贸有限公司	108,000	108,000	0.03	0.02
13	上海星神电子科技有限公司	95,000	95,000	0.03	0.02
14	旬阳县达名工贸公司	72,000	72,000	0.02	0.01
15	陕西东大经贸公司	36,000	36,000	0.01	0.01
16	蔡绍欣	360,000	360,000	0.10	0.06
17	中国建设银行股份有限公司陕西 省分行	334,620	334,620	0.10	0.06
18	陕西省口岸经济发展总公司	108,000	108,000	0.03	0.02
	合 计	19,959,260	19,959,260	5.69	3.35

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；

• 5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上

市。

本保荐机构认为：烽火电子有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量 符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

公司股权分置改革方案实施至今，未发生保荐代表人更换等需要特别说明的 其他事项。

七、结论性意见

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6

综上，本保荐机构认为：

1、自获得所持非流通股股份上市流通至本核查意见出具日止，本次烽火电 子相关限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，烽火电子 董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；

2、本次烽火电子相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、 数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人：（签字）孙迎辰

2010 年11 月10 日

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