Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Feb 26, 2010

关于长岭（集团）股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

海通证券股份有限公司

关于长岭（集团）股份有限公司重大资产重组之 持续督导工作报告书

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任长岭（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“ST 长岭”或“长岭股份”）本次重大资产重组（具体参见ST 长岭 2010 年 1 月 30 日公告的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三 十五条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定， 出具ST 长岭本次重大资产重组获中国证监会批准日至ST 长岭 2009 年年报公 布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。 本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由ST 长岭、陕西烽火通信 集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称 “电子集团”）提供，ST 长岭、烽火集团、电子集团保证对其真实性、准确性 和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实 性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

2010 年 1 月 29 日，ST 长岭收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭 （集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可【2010】130 号），ST 长岭本次重大资产重组获得中 国证监会核准。

（一）购买资产的交割与过户情况

根据ST 长岭与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，ST 长 岭购买资产的交割以 2010 年 1 月 31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时

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双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。

目前购买资产的交割审计正在进行中。*ST 长岭与烽火集团已经依照重组方 案拟定了资产交割计划，烽火集团已经就交割资产中的无证房产向宝鸡市房地产 主管部门申请办理产权证明，并积极办理其他相关资产的交割准备事宜。截至本 报告书出具日，尚无购买资产实施交割和过户。

（二）出售资产的交割与过户情况

根据ST 长岭与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，ST 长岭出售资 产的交割以 2010 年 1 月 31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定， 以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。

目前出售资产的交割审计正在进行中。ST 长岭与电子集团已经依照重组方 案拟定了资产交割计划，ST 长岭和电子集团正在积极办理相关资产的交割准备 事宜。截至本报告书出具日，尚无出售资产实施交割和过户。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：ST 长岭已经与烽火集团、电子集团就购买 资产和出售资产的交割事宜拟定计划和进行资产交割准备，目前交割资产的审计 工作正在进行。根据ST 长岭、烽火集团拟定的资产交割计划，购买资产和出售 资产的交割过户手续均能依法办理，不存在实质性障碍，本独立财务顾问将继续 关注其进度，并敦促上市公司继续履行相关信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
烽火集团	关于避免同业 竞争的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团在 作为长岭股份的第一大股东期间，烽 火集团不会直接或间接参与与长岭股 份构成竞争的业务或活动；同时烽火 集团将促使其控制的其他企业不直接 或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。	本督导期内，烽火集 团无违背该承诺的情 形。
烽火集团	关于规范关联	本次交易完成后，烽火集团与长岭股	本督导期内，烽火集

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	交易的承诺	份之间将尽可能的避免和减少发生关 联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，烽火集团承诺 将遵循公正、公平、公开的市场化原 则，以公允合理的价格和条件为基础 订立交易条款，并严格遵守国家有关 法律、法规、深圳证券交易所上市规 则及上市公司章程，依法签订协议， 履行法定决策程序，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。	团无违背该承诺的情 形。
烽火集团	关于所持股份 限制转让的承 诺	烽火集团通过本次交易认购的长岭股 份的股份自登记在烽火集团名下之日 起36 个月内不转让，在限售期限届满 后如拟转让或流通按中国证监会和深 圳证券交易所的规定执行。	本督导期内，烽火集 团尚未获得长岭股份 的新增股份，不存在 违背该承诺的情形。
烽火集团	关于独立性的 承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集 团作为长岭股份第一大股东期间，保 证长岭股份“资产独立、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立”。	本督导期内，烽火集 团无违背该承诺的情 形。
烽火集团	关于土地和房 产的承诺	本次交易中烽火集团用于认购长岭股 份向烽火集团非公开发行股票的经营 性资产中的土地使用权及房屋所有权 均系烽火集团享有，且该等所有权或 使用权均系合法有效的权利，烽火集 团均可不受限制地使用及处分这些资 产。上述土地和房屋不存在抵押、冻 结或其他限制权利的情形。烽火集团 承诺将严格按照与长岭股份签订的 《发行股份购买资产协议》的约定， 将上述土地使用权、房屋所有权变更 过户至上市公司名下。	本督导期内，相关土 地、房产权证正在办 理中，尚未实施交割 过户。目前仍处于承 诺期内，烽火集团将 继续积极履行相关承 诺。
烽火集团	房产、土地过户 承诺	已纳入本次交易购买资产范围的62 处房产和8 宗土地使用权权属清晰， 不存在产权纠纷、产权转移受限制（包 括但不限于司法查封、冻结及政府行 政限令）的情形；已取得产权证的房 产和尚待办理产权证的房产及8 宗土 地使用权在资产交割日之后的30 个 工作日内将产权所有人变更登记至上 市公司名下不存在法律障碍。由于双 方不可预见、不可控制的原因导致上 述房产、土地使用权全部或部分无法 办理过户，按下列方式处理：	本督导期内，相关土 地、房产权证正在办 理中，尚未实施交割 过户。目前仍处于承 诺期内，烽火集团将 继续积极履行相关承 诺。

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		（1）以等额的货币替代相关资产进行 交割； （2）待产权过户的障碍消除后，按协 议约定，将未过户的房产或者土地使 用权通过置换的方式过户至上市公司 名下； （3）如果由于产权不能过户，给上市 公司造成损失，本公司按实际损失额 予以赔偿。 本承诺函构成《关于发行股份购买资 产的协议》不可分割之一部分且具有 不可撤销性。
烽火集团	关于关联方往 来款项的承诺	在本次交易实施完毕之后12 个月内， 督促关联方及职工偿还关联往来款； 若实施完毕之后12 个月内仍有未偿 还款项，烽火集团保证在期满10 个工 作日内用现金代为偿还。	本督导期内，相关事 项尚在办理中。目前 仍处于承诺期内，烽 火集团将继续积极履 行相关承诺。
烽火集团	关于重组资产 不再代垫关联 方社会统筹款 项的承诺	1、自本承诺出具之日起不再发生重组 资产为关联方垫付社会统筹款项的行 为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关 于规范关联交易的承诺》，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。	截止2009 年10 月21 日，烽火集团本次拟 注入资产（重组资产） 已全部收回为其附属 企业垫付的社会统筹 款项。 目前，烽火集团本次 拟注入资产未向烽火 集团附属企业代垫社 会统筹款项，烽火集 团将继续积极履行相 关承诺。
烽火集团、 电子集团	以上市公司回 购股份方式提 供盈利预测不 足补偿的承诺	若拟购买资产于本次重组完成后经会 计师事务所审计的2009 至2010 年 度实际实现的归属于母公司所有者的 净利润总额低于人民币13,820.95 万 元，则烽火集团和电子集团同意上市 公司以总价人民币1.00 元定向回购 其持有的一定数量的上市公司股份， 回购股份数量的上限为本次烽火集团 认购的上市公司非公开发行股份数。	目前仍处于承诺期 内，烽火集团将继续 积极履行相关承诺。 根据烽火集团提供的 拟购买资产财务报表 （未经审计），2009 年度，拟购买资产实 现归属于母公司净利 润7,079.59 万元，高 于烽火集团在《长岭 （集团）股份有限公 司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关 联交易报告书》中预 测的6,652.50 万元。

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烽火集团、 电子集团	承担军品存货 转移相关的流 转税的承诺	本次重大重组军品业务相关资产转移 到长岭股份后，若军品资产转移相关 的有关免税手续尚未办好，烽火集团 不向长岭股份收取本次军品转移涉及 的价外流转税款项，相关税费由烽火 集团支付和承担，若烽火集团无法支 付或无力承担相关税费，则由电子集 团支付和承担相关税费。	本督导期内，本次重 组军品业务相关资产 尚未转移到长岭股 份，烽火集团、电子 集团无违背该承诺的 情形。
电子集团	关于避免同业 竞争的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团在 作为长岭股份的实际控制人期间，电 子集团不会直接或间接参与与长岭股 份构成竞争的业务或活动；同时电子 集团将促使其控制的其他企业不直接 或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。	本督导期内，电子集 团无违背该承诺的情 形。
电子集团	关于规范关联 交易的承诺	本次交易完成后，电子集团与长岭股 份之间将尽可能的避免和减少发生关 联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，电子集团承诺 将遵循公正、公平、公开的市场化原 则，以公允合理的价格和条件为基础 订立交易条款，并严格遵守国家有关 法律、法规、深圳证券交易所上市规 则及上市公司章程，依法签订协议， 履行法定决策程序，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。	本督导期内，电子集 团无违背该承诺的情 形。
电子集团	关于所持股份 限制转让的承 诺	电子集团通过本次交易受让的长岭股 份的相关股份自过户至电子集团名下 之日起36 个月内不转让，且该股份的 锁定解禁日期不早于烽火集团通过本 次交易认购的长岭股份股票的锁定解 禁日期。在限售期限届满后如拟转让 按中国证监会和深圳证券交易所的规 定执行。	本督导期内，电子集 团尚未受让长岭股份 的相关股份，不存在 违背该承诺的情形。
电子集团	关于独立性的 承诺	自本次交易完成之日起，电子集团作 为长岭股份的实际控制人期间，保证 长岭股份“资产独立、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立”。	本督导期内，电子集 团无违背该承诺的情 形。
电子集团	关于烽火集团 本次重组所作 承诺承担连带 保证责任的承 诺	1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺 承担连带保证责任。 2、电子集团将督促烽火集团依法严格 履行国有股东的职责，履行已作出的 各项承诺，如果烽火集团不能履行承	本督导期内，烽火集 团未发生对盈利预测 不足进行补偿以及因 不能履行承诺应向上 市公司承担民事赔偿

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		诺，且其应当向上市公司承担民事赔 偿责任时，电子集团愿意为此承担连 带保证责任。	责任的情况，因此， 电子集团无违背该承 诺的情形。
电子集团	关于长岭（集 团）股份有限公 司出售资产涉 及债务的偿还 保证金的协议	如果本次重组资产交割后，有债权人 向长岭股份提出偿债要求时，电子集 团应向长岭股份足额提供偿债资金。 作为进一步保证措施，电子集团须在 在本次重组资产交割日之后的十个工 作日内，在中国工商银行姜城支行以 电子集团公司名义开立账户，存入人 民币300 万元，作为出售资产所含全 部债务的偿债保证金。同时，若债权 人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、 查封长岭股份资产时，电子集团应同 意首先以保证金存单提供质押保证， 若保证金金额不足以担保时，应在十 个工作日内补足。若由于电子集团怠 于履行担保责任，导致长岭股份资产 被冻结、查封且造成实际损失时，长 岭股份有权直接或通过司法程序向电 子集团提出索赔。	目前，尚无债权人向 长岭股份提出偿债要 求。 电子集团已在本次重 组资产交割日（2010 年1 月31 日）之后的 十个工作日内，在中 国工商银行姜城支行 以电子集团公司名义 开立账户，存入人民 币300 万元，作为出 售资产所含全部债务 的偿债保证金。 本督导期内，电子集 团无违背该承诺的情 形。
电子集团	关于承担出售 资产相关税费 的承诺	根据电子集团和长岭股份签署的《资 产出售协议》及电子集团出具的《关 于对<长岭（集团）股份有限公司拟处 置资产可能承担税费的情况说明>的 确认函及同意全额承担长岭（集团） 股份有限公司拟处置资产可能产生相 关税费情况的承诺》，电子集团将全额 承担本次重组中资产出售产生的相关 税费。	本督导期内，出售资 产的交割尚未实施， 电子集团无违背该承 诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见：

本督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。由于购买资产、 出售资产的交割尚未实施，烽火集团关于相关房产及土地使用权的承诺事尚未处 理完毕，拟购买资产盈利预测的承诺亦仍处于承诺期限内，烽火集团、电子集团 将继续履行上述承诺。

本独立财务顾问将继续关注其进度，并敦促烽火集团、电子集团切实履行相 关承诺。

三、盈利预测的实现情况

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（一）盈利预测概述

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0985 号《模拟 盈利盈利预测审核报告》，长岭股份拟购买资产 2009 年度预计实现的归属于母公 司股东净利润为 6,652.50 万元。

（二）盈利预测实现情况

根据烽火集团出具的未经审计的财务报表，长岭股份拟购买资产 2009 年度 实现归属于母公司股东净利润为 7,079.59 万元，超过盈利预测的 6,652.50 万元。 目前，拟购买资产 2009 年度盈利情况的审计工作正在进行中。

（三）独立财务顾问核查意见

根据烽火集团出具的未经审计的财务报表，长岭股份拟购买资产 2009 年度 实现归属于母公司股东净利润为 7,079.59 万元，达到 2009 年盈利预测的 106.42%。本独立财务顾问将在拟购买资产盈利情况的审计工作完成后对其盈利 预测实现情况进一步进行核查。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由电冰箱产品及纺织机电产 品向短波、超短波通讯电台、电声器材等电子通信设备制造业转型，相关产品将 广泛用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领 域，具体面向国防、应急通信及为电声产品配套等市场领域。

目前，拟购买资产和出售资产的交割工作正在准备过程中。上市公司拟出售 资产继续亏损，持续经营难以为继，2009 年上市公司归属于母公司的净利润为 -29,415,051.63 元，资产交割完成后，上市公司业绩将会有大幅提高。拟购买资 产在烽火集团的经营管理下，保持稳定的发展，2009 年拟购买资产实现归属于 母公司净利润 7,079.59 万元，比上年增长 18.80%，并且超过重组中的盈利预测 数。其中，在军品业务领域，购买资产充分利用国家投入的研发和技改资源，构 建通信、电声两大技术平台，积极吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、 航空救生和定向设备、机内/车内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品， 扩展军品品种，继续扩大军品业务优势。在民品业务领域，一方面，拟购买资产 着重发展应急通信业务，加大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关

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注我国应急通信网络建设动态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力 争成为我国应急通信设备的领头羊；另一方面，拟购买资产积极拓展电声器件业 务，充分利用军品科技资源与优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业 化，实现核心技术的持续协调发展。

*ST 长岭将密切关注宏观环境和拟购买资产上下游行业发展变化，充分做好 应对准备的基础上，积极拓展市场，全力推进降本增效，不断提升产品质量能力， 加快培育企业核心竞争能力，确保公司的持续平稳发展。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

鉴于本次重大资产重组实施完毕后，上市公司主营业务将由电冰箱产品及纺 织机电产品向短波、超短波通讯电台、电声器材等的制造业务转型，*ST 长岭根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规 则》和中国证监会有关法律、法规的要求，对公司章程进行了修改，并对公司董 事监事人员进行了调整，尚待公司股东大会审议。

1、公司章程修改情况

2010 年 2 月 10 日，*ST 长岭召开第四届董事会第四十七次会议，审议通 过《公司章程修正案》

2、董事、监事及高级管理人员调整情况

*ST 长岭第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名董事候选人、 股东监事候选人的议案，同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 （持有公司股份 49074365 股，占公司股份总数的 14.27%）提名董事候选人、股 东监事候选人提交 2009 年度股东大会审议。

*ST 长岭现任独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华发表独立关于董事 候选人及股东监事候选人的独立意见，认为李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、 宋涛、张光旭、冯根福、赵守国、李铁军 9 名董事候选人（其中冯根福、赵守 国、李铁军为会独立董事候选人）及刘培玉、白海军、刘彦 3 名股东代表监事 候选人符合公司董事、监事的任职资格，且 3 名独立董事候选人的任职资格符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公

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司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚 未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。

此外，*ST 长岭第四届董事会第四十七次会议审议通过关于变更公司名称的 议案，公司名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份有 限公司”。

上述董事会决议将在 2010 年 3 月 3 日召开的公司 2009 年度股东大会上 进行审议。

上市公司高级管理人员尚未调整，待新一届董事会成立后再行安排调整工 作。

（二）独立财务顾问意见

*ST 长岭本次重大资产重组正处于资产交割过程中，上市公司根据《公司 法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构， 修改了公司章程等规章制度，并对公司董事、监事进行调整，公司法人治理结构 符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、 法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护 公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见： 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按 照重组方案履行各方责任和义务。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司重大 资产重组之持续督导工作报告书》之签章页）

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

2010 年 2 月 24 日