Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 30, 2009

关于长岭（集团）股份有限公司

2008 年度审计报告非标意见的专项说明

中瑞岳华专审字[2009]第 1437 号

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关于长岭（集团）股份有限公司 2008 年度审计报告非标意见的专项说明

中瑞岳华专审字[2009]第 1437 号

中国证券监督管理委员会： 深圳证券交易所：

我们接受委托，审计长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）2008 年度财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金 流量表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了“中瑞岳华审字[2009]第 05362 号” 带强调事项段的无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，我们对本所就 长岭股份上述会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告做出如下说 明：

一、 涉及事项

长岭股份因经营管理不善及对外担保事项而陷入债务危机，导致债权人通过 司法途径催收债务，查封、冻结公司及主要子公司资产和银行账户，该等事项导 致长岭股份丧失对外融资能力，无法偿还到期债务和承担担保连带责任，持续经 营能力存在重大不确定性。

根据债权人广州冷机股份有限公司的申请，宝鸡市中级人民法院（以下简称 “宝鸡中院”）于 2007 年 11 月 21 日以（2007）宝市中法破字第 14-1 号《民事 裁定书》裁定受理长岭股份破产还债一案。2007 年 11 月 22 日，宝鸡中院指定 了长岭股份破产管理人（以下简称“管理人”）。根据长岭股份第一大股东、实际 控制人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会提出的重整申请，宝鸡中院于 2008 年 5 月 14 日裁定批准长岭股份进行重整。

经长岭股份第二次债权人会议讨论，职工债权组、税款债权组、大额普通债 权组、小额普通债权组、出资人组表决通过了《重整计划草案》。2008 年 10 月

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25 日，经宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》 批准执行。《重整计划》的执行期限一年整，自 2008 年 10 月 26 日起至 2009 年 10 月 25 日止。

截至 2008 年 12 月 31 日长岭股份资产总额为人民币 294,027,847.76 元， 负 债总额 365,605,691.33 元， 净资产为人民币-71,577,843.57 元。目前长岭股份生产 经营仍未恢复正常，持续经营能力存在不确定性。但是由于长岭股份控股股东及 实质控制人宝鸡市人民政府国有资产管理委员会继续支持对长岭股份实施有效的 重组工作，长岭股份按照破产法的相关规定，通过重整程序已经减掉了大部分债 务，为重组工作的顺利实施创造了条件。并且陕西电子信息集团及其关联方有意 参与长岭股份的重组，预计实施结果能够有效地解决公司的上述持续经营能力不 确定性问题。因此，长岭股份管理层认为公司依据持续经营假设编制的 2008 年度 财务报表的编制基础是合理的。

二、出具带强调事项段无保留意见的依据和理由

1、长岭股份经宝鸡市中级人民法院于 2008 年 5 月 14 日裁定批准长岭股份 进行重整。

2、长岭股份 2008 年 10 月 25 日，经宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法 破字第 14-14 号《民事裁定书》批准执行《重整计划草案》。

3、截至 2008 年 12 月 31 日长岭股份资产总额为人民币 294,027,847.76 元， 负债总额 365,605,691.33 元，净资产为人民币-71,577,843.57 元。

4、截至审计报告日，陕西电子集团有限公司以借款形式向长岭股份提供 1.26 亿元偿债资金，专门用于偿还长岭股份经宝鸡市中院裁定的重整计划中确定的重 整债务；同时长岭股份以拟出售资产作价 1.26 亿元向电子集团出售，抵偿陕西电 子集团有限公司对长岭股份前述 1.26 亿元债权；同时长岭股份拟向陕西烽火通信 集团有限公司定向增发股份 252,085,786 股，每股作价 2.80 元，陕西烽火通信集 团有限公司以其拥有的优质资产按评估值作价认购长岭股份本次发行的股份。根 据中宇评估出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评估报告》，陕西烽火通信 集团有限公司用以认购股份的资产评估值为 70,584.02 万元。

鉴于以上原因，并根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计 报告》、《中国注册会计师第 1324 号——持续经营》等相关执业准则之规定，我们 出具了带强调事项段的无保留意见。

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三、涉及事项对会计准则、制度及相关信息披露的遵循情况

长岭股份上述的持续经营能力存在重大不确定性，但长岭股份的会计处理方 法并未明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规范性规定。

由于长岭股份财务报表已充分描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要 事项及情况，且长岭股份管理层针对这些事项或情况提出的应对计划；长岭股份 可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。根据《中国注册会计师审计 准则第 1502 号——非标准审计报告》、《中国注册会计师第 1324 号——持续经营》 等相关执业准则之规定，我们就长岭股份 2008 年度财务报表出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

--------------· 中国 北京 中国注册会计师：

--------------二○○九年四月二十九日

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