Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 30, 2009

关于内部控制制度自我评价报告

按照中国证监会和深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报 告工作的通知》及《内部控制制度指引》的要求，公司对内部控制进行了 专项审计，根据审计报告董事会对公司内部控制情况自我评价如下： 一、内部控制制度的概述：

1、内部控制制度的组织架构：

本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关制度的规定，在公司内部建立了“三会”议事的法人治理结构，建立了 较为完善的内部控制制度，设立了直接向董事会负责的内部审计部门，对 公司的控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的组织架构如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会董事会 审计监察部提名委员 战略委员 薪酬委员会 审计委员会公司经营班子公 财 人 法 转 工 产 品 二 控司 务 力 律 岗 会 业 牌 十 股管 部 资 事 培 办 发 发 六 子理 源 务 训 公 展 展 车 公部 部 部 中 室 部 部 间 司心----- End of picture text -----

2、内部控制制度建设情况：

公司已按照有关法律法规的规定，建立了较为完善的、健全的内部控 制制度体系。这些内部控制度主要包括生产经营管理方面、财务管理方面、

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内部审计方面、行政管理方面、内部治理和规范运作方面等。 3、内部审计部门的设置情况

经公司第四届董事会第三十一次会议审议同意，公司设立了内部审计 部门——审计监察部，配备工作人员3 名，负责对公司内部控制制度的运 行的及时监督和评价。

4、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作: 为进一步推进公司治理专项活动，2008 年公司根据《中国证券监督管 理委员会公告[2008]27 号》以及陕西证监局《关于进一步推进公司治理专 项活动的通知》的有关要求，对治理专项活动整改报告的落实情况以及整 改效果重新进行了核查，形成报告提交四届董事会第三十八次会议审议通 过，并予以公告。

二、重点控制活动

1、对控股子公司的管理：

公司《控股子公司管理办法》对子公司决策层人员的产生及职责权限、 重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作了明确的规定， 公司产业发展部负责实施管理与考核。对以前停业的子公司进行了清理。 目前公司主要投资子公司包括：陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长 岭印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司。经审计，内部控制制 度健全，整体上制度的遵循性基本有效。

公司主要的控股子公司控制结构及持股比例图：

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----- Start of picture text ----- 长岭（集团）股份有限公司 71% 85% 58%长 长 长岭 岭 岭运 纺 印输 电 务公 公 公司 司 司----- End of picture text -----

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2、关联交易的内部控制

公司按照相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事 会议事规则》、《关联交易管理办法》中详细划分了公司股东大会、董事会 对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回 避表决制度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、审批权限、审议程 序及披露范围。

公司2008 年度发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符 合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。2008 年 公司未发生新的为关联方提供担保的情形。

3、对外担保、重大投资内部控制

公司建立了《对外担保管理办法》，在《章程》中规定了重大投资的审 批权限及程序，内部控制制度健全，2008 年无对外担保及重大投资事项。 4、募集资金使用的内部控制

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进 行了明确规定。 2008 年，公司无募集资金情况。

5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的范围、流 程、管理、保密及追究措施，内部控制制度健全有效。 三、问题及整改计划

1、存在的问题：

1）对控股子公司日常管理控制过程有待进一步加强。按照《控股子公 司管理办法》规定，公司产业发展部负责对控股子公司实施管理与考核， 在实际运行中，对控股子公司实际营运情况调研不足，掌握不够。

2）公司第四届董事会及监事会已任期届满，鉴于目前公司已进入破产 重整计划执行期并即将进行重大资产重组，换届工作无法进行。 2、整改计划

加强对外投资主管部门履行职责的力度和责任，勤勉尽职。大力推进 资产重组进程，执行重整计划，尽早履行换届程序。

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四、公司内部控制制度的总体评价：

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内 部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制， 内部控制制度基本能够得以贯彻执行。

同时，内部控制制度在执行中也存在改善之处，公司今后将不断完善 内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

五、独立董事对内控制度自我评价的意见：

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后继续进 一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的存在问 题切实进行认真整改，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展， 保障全体股东的利益。

六、监事会对内控制度自我评价的意见：

监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公司建 立了较为完善的内部控制制度，内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科 学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。 同时监事会同意董事会针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计 划，不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

长岭（集团）股份有限公司

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二〇〇九年四月二十九日

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