Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 13, 2009

陕西烽火通信集团有限公司 长期股权投资单位 西安烽火电子科技有限责任公司 资 产 评 估 报 告 书 中宇评报字[2009]第2036-3号

中宇资产评估有限责任公司 二○○九年三月二十八日

烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告

目 录

资产评估报告书声明……………………………………………………………………………………	资产评估报告书声明……………………………………………………………………………………	资产评估报告书声明……………………………………………………………………………………	1
资产评估报告书摘要………………………………………………………………………………………2
资产评估报告书正文……………………………………………………………………………………… 6
一、	委托方、被评估单位及委托方
		…………………………………	6
	以外的其他报告使用者简介
二、	评估目的	…………………………………	8
三、	评估对象和范围	…………………………………	9
四、	价值类型及定义	…………………………………	11
五、	评估基准日	…………………………………	11
六、	评估依据	…………………………………	11
七、	评估方法	…………………………………	13
八、	评估程序实施过程和情况	…………………………………	18
九、	评估假设	…………………………………	20
十、	评估结论	…………………………………	20
十一、特别事项说明		…………………………………	22
十二、评估报告使用限制说明		…………………………………	23
十三、评估报告提出日期		…………………………………	24

中宇资产评估有限责任公司 I

烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告

资产评估报告书附件 ：

• 1、 有关经济行为文件复印件

• 2、 被评估单位评估基准日审计报告复印件

• 3、 委托方及被评估单位营业执照复印件

• 4、 评估对象所涉及的主要权属证明资料复印件

• 5、 被评估单位承诺函

• 6、 评估机构及签字评估师承诺函

• 7、 资产评估机构营业执照复印件

• 8、 评估机构资质证书和资产评估师资质证书复印件

中宇资产评估有限责任公司 II

烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

资产评估报告书声明

一、我们在执行资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述 的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循 了资产评估准则和相关规范。

二、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规，对评估对象在评估基准日 特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告的相关当事方没有现存或预期的利益关系。

四、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象法律 权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证； 我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了 披露。

五、我们具备评估业务所需要的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及 其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现 的参考建议。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载 明的评估目的，仅在评估结论有限期限内使用，因使用不当造成的后果与我们 无关。

中宇资产评估有限责任公司 1

烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

陕西烽火通信集团有限公司 长期股权投资单位 西安烽火电子科技有限责任公司 资产评估报告摘要

中宇评报字[2009]第2036-3 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告全文。

中宇资产评估有限责任公司接受陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽 火集团”）和长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，因长岭股份拟向烽火集团发行股份购买部分资产项目所涉及 的烽火集团长期股权投资单位西安烽火电子科技有限责任公司（以下简称“西 安电子公司”）申报的资产和负债进行了评估，对其委估资产和负债截止评估基 准日持续经营前提下股东全部权益市场价值分析估算并发表本公司的专业意 见。

本次评估采用的基本方法为成本法和收益法。在评估过程中，中宇资产评 估有限责任公司对西安电子公司申报评估范围内的相关资产和负债进行了必要 的勘察核实，对被评估单位提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必 要的查验，实施了必要的资产评估程序。

中宇资产评估有限责任公司

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

成本法结论：截至评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下，西安 电子公司纳入本次评估范围内经审计后的帐面总资产为2,060.28万元，总负债 为377.33万元，净资产为1,682.95万元；清查调整后帐面总资产为2,060.28万 元，总负债为377.33万元，净资产为1,682.95万元；评估后总资产为2,104.04 万元，总负债为377.33万元，净资产为1,726.71万元，增值额为43.76万元，增 值率2.60%。

详细评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：西安烽火电子科技有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产：	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净值	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
其中：建 筑 物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	5.60	5.60	0.00	-5.60	-100.00
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	377.33	377.33	377.33	0.00	0.00
净 资 产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

收益法结论：评估人员采用收益法评估的股东全部权益价值为1,757.23 万 元（大写人民币壹仟柒佰伍拾柒万贰仟叁佰元整）。

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

结合本次评估目的，从稳健性原则出发，西安电子公司股东全部权益价值 采用成本法评估结果。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2008 年12 月31 日起计算， 至2009 年12 月31 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关 审查而作。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。

本报告提出日期为二○○九年三月二十八日。

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

(此页无正文)

评估机构法定代表人或授权人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司

二○○九年三月二十八日

公司总部地址：中国北京西城区安德路67号 邮编：100011 分公司地址： 陕西西安市高科大厦十二层 邮编：710075 分公司地址： 宁夏银川市新华西街392号 邮编：750001 电 话：(010)62033096 (029)88315890 (0951)5033636 传 真：(010)62036902 (029)88311347 (0951)5036008

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陕西烽火通信集团有限公司 长期股权投资单位 西安烽火电子科技有限责任公司 资产评估报告正文

中宇评报字[2009]第2036-3 号

中宇资产评估有限责任公司接受陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽 火集团”）和长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，因长岭股份拟向烽火集团发行股份购买部分资产项目所涉 及的烽火集团长期股权投资单位西安烽火电子科技有限责任公司（以下简称“西 安电子公司”）申报的资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的相关资产和负债实施了 实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债截止评估基准日持续经营前提 下股东全部权益市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告 如下：

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者简介

（一）委托方一：

本次评估委托方之一为陕西烽火通信集团有限公司 企业名称：陕西烽火通信集团有限公司 注册号：610000100025195

住 所：宝鸡市清姜路72号

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

法定代表人：李荣家

注册资本：人民币叁亿零陆百肆拾玖万叁仟圆整

实收资本：人民币叁亿零陆百肆拾玖万叁仟圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话、计算及软件及信息系统 集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、 纺织机械及配件、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、 维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止 商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运（道路运 输许可证有效期至2010年6月27日）；物业管理。

（二）委托方二：

本次评估委托方之二为长岭（集团）股份有限公司

企业名称：长岭（集团）股份有限公司

注 册 号: 6100001000019

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号

法定代表人：王瑄

注册资本：叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍圆整

实收资本：叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟陆佰圆整

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车 除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口本公司生产的产品， 进口所需的原料和零部件，本企业的技术进出口和“三来一补”；承包境外机 电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；模具的设计、制造和相关技术服务。

（三）被评估单位：

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

被评估单位名称：西安烽火电子科技有限责任公司

注册号：610131100017346

住所：西安市高新区高新六路28号3层

法定代表人：李荣家

注册资金：人民币伍佰万圆整

实收资本：人民币伍佰万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的 研制，生产、销售及技术开发，技术转让及相关技咨询、技术服务。（以上不 含国家专项审批）。

根据企业提供的营业执照、验资报告和公司章程修正案，西安电子公司成 立于2001年4月19日，目前本公司注册资本500万元人民币，实收资本500万元人 民币，其中陕西烽火通信集团有限公司出资245.00万元，占公司股份的49.00 %； 陕西联盛投资有限公司出资255.00万元，占公司股份的51.00 %。

公司的产品主要为短波、超短波电台及其配套单元，数据链单元，宽带网 络电台。产品应用领域：军、民用通信设备及系统。

（四）委托方以外的其他报告使用者：

委托方以外的其他报告使用者为按国家法律、法规规定，为实现本次目的 相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估的目的是根据长岭股份拟向烽火集团发行股份购买部分资产的需 要，对烽火集团长期股权投资单位西安电子公司所申报的资产和负债进行评估， 提供西安电子公司股东全部权益价值于评估基准日市场价值的专业意见，为该 经济行为提供价值参考依据。

此经济行为已取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发 中宇资产评估有限责任公司 8

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[2009]82 号文件《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份和长岭股份股权分 置改革有关问题的批复》。

三、评估对象和范围

本次资产评估对象为西安电子公司股东全部权益价值，评估范围为西安电 子公司所申报的经西安希格玛有限责任会计师事务所审计后的资产和负债。截 止评估基准日，审计后总资产账面价值20,602,800.93元，负债账面价值 3,773,259.89 元，净资产账面价值16,829,541.04 元。资产类型主要包括：流 动资产、固定资产、递延所得税资产及负债。

以上资产和负债已经过西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了希 会审字(2009)0489号无保留意见的审计报告。报告中具体事项详见所附审计报 告。

具体评估范围以西安电子公司提供的资产评估申报明细表为准，凡列入评 估申报表内并经核实的资产均在评估范围之内。

列入本次评估范围的资产和负债于评估基准日的具体科目及账面价值如 下：

资产及负债分类明细表

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	科目名称	帐面价值
1	一、流动资产合计	19,929,104.44
2	货币资金	1,192,201.79
3	交易性金融资产	0.00
4	应收票据	0.00
5	应收帐款余额	8,969,827.00
6	减：坏帐准备	179,418.70
7	应收帐款	8,790,408.30
8	预付款项	380,850.10
9	应收利息
10	应收股利	0.00
11	其他应收款余额	9,689,386.13
12	减：坏帐准备	193,787.72

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

序号	科目名称	帐面价值
13	其他应收款	9,495,598.41
14	存货余额	70,045.84
15	减：存货跌价准备	0.00
16	存货	70,045.84
17	一年内到期的非流动资产	0.00
18	其他流动资产	0.00
19	二、非流动资产合计	673,696.49
20	持有至到期投资	0.00
21	长期股权投资余额	0.00
22	减：长期股权投资减值准备
23	长期股权投资	0.00
24	固定资产原值	1,571,190.50
25	其中：设备类	1,571,190.50
26	建筑物类	0.00
27	累计折旧	953,474.98
28	固定资产净值	617,715.52
29	其中：设备类	617,715.52
30	建筑物类	0.00
31	固定资产减值准备	0.00
32	在建工程	0.00
33	工程物资	0.00
34	固定资产清理	0.00
35	无形资产	0.00
36	长期待摊费用	0.00
37	递延所得税资产	55,980.97
38	其他非流动资产	0.00
39	三、资产总计	20,602,800.93
40	四、流动负债合计	3,773,259.89
41	短期借款	0.00
42	交易性金融负债	0.00
43	应付票据	0.00
44	应付帐款	2,268,378.93
45	预收款项	1,106,050.00
46	应付职工薪酬	0.00
47	应交税费	38,666.93
48	应付利润	0.00
49	其他应付款	360,164.03
50	一年内到期的非流动负债	0.00
51	其他流动负债	0.00

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序号	科目名称	帐面价值
52	五、非流动负债合计	0.00
53	长期借款	0.00
54	应付债券	0.00
55	长期应付款	0.00
56	专项应付款	0.00
57	递延所得税负债	0.00
58	其他非流动负债	0.00
59	六、负债合计	3,773,259.89
60	七、净资产	16,829,541.04

四、价值类型及定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2008 年12 月31 日。评估中一切取价标准均为评 估基准日有效的价格标准。

选择会计期末作为评估基准日，能够准确反映所评估资产的整体情况。 六、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一) 行为依据

• 1、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2009]82号文件

• 《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份和长岭股份股权分置改革有关问题 的批复》；

• 2、委托方与中宇资产评估有限责任公司就该项目签订的“资产评估业务约

• 定书”。

(二) 法规及准则依据

• 1、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订

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《中华人民共和国公司法》；

2、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

3、财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

4、国资办发[1992]第36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

5、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见》

(试行)；

7、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估 行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

8、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》；

• 9、国资发产权［2006］274号国务院国有资产监督管理委员会《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

—— 10、财企［2004］20号《资产评估准则 基本准则》及《资产评估职业 —— 道德准则 基本准则》；

—— 11、中评协［2007］189号《资产评估准则 评估程序》、《资产评估准 —— —— —— 则 评估方法》、《资产评估准则 工作底稿》、《资产评估准则 不 —— —— 动产》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估准则 业务约定书》、 《资产评估价值类型指导意见》；

12、会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

— 13、财政部财会〔2001〕1051号《资产评估准则 无形资产》；

14、中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》；

15、中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》；

16、国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

17、其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三) 权属依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告等；

• 2、委估设备的发票、合同、车辆行驶证等；

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• 3、其他有关委估资产的产权证明文件。

• (四) 取价依据

• 1、被评估单位提供的各类《资产评估清查申报明细表》；

• 2、被评估单位提供的会计报表、会计凭证、财务会计经营方面的资料、银

• 行对帐单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3、中国人民银行2008年12月31日外汇牌价及人民币存贷款利率；

• 4、机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心编辑的《2008机电产品报

价手册》；

• 5、《全国汽车报价及评估》2008年第12期（全国机动车价格信息中心）； 6、《全国办公设备及家用电器报价》2008年第12期（全国办公设备及家用

电器价格信息中心）；

• 7、《资产评估常用数据与参数》（2008年版）（北京科学技术出版社）；

• 8、 向生产厂家及经销商询价的资料；

• 16、被评估单位提供的设备购置资料；

• 17、评估人员现场勘察、核实搜集的有关评估资料；

• 18、中国汽车交易网。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择和确定

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或 多种作为资产评估的基本方法。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以 调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估 对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。 但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值 以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈 中宇资产评估有限责任公司 13

烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但 预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条 件。

成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的思路。

本次评估方法选择：

依据现有收集的资料，在公开市场范围内，难以找到同类型可比性较强的 交易案例，因而排除了用市场法评估的可能性。

综上所述，本次评估采用成本法和收益法进行评估。

(二)成本法的评估

成本法的评估思路是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的方法。基本原理是通过对企业截止评估基准日的全部资产和负债 进行评估，用评估后的总资产减总负债后得出净资产即股东全部权益价值。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了全面的清查盘点和必要的 勘察核实，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现 在对具体资产评估情况分别报告如下：

1、 流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款。

现金：通过对现金进行实地监盘，填写现金盘点表，并根据现金日记账中的 借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以清查核实后的金额确定为 评估值。

银行存款：通过查对各银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对银行账 户进行函证核实，以核实调整后的账面值作为评估值。

2）应收账款、其他应收款

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书

对应收款项的评估，评估人员首先是在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析款项金额、欠款时间和原因、 款项回收情况等。其次，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险 损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为 0%。对账龄在3年以上的有确凿证据表明款项不能收回的，确定评估风险损失率 为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财 会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。对 关联单位和职工个人因发生坏账的可能性较小，不计算评估风险损失，对其他 应收款项，根据评估人员对纳入评估范围各单位债务单位的分析了解、账龄分 析、并结合专业判断等综合确定，账龄1～2年(含2年)为0，2～3年(含3年)为30%， 3～4年(含4年)为50%，4～5年（含5年）为70%，5年以上为90%。对于回收费用 大于账面余额的结算尾差评估值为零。

具体计算标准见下表：

评估风险损失估算表

账龄分析或个别认定	评估风险损失率
个别认定
1－2 年(含2 年)	0%
2－3 年(含3 年)	30%
3－4 年(含4 年)	50%
4－5 年(含5 年)	70%
5 年以上	90%

应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。

应收账款以清查调整后账面余额减去评估风险损失后的余额确定评估值。 3）预付账款

对于预付账款，以所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对能够收回相应货物的，在审查核实的基础上，以核实后的账面值为评估值； 对有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款， 评估为零；对在二年以上的预付款项参照应收账款依据账龄分析法对其进行评 估；对于回收费用大于账面余额的结算尾差评估值为零。

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4）原材料

采用成本法进行评估。即根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再 加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项原材料 的评估值。对于长期积压的存货，根据现场勘察质量状况和市场情况综合确定 其评估值；对于残损、报废的存货，按可回收变现价值确定其评估值。

2、机器设备、车辆、电子设备

采用成本法评估。

在本次评估中，评估人员对设备类资产进行了比较详细全面的核查，查阅 了设备的技术档案资料和设备的购置日期、产地、订货合同、各项费用的支出 凭证及重大设备的竣工验收记录、关键设备的运行日志、重大事故报告书等技 术资料和文件。通过与运营管理人员和维护人员的多次广泛的交流和对设备的 实地观测，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

1）设备重置价值的确定

A、对于进口的设备，优先使用替代原则，即存在规格、性能、制造质量相 近的国产设备情况下，用国产设备购置价格来代替原进口设备的购置价格。 当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备重置价；

• 了解和采用近期内相同设备的市场成交价；

• 对近年购买，而又未能询价的进口设备，以原来的合同，综合考虑该类

• 设备的价格变动趋势，确定重置成交价；

然后根据原合同的价格条件,根据有关规定分别计入境外海运费(或空运 费)、运输保险费、关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、国内运杂费、安 装调试费、其他费用、资金成本等最后确定重置价值。对于进口时采用到岸价 购置的进口设备不再重复计入国外运费和运输保险费。

B、对于国产设备，主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市价 进行差异调整，同时考虑运杂费、安装调试费、资金成本及其他必要合理费用。 C、车辆重置价值的确定

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根据委估资产所在地区汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的 车辆购置税以及地方收取的有关费用等项目来确定重置成本。

D、电子办公设备的重置价值，主要通过市场询价，参照国内市场同类型设 备现行市价进行差异调整确定。

2）设备成新率的评定

机器设备的成新率主要以设备的实际技术状况为基础，结合其已使用年限 和寿命年限，并考虑维修、保养、工作环境及工作制度等因素综合确定。

在正常维护保养使用前提下，车辆成新率的确定，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕 1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按规定报废年 限或按规定报废行驶公里孰低原则处理确定成新率，同时考虑现场勘查及特殊 因素调整。

电子办公设备成新率根据技术进步情况和经济使用年限确定。

3、 递延所得税资产评估说明

递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差 额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础项目的账 面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速 折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及 负债实际评估的情况进行分析确认。

4、负债

在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的 负债项目及金额，确定评估值。

(三)收益法的评估

收益法是通过估算被评估企业的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估企业价值的一种资产评估方法。

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本次选用现金流折现方法（DCF 模型），基本思路是以未来预测期内的企业 净现金流量作为依据,采用适当的折现率折现后加总计算出营业性资产价值,加 上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期投资价值，然后减去有息负债得出 净资产价值(股东全部权益价值)。

股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值

收益法的适用前提条件为：

• 1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来收益的单项或整体资产;

• 2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

八、评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作于2009年3月5日开始，至2009年3月28日出具正式报告。 整个评估工作包括以下程序：

(一) 明确评估业务基本事项

根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承接评估业 务。然后，明确了以下事项：委托方和被评估单位、评估报告使用者等相关当 事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对象基本情况；适用的价值类 型；评估基准日；评估假设和限定条件；时间安排和工作配合。

(二) 签订业务约定书

在明确了上述事项的基础上，与委托方签订评估业务约定书，对评估机构 和委托方的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

(三) 编制评估计划

根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人员安排、 费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时，与委 托方和被评估单位就评估计划的要点和重要环节进行沟通，协商计划的实施。

(四) 收集评估资料

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评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业务相关的 信息资料，具体步骤如下：

• 1、根据评估机构资产评估工作的需要，指导被评估单位对评估对象进行清

• 查，填报资产清查申报明细表；

• 2、收集资产评估所需文件资料，并听取被评估单位有关人员对企业情况以

• 及委估资产的历史和现状介绍；

3、对被评估单位填报的评估申报明细表进行查验，并与被评估单位的有关 财务记录数据进行核对。

(五) 现场调查和勘察核实资产

评估人员根据评估对象的特点，对评估范围内的资产进行了勘察核实，具 体步骤如下：

• 1、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘，对资产状况

• 进行查看、记录；

• 2、与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理及保养状况；

• 3、查阅委估资产的产权证明文件、设备购置发票以及有关往来账目等财务

• 资料。

(六) 评定估算

• 1、开展市场调研、询价工作，收集各种市场价格信息和相关政策规定；

• 2、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产及负债的具体评估方法；

• 3、对各类资产分别按确定的评估方法，进行详细的评定估算。

(七) 编制和提交评估报告

• 1、根据评估人员对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总、评估结

• 论分析工作；

• 2、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对

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资产评估结果进行调整、修改和完善；

• 3、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核；

4、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托方提交正 式资产评估报告书。

九、评估假设

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规 及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循持续经营、公开 市场、持续使用、交易假设等评估假设。

持续经营假设，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继 续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场， 在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制 的条件下进行的。

持续使用假设：假设被评估资产未来仍按照目前的使用方式继续使用下去。

交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在 交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面 为资产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资 产是被置于市场交易之中的。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对委估资产提出的专业意见是： （一）评估结论

成本法结论： 截至评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下，西安 电子公司纳入本次评估范围内经审计后的帐面总资产为2,060.28万元，总负债 中宇资产评估有限责任公司 20

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为377.33万元，净资产为1,682.95万元；清查调整后帐面总资产为2,060.28万 元，总负债为377.33万元，净资产为1,682.95万元；评估后总资产为2,104.04 万元，总负债为377.33万元，净资产为1,726.71万元，增值额为43.76万元，增 值率2.60%。

详细评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：西安烽火电子科技有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产：	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净值	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
其中：建 筑 物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	61.77	61.77	73.81	12.04	19.49
在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	5.60	5.60	0.00	-5.60	-100.00
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	377.33	377.33	377.33	0.00	0.00
净 资 产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

收益法结论： 评估人员采用收益法评估的股东全部权益价值为1,757.23万 元（大写人民币壹仟柒佰伍拾柒万贰仟叁佰元整）。

结合本次评估目的，从稳健性原则出发，西安电子公司股东全部权益价值

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书 采用成本法评估结果。

评估结果详细情况请见资产清查评估明细表(另册)。

（二）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

1、总资产评估值为2,104.04万元，与调整后账面值相比，评估增值43.76 万元，增值率为2.12%。这主要是由于：

（1）流动资产评估值较调整后帐面值增值37.32万元，增值率1.87%。评估 增值的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评 估所致。

（2）固定资产评估值较调整后帐面值增值12.04万元，增值率为19.49%。增 值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于经济使用年限，从而形成 评估增值。

（3）递延所得税资产评估值为零，减值5.60万元。

2、净资产评估值为1,726.71万元，与调整后账面值相比，评估增值43.76 万元，增值率为2.60%。

十一、特别事项说明

（一）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参 加评估工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行 为相关各方之间没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道 德和规范，并进行了充分努力。本专业意见是由中宇资产评估有限责任公司出 具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

（二）委托方及被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务 会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。 如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等情况，本评估 结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司不承担任 何责任。

（三）委托方及被评估单位对所提供委估资产的法律权属资料和其他必要 资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书 法律法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资 产评估师对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对查验情况予以披露， 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（四）恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（五）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，确定的持续经营前 提下的市场价值，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可 能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以 及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制； 我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（六）本次评估中，对固定资产的技术鉴定主要采用目测观察，未使用仪 器对设备进行测试和查验。

（七）评估基准日后、评估结果有效期以内，若资产数量及价格标准发生 变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论。

报告使用者在评估报告使用中应注意以上特别说明事项对评估结论的影 响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形 成的，仅在评估报告设定的原则、依据、前提、评估假设和限制条件下成立。

（二）本专业意见不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本评估报告包含评估报告正文、附件、评估说明和评估明细表。评 估报告正文、附件和评估明细表须配套使用，资产评估说明仅供财产评估主管 机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作使用。

（四）本次评估对坏账的确认不能作为企业核销坏账的依据，企业核销坏 账还需按照正常审批手续进行。对坏账的确认只是评估人员对企业坏账水平的 评估，为此次评估目的经济行为提供价值依据。评估中对报废资产无回收价值 的评估值取零；对有残余价值的资产，评估时按回收价值估算，企业处置报废

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烽火集团子公司——西安烽火电子科技有限责任公司资产评估报告书 资产还需按照正常审批手续进行。

• （五）根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基

• 准日二○○八年十二月三十一日起计算，至二○○九年十二月三十一日前有效。 超过有效期，需重新进行资产评估。

• （六）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• （七）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• （八）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、

• 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二○○九年三月二十八日。

谨此报告！

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(此页无正文)

评估机构法定代表人或授权人： 注册资产评估师：

注册资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司 二○○九年三月二十八日

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