Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 13, 2009

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司 资产重组涉及的资产处置及债务承担项目 资产评估报告书 中资评报字 [2009 ] 第 048 号

中资资产评估有限公司

二○○九年三月

长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·目录

目 录

资产评估报告声明 .............................................................................................................. 1 摘要 .............................................................................................................................................. 2 资产评估报告书正文 ......................................................................................................... 5 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者.................................................. 5 二、评估目的 ............................................................................................................................. 7 三、评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 7 四、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 8 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 8 六、评估依据 ............................................................................................................................. 8 七、评估方法 ........................................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................... 19 九、评估假设 ........................................................................................................................... 20 十、评估结论 ........................................................................................................................... 21 十一、特别事项说明 ............................................................................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................... 23 十三、评估报告日 ................................................................................................................... 24 资产评估报告书附件 ................................................................................................................... 26 一、有关经济行为文件 ........................................................................................................... 27 二、委估企业会计报表及审计报告........................................................................................ 28 三、委托方和资产占有方营业执照........................................................................................ 29 四、产权证明文件 ................................................................................................................... 30 五、委托方、资产占有方承诺函 ........................................................................................... 31 六、为申报债权情况说明 ....................................................................................................... 32 七、资产评估机构及注册资产评估师承诺函........................................................................ 33 八、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件............................................................ 35 九、资产评估机构营业执照复印件........................................................................................ 36 十、资产评估人员名单 ........................................................................................................... 37 十一、评估业务约定书 ........................................................................................................... 39

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书 · 声明

资产评估报告声明

本资产评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值 参考意见。

注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规和资 产评估准则的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。

本评估报告记载了我们的工作程序和估值意见，供委托方及相关方使用。 评估报告的分析和结论仅在报告设定的评估假设和使用限制条件下成立，报告 使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制。

本评估报告中的基础信息由委托方和资产占有方提供。提供必要的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。注册资产评估师对其既不承担责任，亦不发表意见。

本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告使 用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者，除此之外，任何机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者；未经委托方许可，我公司不会随 意向他人提供或公开；未征得我公司同意，评估报告的内容亦不得被摘抄、引 用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·摘要

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司 资产重组涉及的资产处置及债务承担项目 资产评估报告书

摘要

中资评报字 (2009) 第 048 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中资资产评估有限公司接受长岭（集团）股份有限公司的委托，根据国家关于资 产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 就长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的的拟处置资产及负债进行了评估，本公 司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查 与询证；对长岭（集团）股份公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查 了解；对长岭（集团）股份公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生 产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日 2008 年 11 月 30 日所表现的清算价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：

一、评估目的： 根据长岭（集团）股份有限公司资产重组这一经济行为之需要， 对拟处置的资产及负债进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象： 本次资产评估对象为截止评估基准日长岭（集团）股份有限公司 资产重组拟处置的资产及负债。

三、评估范围： 资产评估范围包括长岭（集团）股份有限公司的部分资产及负债。 四、价值类型： 清算价值。

五、评估基准日： 2008 年 11 月 30 日

• 六、评估方法： 成本法、市场法。

七、评估结论： 本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结果。

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截止评估基准日 2009 年 11 月 30 日，长岭（集团）股份公司的拟处置资产价值为 15,280.25 万元，较账面净资产增值 3,308.02 万元，增值率 27.63 % ；债务承担涉及债务评估值 为 2,704.47 万元，较账面值减值 12,027.01 万元，减值率 81.64 % ；净资产为 12,575.78 万元，增值额为 15,335.04 万元。见下表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	8,860.51	1,365.19	18.21
固定资产	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	-	-
建 筑 物	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设 备	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
无形资产	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其它资产	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	12,575.78	15,335.04	-555.77

八、报告提出日期： 2009 年 3 月 31 日。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。 本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构 重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主 管机关核准使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门核准后方可作为相关经济行 为的依据。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或 公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的 其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外， 其他任何单位、部门均无权解释。

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( 此页无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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地 址：中国北京首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A

电 话： (010)88357168

传 真： (010)88357169

邮政编码： 100044

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资产重组涉及的资产处置及债务承担项目

资产评估报告书正文

中资评报字 (2009) 第 048 号

中资资产评估有限公司接受长岭（集团）股份有限公司的委托，根据国家关于 资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，就长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的的拟处置资产及负债进行了评 估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、 市场调查与询证；对长岭（集团）股份公司的经营管理现状、财务及生产计划进行 必要的调查了解；对长岭（集团）股份公司所提供的法律性文件、资产权属证明、 财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基 准日 2008 年 11 月 30 日所表现的清算价值做出了公允的反映。现将资产评估情况及 评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者

1. 企业名称：长岭（集团）股份有限公司

2. 注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号

3. 股票简称： S*ST 长岭

4. 股票代码： 000561

5. 注册资金： 397012585 元

6. 经济性质：股份有限公司 （上市）

7. 法定代表人：王 瑄

长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份公司”）的前身国营长岭机 器厂系国家 “ 一五 ” 期间投资兴建的 156 项重点工程之一。 1992 年经陕西省体改委以陕 改发 [1992]39 号文批准，由国营长岭机器厂作为独家发起人，通过对其进行整体股份 制改造以定向募集方式设立本公司。 1993 年经陕改发 [1993]119 号文批准，长岭股份

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公司进行分立，将主要用于生产军用产品的资产负债从公司分立出去，组成新的长 岭机器厂。 经中国证券监督管理委员会以证监会审字 [1993]109 号文批准，公司股票 已于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，领取 22053374-9 号企业法人营业执照， 注册资本为人民币壹亿柒仟零伍拾陆万元。 1997 年 6 月 8 日经股东大会及陕西省证 券管理委员会以陕证监发 [1997]15 号文批准，增资配股后注册资本为 397012585 元。 2002 年 8 月 27 日，公司由于法定代表人和经营范围变更而变更了企业法人营业执照， 新的企业法人营业执照注册号为 6100001000019 。

经营范围：：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除 外）的研制、生产、销售；模具的设计、制造和相关技术服务。

长岭股份公司的最大股东为陕西省国有资产管理局，持股总数 119026400 股， 占公司已发行股份的 29.98 ％。

2005 年 3 月 7 日，陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司（简称“西安通 邮”）签署了《股份转让协议》，将其持有的长岭股份公司 29.98% 的国家股以协议方 式、零价格全部转让给西安通邮。之后由于陕西省国资委持有的国家股被司法冻结， 不能办理过户手续，经陕西省国资委与西安通邮友好协商，于 2006 年 2 月 8 日签署 了《股份转让补充协议》，同意终止双方于 2005 年 3 月 7 日签署的《股份转让协议》。

2005 年 10 月 14 日，根据陕西省国资委陕国资产权发 [2005]298 号《关于陕西 宝光集团有限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，批复主要内 容是：经省人民政府同意， 9 月 16 日陕西省国资委与宝鸡市人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称宝鸡市国资委）签署了《关于陕西省省属部分国有企业划转 宝鸡市协议》，决定以 2004 年 12 月 31 日企业财务决算数字为准，将包括长岭股份 公司在内的 21 户宝鸡市辖区内的省属企业整体划归宝鸡市人民政府管理。

2007 年 11 月 22 日宝鸡市中级人民法院受理广州冷机股份有限公司诉长岭 ( 集团 ) 股份有限公司破产还债一案。 2008 年 3 月 21 日召开了第一次债权人大会。根据法院 决定，公司在此期间继续经营。

2008 年 9 月 16 日召开了第二次债权人大会， 表决通过了重整计划（草案）》。

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10 月 25 日宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（ [2007] 宝市中法破字第 14-14 号）裁 定，批准了长岭 ( 集团 ) 股份有限公司重整计划。长岭 ( 集团 ) 股份有限公司进入重整计 划执行期。重整计划执行期为期一年，自 2008 年 10 月 26 日起至 2009 年 10 月 25 日 止。根据重整计划中债权调整方案规定，职工债权和税务债权按 100% 清偿率清偿， 普通债权按 18% 清偿率清偿。陕西电子信息集团及其关联方有意参与公司重组，重 组方承诺：

1 、在宝鸡中院裁定批准公司重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持，以 保证公司以重整计划按期清偿债务。

2 、在宝鸡中院裁定批准公司重整计划后，重组方以符合先关法律法规规定以 及证券监管部门要求的方式向长岭 ( 集团 ) 股份有限公司注入不少于 7 亿元的优良军 工类净资产及相关业务，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力。

长岭公司于 2009 年 3 月 25 日发布公告，收到实际控制人宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会提出的股权分置改革动议函，委托长岭公司董事会办理股权分 置改革相关事宜，同时收到了重组方陕西电子信息集团有限公司将于近期提出资产 重组方案的告知函。为避免公司股票价格异常波动，保护投资者权益，经申请长岭 公司股票自 2009 年 3 月 25 日起停牌， 4 月 3 日前公告股权分置改革方案及重大资 产重组方案。如不能如期公告，长岭公司股票将于 4 月 7 日恢复交易。

二、评估目的

根据长岭（集团）股份有限公司资产重组这一经济行为之需要，对拟处置的资 产及负债进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为截止评估基准日长岭（集团）股份有限公司资产重组拟处 置的资产及负债。资产评估范围包括长岭（集团）股份有限公司的部分资产及负债。

以资产占有方提供的业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并经评估机构核 实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范 围中的资产及相关负债，评估前账面值与长岭（集团）股份有限公司审计后会计报 中资资产评估有限公司 7

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表账面值一致。

本次土地使用权评估值引用陕西华源不动产评估有限责任公司土地估价报告结

果，报告编号：陕华源【 2009 】（估）字第 026 号。

四、价值类型及其定义

本报告所选用的价值类型是清算价值。

清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值

估计数额。（不含相关税费）。

五、评估基准日

根据项目实施方案及工作计划，委托方与中介机构共同商讨确定本次评估基准

日为 2008 年 11 月 30 日。

评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素；

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

一 ( ) 行为依据

1. 本次资产评估工作的业务约定书。

( 二 ) 法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日修订 ) ；

2. 《中华人民共和国土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日修订 ) ；

3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (1994 年 7 月 5 日 ) ；

4. 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

5. 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办

法施行细则》；

1. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理

暂行办法》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办

法》；

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1. 《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业

国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

1. 财政部财评字 [1999]91 号《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规

定 > 的通知》；

1. 原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理局关于转发

〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

1. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企 业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

2. 其他相关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 准则依据

1. 财政部财会 [2001]1051 号《财政部关于印发 < 资产评估准则—无形资产 > 的通

知》；

1. 财政部财企 [2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产 评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；

2. 中评协 [2007]189 号《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准则的通

知》 (2007 年 11 月 28 日 ) ；

1. 财政部令第 33 号《企业会计准则 —— 基本准则》 (2006) 。

( 四 ) 产权依据

1. 委托方及被评估企业法人营业执照；

2. 国有土地使用证、房屋所有权证；

3. 车辆行驶证；

4. 设备购置发票等产权证明文件；

5. 长期投资合同、协议、公司章程及出资证明；

6. 资产占有方提供的各类资产清查评估申报明细表。

7. 其他产权证明文件。

( 五 ) 取价依据

1. 《房地产估价规范》 GB/T 50291-1999 ；

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• 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 原国家计委、建设部计价格 [2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》；

• 国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的

补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ) ；

1. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格【 2007 】 670 号；

2. 房地产所在省市评估基准日执行的建筑工程综合概预算定额；

3. 房地产所在省市评估基准日执行的安装工程综合概预算定额；

4. 房地产所在省市评估基准日执行的建筑工程清单计价规则；

5. 房地产所在省市评估基准日近期的建设工程材料价格信息；

6. 房地产所在省市评估基准日近期的房屋市场交易信息和询价记录；

7. 委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

8. 评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；

9. 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

10. 机械部科技信息研究院编著的《 2008 年机电产品价格手册》；

11. ——

12. 1. 《慧聪商情》 全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

13. 国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源〔 2000 〕

1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸 [1998]407 号《关于调整轻 型载货汽车报废标准的通知》；

1. 评估机构收集和掌握的其他资料。

( 六 ) 其他依据

1. 资产占有方提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申报

2. 表；

3. 资产占有方提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

4. 资产占有方提供的陕西华源不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报

告》（陕华源【 2009 】（估）字第 026 号）；

1. 资产占有方提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；

2. 资产占有方提供的其他有关资料。

七、评估方法

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一 ( ) 方法的选择和确定

本次评估以资产快速变现和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，本次评 估主要采用成本法和市场法。

( 二 ) 不同评估方法的运用

• 流动资产

1. 应收账款、预付账款、其他应收款

通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数 值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并 了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并 结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人 员通过企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备基本合理地反映了企业应收 款项的实际情况，故主要以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除， 扣除后的余额作为应收款项的评估值，少数应收款项计提坏账准备与实际有差异， 评估师根据款项可收回金额确定评估值。

2. 存货

存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提 供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、产成品（库存 商品）、在产品、分期收款发出商品、在用低值易耗品五个科目，评估人员根据各 类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。

2.1. 原材料

对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一 致，故以清查核实后的账面值作为评估值。

2.2. 产成品（库存商品）

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司本部业务处于停顿状态，产成品为试制品，账面成本 与实际售价相差大，按售价减销售费用等确定评估值。

2.3. 在产品（自制半成品）

评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，在核对账 账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在

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产品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常 加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值确定。

• 非流动资产

1. 长期股权投资

对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的 比例，采用不同方法进行评估。

1.1. 控股长期股权投资

对主要控股的各级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两 种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的净资产乘以股权比例及 变现系数确定评估值。对非正常经营及小型企业采用资产基础法评估。

1.2. 参股长期股权投资

对参股的各级法人单位，由于长岭 ( 集团 ) 股份有限公司对被投资单位无控制权， 评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单 位基准日报表净资产乘以持股比例及变现系数确定参股长期股权投资价值。

2. 投资性房地产

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司投资性房地产主要用于出租，其中部分为福利性资产 无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且提高租金难度大，本次 评估采用重置成本法评估，考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力综合 确定变现系数。

评估值＝重置全价 × 成新率 × 变现系数

3. 房屋类资产

委估范围内的房屋建 ( 构 ) 筑物为自建自用的生产经营性用房采用重置成本法评

估。即：

3.1. 重置成本法

重置全价＝建安工程费＋工程建设其他费用＋资金成本 评估值＝重置全价 × 成新率 × 变现系数

在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现场查 勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录，对影响成新率的主要

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因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术评定。 3.1.1. 重置全价的确定

首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物 和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。 3.1.1.1. 主要建筑物采用重编预算法

以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果， 重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日 各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家 及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资 金成本，得出建筑物的重置全价。

3.1.1.2. 对于一般建筑物主要采用类比法，即选择决算资料齐全的建筑物，用决 算调整法计算工程造价及重置成本，然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被 评估建筑物进行比较，调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程 建设其他费用，根据建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。

3.1.2. 成新率的确定

本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取 其权重值作为该房屋的综合成新率。

主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作 为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分 类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值， 再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值确定勘察成新率。 综合成新率 (%) ＝勘察成新率 ×60% ＋理论成新率 ×40%

其中：勘察成新率 (%) ＝ ( 完好分值 / 基准分值 )×100%

理论成新率 (%) ＝ (1 －已使用年限 / 耐用年限 )×100%

3.1.3. 评估值的确定

评估值＝重置全价 × 综合成新率 × 变现系数

1. 设备类资产

机器设备

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·正文

采用重置成本法、市场法确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值，计 算公式为：

评估值 = 重置全价 × 成新率 × 变现系数

4.1. 机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、安装工程费、设备基础费、其他费用和资金 成本等五部分组成，重置全价计算公式：

重置全价 = 设备购置费 + 安装工程费 + 设备基础费 + 其他费用 + 资金成本

4.1.1. 设备购置费的确定

依据标准的规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

4.1.1.1. 设备原价

为了从整体上把握评估质量，评估人员将机器设备分为：单位价值在 100 万元以 上的重点设备、单位价值介于 100 万元至 30 万元的主要设备、单位价值在 30 万元以下 的一般设备及自制非标设备等四类，然后根据各类设备具体情况分别采取不同的处 理方法确定其设备原价。

对于单位价值在 100 万元以上的重点设备及部分单位价值介于 100 万元至 30 万元 的主要设备的设备原价：主要通过多种询价渠道获取价格信息，并结合查阅近期报 价手册、资料，经过比照综合确定。

对于部分单位价值介于 100 万元至 30 万元的主要设备的设备原价：主要采用询价 并参照近期价格手册方式综合确定。

对于单位价值 30 万元以下的一般设备的设备原价：主要采用查阅近期价格手册 方式确定。

对自制非标设备的设备原价：主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机 械台班费等综合确定其单位材料 ( 主材 ) 造价 ( 以元 / 吨或元 / 公斤计 ) ，再乘以设备的总 重量确定。

对于上述设备中的进口设备原价：首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指 标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备原价；对于无法 替代的进口设备原价，主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报价等资料，综 合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计入海外

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·正文 运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费、商检费及国内 运输费等确定。进口设备若有国外设备制造厂家在中国的分销机构提供，其分销机 构所报的进口设备价格中已含有进口的各种税费，故不计进口税费。

4.1.1.2. 运杂费

设备运杂费＝设备原价 × 运杂费率＝设备原价 ×( 铁路、水路运杂费率＋公路运杂

费率 )

当地生产设备运杂费率为 0.2—0.5% ( 或按公里数估算 )

国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水 路运杂费率 100km 为 1.5% ，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25 ％，不足 100km 时按 100km 计算；公路运杂费率 50km 为 1.06%, 超过 50km 时每增加 50km 增加 0.5 ％，不足 50km 的按 50km 计算。

进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的 20-30% 。

如订货合同中规定由供货商负责运输时 ( 在购置价格中已含此部分价格 ) ，则不 计运杂费。

4.1.2. 安装工程费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第四篇《国内设备安装费 概算指标》，计取安装工程费。

4.1.3. 设备基础费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费 概算指标》，计取设备基础费

4.1.4. 其他费用的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第八篇《工程建设其他费 用概算指标》

4.1.5. 资金成本的确定

资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入确 定，计算公式为：

资金成本＝ ( 设备购置费＋运杂费＋安装工程费 + 设备基础费 + 其他费用 ) ×合理 建设工期×贷款利率× 1/2

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六个月 ( 六个月 ) 以内银行贷款利率： 5.04%

六个月至一年 ( 含一年 ) 银行贷款利率： 5.58%

一至三年 ( 含三年 ) 银行贷款利率： 5.67%

4.1.6. 进口设备相关税费的确定

进口设备主要相关税费如下：

序号	项目	费、税率	计算公式	备注
1	FOB价(美元)
2	海运费	3.00%	FOB×3%
3	海运保险费	0.45%	(FOB+海运费)×0.45%
4	CIF价（美元）		FOB+海运费+海运保险费
5	关税	5.00%	CIF×税率	根据不同类设备按 报关手册选取
6	增值税	17.00%	（CIF+关税）×17%
7	外贸代理费	1.50%	CIF×1.5%
8	银行手续费	0.50%	FOB×0.5%
9	商检费	0.25%	FOB×0.25%
10	国内运杂费	1.20%	CIF×1.2%
11	设备购置费		11=4+5+6+7+8+9+10

4.1.7. 运输车辆的重置全价的确定

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组 成，重置全价计算公式：

重置全价 = 购置价 + 车辆购置税 + 新车牌照工本费

其中：

购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。

购置附加税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中联人民共和国车辆购置税暂行条 例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价÷ (1+17%) × 10% 。

新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该 类费用的收费标准确定。

4.2. 成新率的确定

4.2.1. 单位价值在 100 万元以上的重点设备及部分介于 100 万元至 30 万元的重点设

备

由年限法成新率 (0.4) 和现场勘察成新率 (0.6) 加权平均或年限法成新率加上成新 率修正系数 , 确定其综合成新率。

4.2.1.1. 年限法成新率

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查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年

限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

在经济寿命年限内的服役设备：

年限法成新率： No=(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) × 100%

超出经济寿命年限的服役设备

年限法成新率： No=[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] × 100%

4.2.1.2. 现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进

行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

4.2.1.3 综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率 = 年限法成新率× 40%+ 现场勘察成新率× 60%

4.2.2. 部分单位价值介于 100 万元至 30 万元的主要设备及 30 万元以下的一般设备 由年限确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年

限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

在经济寿命年限内的服役设备：

年限法成新率： No=(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) × 100%

超出经济寿命年限的服役设备

年限法成新率： No=[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] × 100%

4.2.3. 车辆成新率的确定

依据 1997 年 7 月 5 日国家六部委联合发布的国经贸经 [1997]456 号文和国经贸委资 [2000]202 号文确定其寿命年限和报废里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计 算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动 机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等情况，确定增减修正分值对其进行修正。 年限成新率 =(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) × 100%

里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 设计行驶里程 ) × 100%

5.3. 评估值的确定

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评估值 = 设备重量全价×成新率×变现系数

对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号的电子设备则参照近 期二手市场行情确定评估值。

1. 在建工程及工程物资

5.1. 在建工程

已完工程：按固定资产评估方法进行评估；主要设备或建筑主体已转固，部分 费用项目未转固的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工 程评估值为 0 ；

未完工程：对开工时间不长的工程，经核实其工程进度正常，工程费用合理的 基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费用的项目， 按清查核实后的合理账面成本作为评估值；

对开工时间距基准日半年以上的在建工程，如账面价值中不包含资金成本，需 加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日 价格水平进行调整工程造价；

未实际开工工程：这些工程成本属于前期费用类，还未形成资产实体。如经核 实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值 的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计算的情况下，以核实后账面值作为评 估值，否则按零值处理；

5.2. 工程物资

主要是近期为在建工程购置的材料和设备等，以核实后账面值作为评估值。 6. 无形资产

—— 6.1. 无形资产 土地使用权

委托方聘请陕西华源不动产评估有限责任公司对本项目涉及评估范围内的土地 使用权价值进行了评估，并单独出具了《土地估价报告》 ( 陕华源【 2009 】（估）字 第 026 号 ) 。本公司评估人员对评估范围内的土地使用权的权属等状况履行了清查核 实程序，在核对《土地估价报告》中所述估价目的、估价对象、估价基准日、地价 定义等均一致的基础上，直接引用土地估价报告的估价结果。

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• 长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·正文

• 长期待摊费用

以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。

• 流动负债和非流动负债

• 1 、流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等， 以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准 日实际承担的，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。宝鸡市中级人民法 院裁定长岭 ( 集团 ) 股份有限公司债务重组普通债权清偿比例为 18% 。

• 2 、非流动负债

非流动负债为预计负债、其他非流动负债等，以审定后的金额为基础，对长期 负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，以基准日实际需 要支付的负债额来确定评估值，普通债权清偿比例为 18% 。。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于 2009 年 3 月 24 日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评 估汇总、提交报告等，具体过程如下：

• 一

• ( ) 评估前期准备工作阶段

• 1 、 了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估业务

• 委托协议；

• 2 、 明确评估目的、评估对象及范围；

• 3 、 选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；

• 4 、 指导资产占有方搜集、准备有关评估资料；

• ( 二 ) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和查验 其产权归属，具体步骤如下：

• ( 三 ) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步评 估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·正文

产评估结果进行调整、修改和完善。

• ( 四 ) 提交报告阶段

1 、 编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；

2 、 评估机构内部复核检验评估结果；

3 、 提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

九、评估假设

一 ( ) 评估特殊性假设

评估前提条件为资产快速变现。

( 二 ) 一般性假设

1 、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其他各 方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可 靠的和适当的；

• 2 除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相

• 关的法律、法规；

• 3 、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关

• 上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

• 4 、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的

• 管理；

• 5 、我们对价值的估算是根据 2008 年 11 月 30 日本地货币购买力做出的；

• 6 、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

都已在我们与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的；

• 7 、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

• 8 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不

• 会出现恶化；

• 9 、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 10 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 11 、不考虑通货膨胀因素；

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12 、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的 事项或情况修正我们的评估报告；

13 、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评 估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，在资产快速变现前提下长岭 ( 集团 ) 股份 有限公司评估结果如下：

截止评估基准日 200 年 11 月 30 日，长岭（集团）股份公司的拟处置资产价值为 15,280.25 万元，较账面净资产增值 3,308.02 万元，增值率 27.63 % ；债务承担涉及 债务评估值为 2,704.47 万元，较账面值减值 12,027.01 万元，减值率 81.64 % ；净资 产为 12,575.78 万元，增值额为 15,335.04 万元。见下表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	8,860.51	1,365.19	18.21
固定资产	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	-	-
建 筑 物	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设 备	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
无形资产	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其它资产	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	12,575.78	15,335.04	-555.77

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细表》。

十一、特别事项说明

1 、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

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2 、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估 工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个 人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过程中恪守职业 道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本 机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3 、 委托方、资产占有方以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是 编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始 资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4 、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的资产快速变现价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以 及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

5 、 本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资产的 价值而作，我公司无意要求资产占有单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐 务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由资产占有单位的上级财税主管部 门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6 、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对查验情 况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对 象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

7 、 在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化 时，除了使用资产基础法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有 关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资 产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

8 、 委托方聘请陕西华源不动产评估有限责任公司对本项目涉及评估范围内的 土地使用权价值进行了评估，并单独出具了《土地估价报告》 ( 陕华源【 2009 】（估）

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长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书·正文 字第 026 号 ) 。本报告仅汇总了其土地使用权的估价结果。陕西华源不动产评估有限 责任公司对其出具的土地估价报告及其估价结果承担相应的法律责任并拥有解释 权。

9 、 长岭 ( 集团 ) 股份有限公司部分房产与土地存在与其他公司相互交叉占用。部 分房地出租，本报告考虑了租赁对资产价值的影响，并通过调整变现系数反映租赁 对资产价值的影响。

10 、 2008 年 5 月 14 日，宝鸡市中级人民法院裁定准予 S*ST 长岭进行债务重整。 经法院认定，对普通债权按照经确认的债权数的 18 ％进行偿还。本次评估范围内普 通债权尚未经过最终确认。

评估报告使用者应注意以上瑕疵事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1 、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2 、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；

3 、本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者，除此之外，任何机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者；未经委托方许可，我公司不会随意向他人提 供或公开；未征得我公司同意，评估报告的内容亦不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4 、本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力；

5 、本评估报告需提交国有资产管理部门进行核准，在取得核准批复后方可正式 使用。

6 、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承 担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7 、本评估报告包含若干附件及资产评估说明和评估明细表，所有附件及资产评 估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律 效力。

8 、本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介 中资资产评估有限公司 23

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机构重新对委评资产进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估报告日为 2009 年 3 月 31 日。

谨此报告！

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( 此页无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中资资产评估有限公司 2009 年 3 月 31 日于 中国 . 北京

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资产评估报告书附件

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一、有关经济行为文件

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二、委估企业会计报表及审计报告

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三、委托方和资产占有方营业执照

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四、产权证明文件

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五、委托方、资产占有方承诺函

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六、未申报债权情况说明

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七、资产评估机构及注册资产评估师承诺函

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资产评估机构及注册资产评估师承诺函

长岭（集团）股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟资产重组涉及的资产处置及债务承担涉及 的长岭（集团）股份公司的资产和负债在评估基准日 2008 年 11 月 30 日的价值 进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告书中所 述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应 的法律责任：

• 1 、资产评估范围与经济行为所涉及的申报资产范围一致，未重未漏；

• 2 、对涉及评估的资产及经营资料进行了合理的抽查、核实；

• 3 、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5 、资产评估价值公允、准确；

• 6 、评估工作未受任何人干预并独立进行。

注册资产评估师签字：

注册资产评估师签字：

中资资产评估有限公司

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八、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件

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九、资产评估机构营业执照复印件

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十、资产评估人员名单

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长岭（集团）股份有限公司 资产重组涉及的资产处置及债务承担项目

资产评估人员名单

签字评估师：雷春雨 中国注册资产评估师

签字评估师：李向罡 中国注册资产评估师

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十一、评估业务约定书

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