Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 13, 2009

长岭（集团）股份有限公司 专项审计 报 告 中瑞岳华专审字[ 2009 ]第 0818 号

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目 录

一、专项审计报告··········································································· 1 二、本所营业执照及执业资证························································ 25 四、注册会计师执业资格证书························································· 27

中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100032

Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199

专 项 审 计 报 告

中瑞岳华专审字[2009]第 0818 号

长岭（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭公司”） 按照《企业会计准则》及本报告二所述编制基础，对拟处置资产负债所编制的 2008 年 11 月 30 日模拟资产负债表。该模拟资产负债表编制是长岭公司管理层的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对拟处置资产负债发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些模拟财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财 务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与模拟财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和评价 模拟财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。

一、被审计单位基本情况

长岭公司的前身国营长岭机器厂系国家“一五”期间投资兴建的 156 项重点工 程之一。1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，由国营长岭机器厂 作为独家发起人，通过对其进行整体股份制改造以定向募集方式设立公司。1993 年经陕改发[1993]119 号文批准，长岭公司进行分立，将主要用于生产军用产品的 资产负债从公司分立出去，组成新的长岭机器厂。

经中国证券监督管理委员会以证监会审字[1993]109 号文批准，长岭公司股票

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已于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，注册资本为人民币壹亿柒仟零伍拾 陆万元。经历次变更，截止 2008 年 11 月 30 日公司注册资本变更为人民币叁亿玖 仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍元，营业执照注册号为 6100001000019，法定代表人 为王瑄，注册地为陕西省宝鸡市。

长岭公司经营范围为：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小 轿车除外）的研制、生产、销售；模具的设计、制造和相关技术服务。

长岭公司组织架构：公司由董事会、监事会及经营层组成，下设 8 家销售分公 司目前业已停止经营，设 3 家子公司：陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭 印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司。长岭公司及子公司所在地均在陕 西省宝鸡市。

根据宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》“（2007）宝市中法破字第 14-1 号” 长岭公司已于 2007 年进入破产程序，并于 2008 年 3 月 20 日召开第一次债权人大 会。2008 年 10 月 25 日，经宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-14 号 《民事裁定书》裁定终止长岭公司破产重整程序，批准长岭公司重整计划。

长岭公司于 2009 年 3 月 25 日发布公告，收到实际控制人宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会提出的股权分置改革动议函，委托长岭公司董事会办理股权分 置改革相关事宜，同时收到了重组方陕西电子信息集团有限公司将于近期提出资产 重组方案的告知函。为避免公司股票价格异常波动，保护投资者权益，经申请长岭 公司股票自 2009 年 3 月 25 日起停牌， 4 月 3 日前公告股权分置改革方案及重大 资产重组方案。如不能如期公告，长岭公司股票将于 4 月 7 日恢复交易。

二、财务报表的编制基础

（一）模拟资产负债表的编制范围

根据本报告一、所述实际控制人及重组方的资产重组意向，为了明确拟处置资 产的范围及账面价值，以便相关部门按照程序对资产处置行为进行审批，长岭公司 编制了 2008 年 11 月 30 日拟处置资产负债的模拟资产负债表。

编制范围：除以下 1、2 项所述的予以留存的资产及负债外，长岭公司 2008 年 11 月 30 日的其他资产负债纳入本次拟处置资产负债的模拟资产负债表编制范 围：

1、在长岭公司 2008 年 11 月 30 日资产负债表基础上将货币资金及应收票据予 以留存，同时将长岭公司 2008 年 12 月 29 日与陕西长岭集团有限公司签定《资产 转让协议》，转让的包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、在建工程 等相关资产予以留存。

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2、在长岭公司 2008 年 11 月 30 日母公司资产负债表基础上将经 2008 年 10 月 25 日宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》所裁 定的已申报破产债权予以留存，其余无人申报的公司债务 14,731 万元纳入本次拟 处置资产负债编制范围。

（二）编制基础

长岭公司编制的 2008 年 11 月 30 日拟处置资产、负债的模拟资产负债表以长 岭公司 2008 年 11 月 30 日母公司资产负债表为基础，按照以下所述的拟处置资产、 负债的范围，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定，并假设 该等资产负债处置能够顺利实施为前提，以历史成本为计价基础而编制。

（三）编制该拟处置资产负债表采用的重要会计政策和会计估计 1、会计期间

会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础及会计计量属性

公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

4、外币业务核算方法

公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或 生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

5、金融资产、金融负债

（1）金融资产和金融负债的分类

公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债 在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其

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他金融负债。

• （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资 产或金融负债初始确认按照公允价值计量。

公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：

• ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价

• 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

• ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确

• 认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

• ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

• 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

• ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与

• 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价

值。

金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量

公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确 认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：

• ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

• ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

• 金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

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在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部 分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。

（5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

• ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。

②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• A.以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期 损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附 ” 注四、应收款项 。

B.以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃

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市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述 原则处理。

C.可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。

6、应收款项

• （1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备。

• ①债务人发生严重的财务困难；

②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

• ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。

（2）坏账的核算方法

公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

在资产负债表日，公司对单项金额在 1,000 万元以上的应收款项和单项金额在 100 万元以上且账龄在三年以上的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其 发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计 提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款 项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
账 龄 1年以内(含1年,下同) 1-2年 2-3年 3年以上	计提比例
	0% 10% 50% 100%

7、存货

（1）存货分类

公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

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原材料按照计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异率将计划成本调整 为实际成本；产成品的发出采用加权平均法；生产成本中原材料成本按定额在完工 产品和在产品之间进行分配，人工费用及制造费用由完工产品负担。

• （3）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

• （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行 全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来 无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存 货跌价准备。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货 数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。

公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。

• 8、长期股权投资

• （1）长期股权投资的初始计量

公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资， 区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或 协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出。

• （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

• ①公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在

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活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分

（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利 润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余 期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义 务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损 益。

（3）共同控制、重大影响的确定依据

①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的 生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

②重大影响的确定依据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下 不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具 有重大影响；公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为

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对被投资单位具有重大影响。

9、投资性房地产

公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权和已出租的建筑物。

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，其折旧政策和摊销方法与相 同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。其减值准备依据和方法 见“附注四、资产减值”。

10、固定资产

（1）固定资产的确认条件

公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产分类和折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率和年折旧率如下：

固定资产类别		使用寿命		预计净残值率		年折旧率
房屋建筑物		15-40年		3%		2.425%-6.467%
机器设备		12-15年		3%		6.467%-8.083%
运输工具		10-12年		3%		8.083%-9.700%
其他		8-14年		3%		6.929%-12.125%

已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折 旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。

11、在建工程

（1）公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程 按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。

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12、无形资产

（1）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。

（2）无形资产的后续计量

①无形资产使用寿命的估计

公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时 因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿 命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相 关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利 益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

②无形资产使用寿命的复核

公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必 要时进行调整。

③无形资产的摊销

公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线 法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 13、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按 直线法进行摊销。

14、资产减值

（1）适用范围

资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资 性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工 程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等

（2）可能发生减值资产的认定

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌；

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②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；

• ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产

• 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产

• 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等；

• ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• （4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊 至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关 总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

15、预计负债

（1）预计负债的确认原则

与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

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①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业;③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

16、租赁

（1）租赁的分类

公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（2）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

三、审计情况

（如无特别注明，本报告所有会计数据单位均为人民币元。）

长岭公司编制的 2008 年 11 月 30 日模拟资产负债表以及拟处置资产、负债的 状况如下：

（一）审计后的模拟资产负债表

模拟资产负债表

资 产	注 释	2008 年11 月30 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	三、（二）1	710,678.30
预付款项	三、（二）2	3,794,960.27
应收利息
其他应收款	三、（二）3	78,948.20
存货	三、（二）4	1,053,041.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产

12

流动资产合计		5,637,628.45
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	三、（二）5	46,761,737.58
投资性房地产	三、（二）6	28,191,532.19
固定资产	三、（二）7	15,907,653.72
在建工程	三、（二）8	530,755.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	三、（二）9	22,646,038.17
开发支出
商誉
长期待摊费用	三、（二）10	46,921.51
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		114,084,638.72
资产总计		119,722,267.17

模拟资产负债表(续)

负债和净资产	注 释	2008 年11 月30 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	三、（二）11	41,155,783.60
预收款项	三、（二）12	1,300,000.00
应付职工薪酬	三、（二）13	58,298.84
应交税费	三、（二）14	-152,480.45
应付利息
其他应付款	三、（二）15	89,842,013.16

13

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		132,203,615.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	三、（二）16	4,915,232.99
递延所得税负债
其他非流动负债	三、（二）17	10,195,947.00
非流动负债合计		15,111,179.99
负债合计		147,314,795.14
净资产	三、（二）18	-27,592,527.96
负债和净资产总计		119,722,267.17

（二）拟处置资产、负债具体状况：

1、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

项 目		2008年11月30日	2008年11月30日
	账面余额	占应收账款 总额的比例	坏账准备 - 29,068.70 29,068.70
	- 739,747.00	- 100.00%

注：单项金额重大的应收账款，系金额在 1,000 万元以上的应收账款；单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额在 100 万以上且账龄在三年以上的应收账款。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

14

2008年11月30日

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄	金 额 449,060.00 290,687.00 - - 739,747.00	比例 60.71% 39.30% - - 100.00%	坏账准备计 提比例 坏账准备 - - 10.00% 29,068.70 50.00% - 100.00% - 29,068.70

（3）应收账款 2008 年 11 月 30 日数包括应收关联方西安长岭冰箱股份有限 公司的款项 290,687.00 元，占应收账款总额的比例为 39.30%。

2、预付款项

（1）预付款项明细情况

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄	2008年 11月30日	2008年 11月30日
	金 额 3,794,960.27 - - 3,794,960.27	比例
		100.00% - -
		100.00%

注：预付款项 2008 年 11 月 30 日数中包括预付关联方陕西宝鸡长岭冰箱有限 公司的款项 3,794,960.27 元，占预付款项总额的比例为 100.00%。

3、其他应收款

（1）按类别列示其他应收款明细情况

项 目		2008年11月30日	2008年11月30日
	账面余额	占其他应收款 总额的比例	坏账准备	账面价值 坏账准备 计提比例 - 100.00% 78,948.20 93.72% 78,948.20
单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计	56,691,451.61 1,257,168.08	97.83% 2.17%	56,691,451.61 1,178,219.88
	57,948,619.69	100.00%	57,869,671.49

注：单项金额重大的其他应收款，系金额在 1,000 万元以上的其他应收款；单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额在 100 万以上且账龄在三年以上的其他应收款。

15

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

2008年11月30日

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄	账面余额 78,778.81 36.00 273.98 57,869,530.90 57,948,619.69	占其他应收款 总额的比例 0.14% 0.00% 0.00% 99.86% 100.00%	坏账准备 计提比例 10% 50% 100%	坏账准备
				- 3.60 136.99 57,869,530.90
				57,869,671.49

（3）大额其他应收款期末明细情况

债务人名称 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计	金额 56,691,451.61 56,691,451.61	占其他应收款总额的比例 97.83% 97.83%	欠款年限
			3年以上

（4）其他应收款期末数包括应收关联方西安长岭冰箱股份有限公司的款项 56,691,451.61 元，占其他应收款总额的比例为 97.83%。

4、存货

2008年11月30日

原材料 库存商品 在产品 合 计 项 目	余 额 103,667.01 25,441,442.85 22,939.93 25,568,049.79	其中:借款费用资 本化金额 -	存货跌价准备 - 24,515,008.11 - 24,515,008.11	净额
				103,667.01 926,434.74 22,939.93
				1,053,041.68

注：长岭公司对由于常年积压毁损的库存商品在申报财产损失前，根据其可变 现净值计提存货跌价准备 24,515,008.11 元。

5、长期股权投资

• （1）长期股权投资明细情况

16

2008年11月30日

项 目

对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计	40,857,401.00 - - 7,005,473.00 1,101,136.42
	46,761,737.58

（2）按成本法核算的长期股权投资及其长期股权投资减值准备

被投资单位名称 陕西长岭纺织机电科技有限公司 陕西长岭印务有限责任公司 陕西长岭运输有限责任公司 西安高科实业公司 北京德恒有限实业公司 西部信托投资有限公司 长岭科工贸公司 合 计	长期股权投资	长期股权投资减值准备
	40,000,000.00 357,401.00 500,000.00 1,220,000.00 2,000,000.00 3,585,473.00 200,000.00	- 357,401.00 500,000.00 - 227,808.45 - 15,926.97
	47,862,874.00	1,101,136.42

6、投资性房地产

（1）投资性房地产明细情况

（1）投资性房地产明细情况
项 目	2008年11月30日
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产	28,493,192.77
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
减:投资性房地产减值准备	301,660.58
合 计	28,191,532.19

（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

17

2008年11月30日

项 目 原价 房屋、建筑物 合 计 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 合 计 减值准备 房屋、建筑物 合 计 账面价值 房屋、建筑物 合 计 7、固定资产 项 目 原价 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合 计 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合 计 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合 计 账面价值 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合 计		2008年11月30日 61,290,830.69 61,290,830.69 32,797,637.92 32,797,637.92 301,660.58 301,660.58 28,191,532.19 28,191,532.19 2008年11月30日
		16,906,382.36 43,883,079.63 3,057,428.00 16,881,659.57
		80,728,549.56
		7,823,162.95 14,420,476.40 1,844,531.27 12,172,923.10
		36,261,093.72
		- 24,263,072.48 516,662.36 3,780,067.28
		28,559,802.12
		9,083,219.41 5,199,530.75 696,234.37 928,669.19
		15,907,653.72

18

8、在建工程

8、在建工程
工程名称			2008年11月30日		资金来源
其他工程			530,755.55		自筹
合 计			530,755.55

注：截至2008 年11 月30 日，公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

9、无形资产

9、无形资产
项 目	初始成本		2008年11月30日
土地使用权	30,282,367.53		22,645,003.17
用友软件	3,600.00		1,035.00
合 计	30,285,967.53		22,646,038.17

注：截至2008 年11 月30 日，公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情 况。

10、长期待摊费用

项 目 2008 年 11 月 30 日 修理费 16,261.51 其他 30,660.00 合 计 46,921.51

11、应付账款

（1）应付账款明细情况

2008年11月30日

	2008年11月30日
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄
	金 额 比例 848,577.61 2.06% 13,682.87 0.03% - - 40,293,523.12 98.00% 41,155,783.60 100.00%

（2）账龄超过 1 年的大额应付账款

19

债权人名称	金额 占应付账款比例 20,621,323.72 50.11% 1,249,768.46 3.04% 1,153,146.91 2.80% 23,024,239.09 55.94%
冰箱材料估价 西安开发区 宝鸡市长盛电器制造厂 合 计

12、预收款项

（1）预收款项明细情况

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄 13、应付职工薪酬 项 目 工资 社会保险费 合 计 14、应交税费 项 目 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 房产税 土地使用税 教育费附加 水利建设基金 印花税 农业发展基金 合 计	2008年 11月30日	2008年 11月30日	2008年 11月30日	2008年 11月30日	2008年 11月30日
	金 额 1,300,000.00 - - 1,300,000.00 税(费)率 17% 5% 7% 25% 3%				比例
					100.00% - -
					100.00%
					2008年 11月30日 32,024.00 26,274.84 58,298.84 2008年11月30日 -4,512,898.95 6,267.75 438.82 - 238,217.67 1,539,326.91 189.77 4,851.45 64.00 2,571,062.13 -152,480.45
		17% 5% 7% 25% 3%

15、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

20

2008年11月30日

	2008年11月30日
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄
	金 额 比例 272,143.87 0.30% 1,969,826.78 2.19% 15,408.00 0.02% 87,584,634.51 97.49% 89,842,013.16 100.00%

（2）其他应付款期末数中应付关联方陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 159,120.50 元，占其他应付款总额的比例为 0.18%。

（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款

债权人名称 市场部 长岭圣方计算机有限责任公司 西安圣河有限责任公司 陕西长岭工贸公司 河南长岭工贸公司 合 计	2008年11月30日
	18,532,415.73 3,500,000.00 3,057,865.00 3,000,000.00 3,000,000.00
	31,090,280.73

16、预计负债

项 目 对外提供担保 利息费用 货款 合 计	2008年11月30日 形成原因 3,000,000.00 见后述三、(三)、1涉及的担保事项 1,284,280.01 见后述三、（三）、2涉及的担保事项 630,952.98 见后述三、（三）、3涉及的担保事项 4,915,232.99

17、其他非流动负债

种 类 递延收益 稀土电机专款 合 计

2008年11月30日

10,195,947.00 10,195,947.00

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18、净资产

项 目 2008年11月30日 净资产 -27,592,527.96 合 计 -27,592,527.96

• （三）涉及拟处置资产、负债的其他情况 涉及的担保事项

1、长岭公司为陕西西京电气总公司提供 300 万元借款的担保。后来，债权人提 出诉讼，要求被担保方还款，但受理法院根据最高人民法院的解释驳回起诉，暂时 不受理该诉讼。公司出于谨慎考虑，计提了 300 万元的预计负债。

2、长岭公司对涉及其他的货款诉讼，主要原因为公司财务困难，无法按期支付 货款，公司根据法院的判决书和有关事实进行判断，计提了货款利息费用和诉讼费 用共计 128.43 万元。

3、长岭公司根据法院判决对天津滨江商厦有限公司货款计提了 63.10 万元预计 负债。

四、其他事项

长岭公司与陕西长岭集团有限公司于 2008 年 12 月 29 日签定了《资产转让协 议》，约定公司将部分资产包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、在建 工程转让给陕西长岭集团有限公司，资产转让基准日为 2007 年 12 月 31 日。双方以 经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为 作价基础，同意上述资产转让价格为 369.86 万元。该《资产转让协议》已于 2008 年 12 月 31 日经公司第四届董事会第四十一次会议决议通过。

本专项审计报告仅专门就该等拟处置资产负债而出具，仅供长岭公司向中国证

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券监督管理委员会报送有关重大资产处置、置换事宜之用途使用，因使用不当造成 的后果与注册会计师及所在会计师事务所无关。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 薛永东 中国注册会计师： · 中国 北京 甄 明 二○○九年三月二十七日

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