Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Apr 23, 2008

长岭（集团）股份有限公司 关于内部控制制度自我评价报告

按照中国证监会和深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年 年度报告工作的通知》及《内部控制制度指引》的要求，公司对内部 控制进行了专项审计，根据审计报告董事会对公司内部控制情况自我 评价如下：

一、内部控制制度的概述：

1、内部控制制度的组织架构：

本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关制度的规定，在公司内部建立了“三会”议事的法人治理结构， 建立了较为完善的内部控制制度，设立了直接向董事会负责的内部审 计部门，对公司的控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的 组织架构如下：

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股东大会
监事会
董事会 审计监察部
提名委员 战略委员 薪酬委员会 审计委员会
公司经营班子
公 财 人 法 转 工 产 品 二 控
司 务 力 律 岗 会 业 牌 十 股
管 部 资 事 培 办 发 发 六 子
理 源 务 训 公 展 展 车 公
部 部 部 中 室 部 部 间 司
心
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2、内部控制制度建设情况：

公司已按照有关法律法规的规定，建立了较为完善的、健全的内 部控制制度体系。这些内部控制度主要包括生产经营管理方面、财务 管理方面、内部审计方面、行政管理方面、内部治理和规范运作方面 等。

3、内部审计部门的设置情况

经公司第四届董事会第三十一次会议审议同意，公司设立了内部 审计部门——审计监察部，配备工作人员3 名，负责对公司内部控制 制度的运行的及时监督和评价。

4、2007 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作:

2007 年公司按照中国证监会、陕西证监局和深圳证券交易所的 文件要求，对照有关法律、行政法规及部门规章，对公司治理情况进 行了全面自查，并针对查找出的问题和不足进行了认真的整改，形成 了《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》和 《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并分别经公司第四届董 事会第三十一次、三十三次会议审议通过后予以公告。

根据公司治理专项自查的结果，结合公司治理工作的实际，公司 制订了《控股子公司管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理办法》、《募集资金管理办法》，重新修订了《对外担保管理办法》 和《关联交易管理办法》。

二、重点控制活动

1、对控股子公司的管理：

公司于2007 年4 月公司第四届董事会第二十八次会议审议通过 了《控股子公司管理办法》并下发执行，对子公司决策层人员的产生 及职责权限、重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等 作了明确的规定，公司产业发展部负责实施管理与考核。目前公司主 要投资子公司包括：陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭印务 有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司、西安长电网络技术有限

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公司、深圳市长岭实业有限公司。经审计，内部控制制度健全，整体 上制度的遵循性基本有效。

公司主要的控股子公司控制结构及持股比例图：

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长岭（集团）股份有限公司
71% 85% 58% 100% 66%
长 长 长 深 西
岭 岭 岭 圳 安
运 纺 印 长 长
输 电 务 岭 电
公 公 公 实 网
司 司 司 业 络
公 公
司 司
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2、关联交易的内部控制

公司按照相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中详细划分了公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批 程序和关联人回避表决制度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、 审批权限、审议程序及披露范围。

公司2007 年度发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合 理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利 益。2007 年公司未发生新的为关联方提供担保的情形。由于2007 年 5 月公司将两个控股子公司股权转让，与该两个公司的往来成为关联 方往来，期末余额成为关联方资金占用，对其的担保成为关联方担保。 3、对外担保、重大投资内部控制

公司建立了《对外担保管理办法》，在《章程》中规定了重大投 资的审批权限及程序，内部控制制度健全，2007 年无对外担保及重 大投资事项。

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4、募集资金使用的内部控制

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和 监督进行了明确规定。 2007 年，公司无募集资金情况。

5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的范围、 流程、管理、保密及追究措施，内部控制制度健全有效。 三、问题及整改计划

1、存在的问题：

1）对控股子公司日常管理控制过程有待进一步加强。按照《控 股子公司管理办法》规定，公司产业发展部负责对控股子公司实施管 理与考核，在实际运行中，对控股子公司实际营运情况调研不足，掌 握不够。

2）对部分处于停业状态的控股子公司没有及时清理。

西安长电网络技术有限公司本公司投资比例65.6%，初始投资 381.8 万元，截止2007 年6 月账面投资余额203.98 万元（未计提减 值准备）。该公司因原经营场所长岭大厦被拍卖及历史投资问题等原 因，于2005 年以后停止工商、税务年检，实际已经解散，采取自然 注销方式。但停业时没有对其债权债务、实物资产等进行财产清算。 目前仅剩余财务资料暂时存放于西安长岭软件公司，其它资产的处置 情况不明。账面上也没有全额计提减值准备。

深圳市长岭实业有限公司本公司投资比例100%，初始投资300 万元，截止2007 年6 月账面投资余额155.3 万元（未计提减值准备）。 该公司2006 年初停业，2006 年以后未进行工商、税务年检，实际已 经解散，采取了自然注销方式，账面上没有全额计提减值准备。

3）公司第四届董事会及监事会已任期届满，鉴于目前公司已进 入破产程序，换届工作无法进行。

2、整改计划

加强对外投资主管部门履行职责的力度和责任，勤勉尽职。对西

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安长电网络技术有限公司派人调查解散时的债权债务、实物资产等情 况，拉出明细，追索去向，形成报告报董事会。对西安长电网络技术 有限公司、深圳市长岭实业有限公司的状况由对外投资主管部门调查 情况，索取工商部门注销证据、该公司解散决议(或报告)等文件，形 成专题报告报公司总经理、董事会履行审议程序后，财务部门进行账 务处理。

四、公司内部控制制度的总体评价：

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政 法规和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。 公司内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和 监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。

同时，内部控制制度在执行中也存在改善之处，公司今后将不断 完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

五、独立董事对内控制度自我评价的意见：

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今 后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对 发现的存在问题切实进行认真整改，不断完善内部控制机制，确保公 司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

六、监事会对内控制度自我评价的意见：

监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公 司建立了较为完善的内部控制制度，内部控制活动涵盖所有环节，具 有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够得 以贯彻执行。同时监事会同意董事会针对公司内部控制制度在执行中 存在问题及整改计划，不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的 有效执行。

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