Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Annual Report 2004

Apr 13, 2005

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读 年度报告全文。

1.2 除董事田怀璋、薛冬泉委托其他董事出席会议外，其他董事均出席 董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。

1.3 董事未出席名单

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
田怀璋	国外出差	李文华
薛冬泉	外地出差	李 强

1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项段的无保留 意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。

1.5 公司法定代表人李强先生、会计机构负责人谈战军先生声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。

• §2 上市公司基本情况简介

§2 上市公司基本情况简介	§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称	*ST长岭
股票代码	000561
上市交易所	深圳证券交易所
	注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
注册地址和办公地址
	办公地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
	注册地址的邮政编码：721006
邮政编码
	办公地址的邮政编码：721006
公司国际互联网网址	http://www.changling.com.cn
电子信箱	cl@changling.com.cn

• 2.2 联系人和联系方式

1

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王 瑄	杨婷婷
联系地址	陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理部	陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理部
电话 0	917-3624433转5041	0917-3624433转5145
传真 0	917-3622392	0917-3622392
电子信箱 d	sh@changling.com.cn	dsh@changling.com.cn

§3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据

			单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003 年调整前 2002年 -26.43% 435826880.45 354,970,144.43 99.17% -803,663,302.83 -350,198,967.42 - -440802917.29 -296,755,139.00 101.96% -391,684,966.35 -257,985,083.73 -92.19% 34,708,576.80 -37,376,645.72 本年末比上 年末增减 （％） 2002年末 -10.20% 705403744.38 1,506,206,757.03 -1.49% -626966701.62 143,107,979.89	单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003 年调整前 2002年 -26.43% 435826880.45 354,970,144.43 99.17% -803,663,302.83 -350,198,967.42 - -440802917.29 -296,755,139.00 101.96% -391,684,966.35 -257,985,083.73 -92.19% 34,708,576.80 -37,376,645.72 本年末比上 年末增减 （％） 2002年末 -10.20% 705403744.38 1,506,206,757.03 -1.49% -626966701.62 143,107,979.89	单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003 年调整前 2002年 -26.43% 435826880.45 354,970,144.43 99.17% -803,663,302.83 -350,198,967.42 - -440802917.29 -296,755,139.00 101.96% -391,684,966.35 -257,985,083.73 -92.19% 34,708,576.80 -37,376,645.72 本年末比上 年末增减 （％） 2002年末 -10.20% 705403744.38 1,506,206,757.03 -1.49% -626966701.62 143,107,979.89
			本年比上年
	2004年	2003年调后		2003 年调整前	2002年
			增减（％）
主营业务收入	309,693,324.98	420,958,942.53	-26.43%	435826880.45	354,970,144.43
利润总额	-6,570,524.66	-790,635,871.43	99.17%	-803,663,302.83	-350,198,967.42
净利润	21,169,237.51	-448,505,443.65	-	-440802917.29	-296,755,139.00
扣除非经常性损益
	8,258,893.89	-420,844,464.33	101.96%	-391,684,966.35	-257,985,083.73
的净利润
经营活动产生的现
	2,645,881.75	33,877,886.10	-92.19%	34,708,576.80	-37,376,645.72
金流量净额
			本年末比上
	2004年末	2003年末	年末增减		2002年末
			（％）
总资产	639,699,425.77	712,324,607.25	-10.20%	705403744.38	1,506,206,757.03
股东权益（不含少
	-616,987,974.37	-607,940,763.75	-1.49%	-626966701.62	143,107,979.89
数股东权益）

3.2 主要财务指标

			单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003年调整前 2002年 - -1.11 -0.75 - - - - -207.00% - -0.99% -88.89% 0.0874 -0.09 本年末比上年末 增减（％） 2003年调整前 2002年末 -1.31% -1.58 0.36 -1.27% -1.63 0.23	单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003年调整前 2002年 - -1.11 -0.75 - - - - -207.00% - -0.99% -88.89% 0.0874 -0.09 本年末比上年末 增减（％） 2003年调整前 2002年末 -1.31% -1.58 0.36 -1.27% -1.63 0.23	单位：（人民币）元 本年比上年 增减（％） 2003年调整前 2002年 - -1.11 -0.75 - - - - -207.00% - -0.99% -88.89% 0.0874 -0.09 本年末比上年末 增减（％） 2003年调整前 2002年末 -1.31% -1.58 0.36 -1.27% -1.63 0.23
			本年比上年
	2004年	2003年		2003年调整前	2002年
			增减（％）
每股收益	0.05	-1.13	-	-1.11	-0.75
每股收益（注）	0.05	-	-	-	-
净资产收益率				-	-207.00%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的				-	-0.99%
净资产收益率
每股经营活动产生的
	0.01	0.09	-88.89%	0.0874	-0.09
现金流量净额
			本年末比上年末
	2004年末	2003年末		2003年调整前	2002年末
			增减（％）
每股净资产	-1.55	-1.53	-1.31%	-1.58	0.36
调整后的每股净资产	-1.59	-1.57	-1.27%	-1.63	0.23

注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）元 金额 752,357.61 10,041,710.92 15,271,107.88 1,457,132.30 158,113.39
非经常性损益项目	金额
处理固定资产净收益	752,357.61
补贴收入	10,041,710.92
坏帐准备的转回	15,271,107.88
存货跌价准备的转回	1,457,132.30
长期股权投资减值准备的转回	158,113.39

2

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

固定资产减值准备的转回	182,032.94
其他 处理固定资产净损失	272,860.05 -2,862,768.43
捐赠支出 罚款支出	-24,473.43 -15,123.65
计入营业外支出的减值准备 其他	-1,292,519.45 -4,671,260.55
所得税影响的非经常性损益 合计	-6,358,825.96 12,910,343.62

• 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表

										单位：股	单位：股
				本次变动前			本次变动增减（+，-）			本次变动后
							小计
	一、未上市流通股份
	1、发起人股份			119,026,400			0			119,026,400
	其中：
				119,026,400			0			119,026,400
	国家持有股份
	境内法人持有股份			0			0			0
	境外法人持有股份			0			0			0
	其他			0			0			0
	2、募集法人股份			35,898,480			0			35,898,480
	3、内部职工股			0			0			0
	4、优先股或其他			0			0			0
	未上市流通股份合计			154,924,880			0			154,924,880
	二、已上市流通股份
	1、人民币普通股			242,087,705			0			242,087,705
	2、境内上市的外资股			0			0			0
	3、境外上市的外资股			0			0			0
	4、其他			0			0			0
	已上市流通股份合计			242,087,705			0			242,087,705
	三、股份总数			397,012,585			0			397,012,585
	基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数											116,775
前十名股东持股情况
								股份类别（已			股东性质（国
									质押或冻结的股
股东名称（全称）		年度内增减			年末持股数量	比例（％）		流通或未流			有股东或外资
									份数量
								通）			股东）
陕西省国有资产		0			119,026,400	29.98%		未流通	83,000,000		国有股东

3

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

管理局
中国工行陕西信
	0	18,720,000		4.72%	未流通			其他
托投资有限公司
西安飞机工业集
团财务有限责任	0		2,880,000	0.73%	未流通			其他
公司
上海鑫黎实业有
	0		2,500,000	0.63%	未流通			其他
限公司
中国银行宝鸡支
	0		2,160,000	0.54%	未流通			其他
行劳动服务公司
宝鸡证券公司	0		1,440,000	0.36%	未流通			其他
中国农行宝鸡支
行职工技术服务	0		1,440,000	0.36%	未流通			其他
部
新疆生产建设兵
	0		1,440,000	0.36%	未流通			其他
团农二师
华能科技公司	0		1,338,480	0.34%	未流通			其他
河北宾馆	0		1,152,000	0.29%	未流通			其他
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量			种类（A、B、H股或其它）
郑建明					470,000	A股
李朝辉					440,000	A股
林 瀚					399,960	A股
张武振					354,600	A股
石 荣					342,900	A股
邓 春					337,205	A股
冯元生					329,300	A股
贾 萍					320,000	A股
陈铁军					315,000	A股
郑镜中					259,500	A股
			公司前十名股东之间不存在关联关系，亦不存在《持股变动信息披露管
			理办法》所规定的“一致行动人”关系。公司未知前十名流通股股东之
上述股东关联关系或一致行动的说
			间是否存在关联关系或《持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致
明
			行动人”关系。公司亦未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存
			在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

陕西长岭集团有限公司受陕西省国有资产管理局（陕西省政府机构改革后，该局已撤销，其国有资 产管理职责由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行。）委托管理其持有的本公司国家股，是本 公司的实际控制人。 陕西长岭集团有限公司是省属国有独资公司；法定代表人：李强先生；经营范围为家用电器、纺织 电子、通信设备等电子系列产品的批发零售，电子技术软件的开发和销售；公司注册资本为3597万元。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

陕西长岭集团有限公司

29..98%

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

					年初持	年末持
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期			变动原因
					股数	股数
李 强	董事长	男	52	2003年9月22日 至 2006年9月22日	500	500	无
薛冬泉	董事	男	42	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
卫阿唐	董事长	男	53	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
	董事、党委
李升前	书记、副总	男	46	2003年9月22日 至 2006年9月22日	6,700	6,700	无
	经理
	董事、副总
王 瑄	经理、董事	男	45	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
	会秘书
	董事、总经
李耀辉		男	37	2003年9月22日 至 2006年9月22日	200	200	无
	济师
	董事、总法
刘长平		男	39	2003年9月22日 至 2006年9月22日	300	300	无
	律顾问
尹建平	董事	男	51	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
李 隽	董事	男	48	2003年9月22日 至 2003年9月22日	0	0
樊光鼎	独立董事	男	67	2003年9月22日 至 2003年9月22日	0	0
韩家乐	独立董事	男	50	2003年9月22日 至 2003年9月22日	0	0
李文华	独立董事	男	61	2003年9月22日 至 2003年9月22日	0	0
田怀璋	独立董事	男	53	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
杨元胜	董事长	男	56	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
张连生	监事	男	43	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
魏宁贤	监事	女	49	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
罗丹鸣	监事	女	47	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
张立军	监事	男	42	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
端木凌杰	副总经理	男	41	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0
谈战军	总会计师	男	34	2004年6月21日 至 2006年9月22日	0	0
高金宽	党委副书记	男	44	2003年9月22日 至 2006年9月22日	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用

5

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任 的职务 李 强 陕西长岭集团有限公司 总经理 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况			在股东单位担任
	任职的股东名称			任职期间
			的职务
	陕西长岭集团有限公司		总经理	2003年8月13日 至 今
年度报酬总额					52.19
金额最高的前三名董事的
					15.35
报酬总额
金额最高的前三名高级管
					11.11
理人员的报酬总额
独立董事津贴				0.60	万元/人.年
独立董事其他待遇					无
不在公司领取报酬、津贴的
		李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、韩家乐
董事、监事姓名
报酬区间		人数
1-2万元					3
2— 4万元					8
4万元以上					5

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电 冰箱产品及纺织电子产品，公司在2004年度净利润2116.92万元，实现了扭亏为盈。实现主营业务收入 30969.33万元，较上年同比下降26.43%，主要系冰箱产品销量大幅下降所致。本年度两个冰箱企业主营 业务收入为13321万元，较上年大幅下降42.15％；长岭纺电坚持管理创新、技术创新和营销创新，继续 保持了“长岭纺电”在业内的领先地位，实现主营业务利润8056万元，同比增长42.74%。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

6.2 主营业务分行业、产品情况表	6.2 主营业务分行业、产品情况表	6.2 主营业务分行业、产品情况表	6.2 主营业务分行业、产品情况表	6.2 主营业务分行业、产品情况表
					单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
			毛利率	主营业务收入比	主营业务成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本
			（％）	上年增减（％）	上年增减（％）	增减（％）
其他电器机械制
	30,969.33	21,272.88	31.31%	-26.43%	-37.94%	12.74%
造业
其中：关联交易	0.00
		主营业务分产品情况
冰箱销售	13,320.60	12,231.42	8.18%	-42.15%	-48.34%	10.99%
纺织电器销售	15,545.73	7,409.83	52.34%	-0.49%	-5.10%	2.31%
其他	2,103.00	1,631.63	22.41%	-38.96%	-41.67%	3.59%
其中：关联交易	0.00
关联交易的定价
		双方通过协商,以协议价作为交易价格。
原则
关联交易必要
性、持续性的说		无
明
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

6

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

6.3 主营业务分地区情况

				单位：（人民币）万元 主营业务收入比上年增减（％） -14.84% 46.06% -39.05% 956.73% 540.42% -57.28% 72.28% 单位：（人民币）万元 占采购总额比重 15.46% 占销售总额比重 12.89%	单位：（人民币）万元 主营业务收入比上年增减（％） -14.84% 46.06% -39.05% 956.73% 540.42% -57.28% 72.28% 单位：（人民币）万元 占采购总额比重 15.46% 占销售总额比重 12.89%
地区	主营业务收入			主营业务收入比上年增减（％）
华北		4,060.15			-14.84%
华东		7,977.88			46.06%
华中		1,300.52			-39.05%
华南		1,937.33			956.73%
西南		2,944.91			540.42%
西北		2,944.91			-57.28%
东北		429.09			72.28%
6.4 采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额合计		3,391.00		占采购总额比重	15.46%
前五名销售客户销售金额合计		3,993.10		占销售总额比重	12.89%
6.5 参股公司经营情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

• 适用 √ 不适用

• 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明

• 适用 √ 不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

• 6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

• 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

• 6.13 非募集资金项目情况

7

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

□ 适用 √ 不适用

• 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

• √ 适用 □ 不适用

董事会注意到深圳大华天诚会计师为本公司2004年度出具的《审计报告》中的强调事项。董事会认 为，公司2004年度经营状况总体向好的方向发展，实现了盈利。纺电产品持续稳定增长，新产品已批量 上市，成为公司主要利润来源。冰箱产品已重新制定了发展规划，在2005年内具备恢复生产的可能。公 司国有股转让和资产重组工作在陕西省人民政府的支持下，已经进入实施阶段，预期可以获得相关部门 的批准。鉴于此，董事会确信，公司具备了持续经营的能力。同时，由于资产重组尚需经过一定时段方 可取得成效，董事会提醒广大投资者注意投资风险。

6.15 董事会新年度的经营计划

□ 适用 √ 不适用

新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2004年度公司实现净利润2117万元，加年初未分 配利润 -123791万元，可供股东分配利润为-122662 无 万元。本年度不提取法定公积金、法定公益金，不向 股东分配股利。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用

• 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
					是否履	是否为关联方担
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期
					行完毕	保（是或否）
陕西西京电气
	1993年6月10日	300.00	保证担保	1	否	否
总公司
陕西惠友投资
	2000年11月29日	500.00	保证担保	2	否	否
发展有限公司
陕西西凤酒股	2003年7月1日	2,459.00	保证担保	1	是	否

8

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

份有限公司
陕西西凤酒股
	2003年7月23日	950.00		保证担保	1	是	否
份有限公司
陕西西凤酒股
	2003年7月25日	950.00		保证担保	1	是	否
份有限公司
报告期内担保发生额合计			0.00
报告期末担保余额合计			800.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计			200.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额			1,000.00
担保总额占公司净资产的比例			-1.62%
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提
			0.00
供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
			0.00
提供的债务但保金额
担保总额是否超过净资产的50%(是或否)			是
违规担保总额			0.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 0.00 21.90 0.00 0.00 0.00 21.90
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
陕西长岭集团有限公司	83.00	30,757.00	0.00	21.90
陕西长岭空调器有限公司	115.00	9,504.00	0.00	0.00
合计	198.00	40,261.00	0.00	21.90

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额198.00万元，余额40,261.00万元。 7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

本年度发生的重大诉讼、仲裁事项：

1）2004年9月，成都制冷元件公司、成都新星电器股份有限公司将对长岭（集团）股份有限公司 及陕西宝鸡长岭冰箱有限公司标的额为276.57万元的债权，转让给西安秦沅铝管制品有限公司，现西 安秦沅铝管制品有限公司诉至宝鸡市中级人民法院，诉请本公司偿还，此案正在审理之中。 2）2004年12月，中原百货集团股份有限公司诉本公司、天津工贸分公司、陕西长岭黄河集团工贸 有限公司欠款一案，诉至天津市东丽区法院，诉讼标的121万元，利息29万元。现此案正在审理之中。

9

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

3）南京红宝丽股份有限公司诉本公司偿付货款一案及诉陕西宝鸡长岭冰箱公司偿付货款一案已在第一 季度报告中公告（相关公告刊登在2004年4月17日的《证券时报》上）。 以前年度重大诉讼的进展情况：

慈溪市电器成套厂诉本公司拖欠其定做合同报酬一案以及慈溪南洋塑金厂与本公司定做合同纠纷一案 现已执行完毕（相关公告刊登在2005年1月13日的《证券时报》上）。 其他重大诉讼、仲裁事项无新进展。

7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)	备注
韩家乐	5	5	0	0
樊光鼎	5	5	0	0
田怀璋	5	4	1	0
李文华	5	5	0	0

独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用

1、由于公司对以前年度未逐项分析业已存在的诉讼事项可能对公司造成的影响，并谨慎地进行会计 处理，漏记了有关负债和确认相关的损失，导致2003年度虚增净利润及留存收益13,153,322.69元，虚减 负债13,153,322.69元。根据国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了追溯调整。 监事会认为本次调整能更真实的反映公司的实际经营情况和财务状况，遵循了谨慎会计原则，防范了经 营风险。

2、深圳大华天诚会计师事务所出具的2004年度带强调事项段无保留意见的审计报告中认为：公司连 续三年发生重大亏损，导致截止2004年12月31日的净资产为-61,699万元，有关资产重组协议尚须报国务 院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会核准方可生效，故其持续经营能力仍然存在 重大不确定性。监事会认为：公司董事会关于《审计报告强调事项的专项说明》中对强调事项做出了客 观、明晰的说明。公司连续三年亏损，虽然2004年度实现了盈利，但其净资产仍然是巨额负数。由于资 产重组将进入实施阶段，重组方业已制订了冰箱发展规划，并在资金投入、销售网络、规范化运作等方 面采取措施，冰箱产业可望能重新恢复，且资产重组过程按合法、合规、规范运作，有望获得到国家有 关部门的批准；公司纺电产业业绩持续稳定，已成为公司主业，随着新产品批量上市，可以提升盈利能 力。鉴于上述两方面因素，我们同意董事会的专项说明，认为公司整体上已经具备了持续经营的能力。

§9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见

审 计 报 告

深华(2005)股审字025 号

长岭（集团）股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2004 年12 月31 日的合并和公司资产负债表及2004 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流 量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基

10

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了 贵公司2004 年12 月31 日的财务状况及2004 年度的经营成果和 现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注5 注释26、附注11 所述， 贵 公司在2001 年度、2002 年度、2003 年度连续发生重大亏损，导致截止2004 年12 月31 日 的净资产为-61,699 万元。贵公司在2004 年度实现了盈利，已在会计报表附注11 充分披露 了拟采取的改善措施，但有关的重组协议尚须报国务院国有资产监督管理委员会审批和中 国证券监督管理委员会核准方可生效，故其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内 容并不影响已发表的审计意见。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：李秉心

中国 深圳 中国注册会计师：刘耀辉 2005 年4 月11 日

9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表

单位：（人民币）元

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	境内报表
	期末数		期初数
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	8,776,875.02	674,658.09	10,909,199.22	1,014,246.52
短期投资
应收票据	12,062,669.24	9,897,470.00	5,747,535.00	657,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	48,468,587.64	818,897.50	53,043,148.74	5,059,616.72
其他应收款	11,799,449.67	14,772,566.23	48,200,547.51	56,807,946.78
预付账款	18,996,205.97	15,064,733.69	14,263,276.69	13,225,045.31
应收补贴款
存货	110,858,864.77	530,471.13	110,917,960.25	1,259,753.24
待摊费用	948,863.76	161,353.71	1,662,948.44	217,847.27
一年内到期的长期

11

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

债权投资
其他流动资产
流动资产合计	211,911,516.07	41,920,150.35	244,744,615.85	78,241,455.84
长期投资：
长期股权投资	12,529,487.13	167,118,538.10	17,244,894.18	129,903,037.51
长期债权投资
长期投资合计	12,529,487.13	167,118,538.10	17,244,894.18	129,903,037.51
合并价差
固定资产：
固定资产原价	635,771,267.88	146,375,951.24	631,970,356.86	160,881,308.31
减：累计折旧	255,340,654.54	56,620,175.57	234,783,208.60	56,775,372.00
固定资产净值	380,430,613.34	89,755,775.67	397,187,148.26	104,105,936.31
减：固定资产减
	74,635,762.19	29,618,338.09	74,076,699.45	29,333,269.31
值准备
固定资产净额	305,794,851.15	60,137,437.58	323,110,448.81	74,772,667.00
工程物资	398,224.21
在建工程	7,155,282.12		18,278,399.73	8,161,039.77
固定资产清理			-64,208.30
固定资产合计	313,348,357.48	60,137,437.58	341,324,640.24	82,933,706.77
无形资产及其他资
产：
无形资产	88,845,295.83	26,730,187.00	94,089,981.15	27,370,723.00
长期待摊费用	13,064,769.26	235,067.08	14,920,475.83	342,111.79
其他长期资产
无形资产及其他资
	101,910,065.09	26,965,254.08	109,010,456.98	27,712,834.79
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	639,699,425.77	296,141,380.11	712,324,607.25	318,791,034.91
流动负债：
短期借款	304,358,501.07	130,943,821.00	312,929,599.06	139,944,599.00
应付票据	600,000.00
应付账款	443,399,586.19	146,549,030.19	480,988,105.17	210,473,476.88
预收账款	59,917,372.78	19,027,835.19	40,164,812.48	17,151,451.82
应付工资	253,175.71	181,869.00	251,450.91	181,869.00
应付福利费	7,446,648.72	-1,180,371.09	7,977,196.76	681,667.58
应付股利	42,827.84		82,827.84
应交税金	5,636,947.58	2,592,224.59	6,439,732.44	3,232,994.40
其他应交款	5,780,742.53	5,642,085.08	4,355,925.21	4,096,634.11
其他应付款	163,347,424.11	210,566,026.96	215,168,016.62	180,024,308.43
预提费用	75,924,850.01	35,694,153.49	69,357,416.02	29,406,637.36
预计负债	13,784,275.67	13,784,275.67	13,153,322.69	13,153,322.69
一年内到期的长期
	117,130,105.00
负债
其他流动负债
流动负债合计	1,197,622,457.21	563,800,950.08	1,150,868,405.20	598,346,961.27
长期负债：
长期借款	26,000,000.00	26,000,000.00	139,330,105.00	22,000,000.00
应付债券
长期应付款	400,000.00		400,000.00

12

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

专项应付款	5,219,309.00	3,395,947.00	3,395,947.00	3,395,947.00
其他长期负债
长期负债合计	31,619,309.00	29,395,947.00	143,126,052.00	25,395,947.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,229,241,766.21	593,196,897.08	1,293,994,457.20	623,742,908.27
少数股东权益	27,445,633.93		26,270,913.80
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本	） 397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00
减：已归还投资
实收资本（或股本
	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00
净额
资本公积	521,296,147.22	521,296,147.22	520,664,119.51	520,664,119.51
盈余公积	82,978,458.16	70,633,950.51	70,633,950.51	70,633,950.51
其中：法定公益
金
未分配利润	-1,229,089,199.69	-1,285,998,199.70	-1,237,913,929.55	-1,293,262,528.38
其中：现金股利
未确认的投资损失	-389,185,965.06		-358,337,489.22
外币报表折算差额
所有者权益（或股
	-616,987,974.37	-297,055,516.97	-607,940,763.75	-304,951,873.36
东权益）合计
负债和所有者权益
	639,699,425.77	296,141,380.11	712,324,607.25	318,791,034.91
（或股东权益）合计
9.2.2 利润及利润分配表		境内报表	单位：（人民币）元
	本期		上年同期
项 目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	309,693,324.98	9,735,690.59	420,958,942.53	63,566,759.18
减：主营业务成本	212,728,805.38	9,538,119.09	342,803,126.37	46,803,907.63
主营业务税金
	2,223,683.18	176,963.03	3,130,179.65	891,767.30
及附加
二、主营业务利润（亏
	94,740,836.42	20,608.47	75,025,636.51	15,871,084.25
损以“-”号填列）
加：其他业务利润
	-4,494,654.47	-1,506,607.26	-3,811,348.49	3,277,829.65
（亏损以“-”号填列
减：营业费用	16,014,250.69	1,145,349.47	28,882,704.63	7,837,396.91
管理费用	55,104,187.92	13,807,508.02	711,596,183.17	459,124,645.80
财务费用	24,254,320.63	9,067,213.83	32,928,164.80	12,809,012.73
三、营业利润（亏损
	-5,126,577.29	-25,506,070.11	-702,192,764.58	-460,622,141.54
以“-”号填列）
加：投资收益（亏
	-3,826,768.38	37,122,603.88	-2,171,536.77	680,496.58
损以“-”号填列）
补贴收入	10,041,710.92		736,709.66
营业外收入	1,025,222.66	575,683.03	1,720,156.34	1,308,071.44
减：营业外支出	8,684,112.57	4,927,888.12	88,728,436.08	36,024,294.84
四、利润总额（亏损
	-6,570,524.66	7,264,328.68	-790,635,871.43	-494,657,868.36
以“-”号填列）

13

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

减：所得税	782,645.02		144,630.69	144,630.69
少数股东损益	2,326,068.65		-32,834,813.19
加：未确认的投资
	30,848,475.84		309,440,245.28
损失本期发生额
五、净利润（亏损以
	21,169,237.51	7,264,328.68	-448,505,443.65		-494,657,868.36
“-”号填列）
加：年初未分配利
	-1,237,913,929.55	-1,293,262,528.38	-789,408,485.90		-798,604,660.02
润
其他转入
六、可供分配的利润	-1,216,744,692.04	-1,285,998,199.70	-1,237,913,929.55		-1,293,262,528.38
减：提取法定盈余
	4,937,803.06
公积
提取法定公益金	4,937,803.06
提取职工奖励及
福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配
	-1,226,620,298.16	-1,285,998,199.70	-1,237,913,929.55		-1,293,262,528.38
的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	2,468,901.53
应付普通股股利
转作资本（或
股本）的普通股股利
八、未分配利润	-1,229,089,199.69	-1,285,998,199.70	-1,237,913,929.55		-1,293,262,528.38
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门
或被投资单位所得收
益
2．自然灾害发生的
损失
3．会计政策变更增
加（或减少）利润总
额
4．会计估计变更增
加（或减少）利润总			-541,527,683.31
额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3 现金流量表		境内报表	单位：（人民币）元
			本期
项 目
		合并		母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金		324,965,159.86		5,800,506.47
收到的税费返还		11,430,816.28
收到的其他与经营活动有关的现金		26,493,467.48		51,128,204.45
现金流入小计		362,889,443.62		56,928,710.92

14

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

购买商品、接受劳务支付的现金	205,171,806.98	2,489,714.65
支付给职工以及为职工支付的现金	57,458,504.65	18,139,048.62
支付的各项税费	25,261,814.23	20,560.60
支付的其他与经营活动有关的现金	72,351,436.01	36,489,422.12
现金流出小计	360,243,561.87	57,138,745.99
经营活动产生的现金流量净额	2,645,881.75	-210,035.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
	2,034,845.00	15,000.00
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	2,034,845.00	15,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
	10,091,937.77
产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	10,091,937.77
投资活动产生的现金流量净额	-8,057,092.77	15,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	64,225,166.88	4,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	4,635,219.40
现金流入小计	68,860,386.28	4,000,000.00
偿还债务所支付的现金	59,559,777.41	4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,685,299.18	144,553.36
支付的其他与筹资活动有关的现金	336,422.87
现金流出小计	65,581,499.46	4,144,553.36
筹资活动产生的现金流量净额	3,278,886.82	-144,553.36
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-2,132,324.20	-339,588.43
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	21,169,237.51	7,264,328.68
加：计提的资产减值准备	-26,777,535.53	-4,161,115.41
固定资产折旧	25,166,923.28	4,107,374.38
无形资产摊销	5,244,685.32	640,536.00
长期待摊费用摊销	3,354,596.42	121,290.27
待摊费用减少（减：增加）	714,084.68	35,893.56
预提费用增加（减：减少）	6,567,433.99	6,287,516.13
处置固定资产、无形资产和其他
	2,110,410.82	2,277,368.94
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	4,524,525.45	144,553.36
投资损失（减：收益）	3,826,768.38	-37,122,603.88
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-25,386,608.97	7,431,238.21
经营性应收项目的减少（减：增加	） 80,257,109.56	45,858,230.97
经营性应付项目的增加（减：减少	） -69,603,341.97	-33,094,646.28
未确认投资损失	-30,848,475.84

15

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

其他
少数股东损益	2,326,068.65
经营活动产生的现金流量净额	2,645,881.75	-210,035.07
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	8,776,875.02	674,658.09
减：现金的期初余额	10,909,199.22	1,014,246.52
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	-2,132,324.20	-339,588.43

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用

本公司本期发现未对公司存在的或有事项-诉讼事项可能对公司造成不利影响进行判断并处理，在编 制2004年度与2003年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，计提了预计负债。由于此项错误的 影响，2003年虚增净利润及留存收益13,153,322.69元，虚减负债13,153,322.69元。 本公司的子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝鸡冰箱”）2003年度对积压多年、生产 中已不再需要且无价值的冰箱材料计提了3,131万元的存货跌价准备，在会计处理时计入了“主营业务成 本”，导致2003年度毛利率大幅度下降。根据国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 该跌价准备应该计入“管理费用”。本公司根据上述规定更正了该会计差错，所做的更正会计分录为： 借记“管理费用”，贷记“主营业务成本”，并调整了2003年会计报表。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用

北京海淀长岭电器产品经销站（以下简称“北京经销站”）、长岭电器太原经销公司（以下简称“太原 经销公司”）、重庆长岭工贸电器有限公司（以下简称“重庆工贸”）、陕西长岭工贸有限公司（以下 简称“陕西工贸”）、长岭乌鲁木齐工贸有限公司（以下简称“乌鲁木齐工贸”）、长岭（集团）股份 有限公司成都公司（以下简称“成都公司”）、长岭（集团）电器沈阳经销公司（以下简称“沈阳经销 公司”）、河南长岭工贸有限公司（以下简称“河南工贸”）、长岭电器西安经销公司（以下简称“西 安经销公司”）、长岭圣方计算机有限责任公司（以下简称“圣方计算机”）在2003年末已经停业，2004 年已无正常经营活动。按制度规定本公司本期开始不将其纳入合并范围内。

9.6 审计报告中强调事项段涉及的附注：

附注5. 注释26.未分配利润

期初数 (1,237,913,929.55)	本期增加 21,169,237.51	本期减少 12,344,507.65	期末数
			(1,229,089,199.69)

16

长岭(集团)股份有限公司2004年度报告摘要

附注11. 持续经营的说明

本公司2004 年实现了盈利，其中下属的陕西长岭纺织机电科技有限公司持续保持高速 增长势头，产品占有率继续保持行业龙头地位，实现利润较上年有较大幅度的增长。

经陕西省人民政府常务会议原则同意，2005 年3 月7 日，陕西省国资委已经与西安通 邮科技投资有限公司签署了《股份转让协议》，拟将本公司的国家股（119,026,400 股）以 协议方式、零价格全部转让给该公司。希望通过对长岭集团的重组，解决本公司的困难， 通过对产业和资源的重组整合，实现扭亏为盈，走上良性发展轨道。但上述协议尚须报国 务院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会核准方可生效。 本公司认为，2004 年本公司的经营状况已经得到了改善，公司的可持续经营能力将得到保 持与提高。

董事长：李 强

长岭（集团）股份有限公司 二○○五年四月十一日

17