Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Annual Report 2003

Mar 31, 2004

长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

长岭 ( 集团 ) 股份有限公司 2003 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

• 1.3 所有董事均出席董事会。

• 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告。

• 1.5 公司法定代表人李强先生、会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财 务报告真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	*ST长岭
股票代码	000561
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址和办公 地址	陕西省宝鸡市清姜路75 号
邮政编码	721006
公司国际互联网 网址	http://www.changling.com.cn
电子信箱	cl@changling.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王 瑄 瑄	杨婷婷
联系地址	陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理 部	陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理 部
电话	0917--3624433 转5041	0917--3624433 转5145
传真	0917-3622392	0917-3622392
电子信箱	dsh@changling.com.cn	dsh@changling.com.cn

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

－ 1 －

长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

单位：（人民币）元

	2003年（本年）	2002年（上年）	本年比上年增减 （％）	2001年
主营业务收入	435,826,880.45	354,970,144.43	22.78%	605,366,449.13
利润总额	-803,663,302.83	-350,198,967.42	--	-324,039,636.68
净利润	-440,802,917.29	-296,755,139.00	--	-323,543,981.95
扣除非经常性损益 的净利润	-391,684,966.35	-282,913,865.02	--	-232,028,790.54
	2003 年末 （本年末）	2002 年末 （上年末）	本年末比上年末 增减（％）	2001 年末
总资产	705,403,744.38	1,506,206,757.03	-53.17%	1,329,920,202.44
股东权益（不含少 数股东权益）	-626,966,701.62	143,107,979.89	-538.11%	486,175,856.88
经营活动产生的现 金流量净额	34,708,576.80	-37,376,645.72	--	-74,868,483.97

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

	2003年（本年）	2002年（上年）	本年比上年增减 （％）	2001年
每股收益	-1.11	-0.75	--	-0.81
每股收益（如果股 本变化，按新股本 计算）	-1.11	--	--	--
净资产收益率	--	-207.36%	--	-66.55%
扣除非经常性损 益的净利润为基 础计算的净资产 收益率	0.00%	-197.69%	--	-47.73%
每股经营活动产 生的现金流量净 额	0.09	-0.09	--	-0.19
	2003 年末 （本年末）	2002 年末 （上年末）	本年末比上年末 增减（％）	2001 年末
每股净资产	-1.58	0.36	-538.06%	1.22
调整后的每股净 资产	-1.63	0.23	-794.07%	1.01

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

			单位：股
	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份	119,026,400	0	119,026,400
其中：国家持有股份	119,026,400	0	119,026,400

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境内法人持有股份		0	0
境外法人持有股份		0	0
其他		0	0
2、募集法人股份	35,898,480	0	35,898,480
3、内部职工股		0	0
4、优先股或其他		0	0
未上市流通股份合计	154,924,880	0	154,924,880
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	242,087,705	0	242,087,705
2、境内上市的外资股		0	0
3、境外上市的外资股		0	0
4、其他		0	0
已上市流通股份合计	242,087,705	0	242,087,705
三、股份总数	397,012,585	0	397,012,585

4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数			124,007
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内 增减 （股）		年末持股数 量（股）	比例 （％）	股份类别 （已流通 或未流通）	质押或冻结的 股份数量（股）	股东性质 （国有股 东或外资 股东）
陕西省国有资产管 理局	0		119,026,400	29.98	未流通	0	国有股东
中国工行陕西信托 投资有限公司	0		18,720,000	4.72	未流通	未知	法人股
西安飞机工业集团 财务有限责任公司	0		2,880,000	0.73	未流通	未知	法人股
上海鑫黎实业有限 公司	0		2,500,000	0.63	未流通	未知	法人股
中国银行宝鸡支行 劳动服务公司	0		2,160,000	0.54	未流通	未知	法人股
宝鸡证券公司	0		1,440,000	0.36	未流通	未知	法人股
中国农行宝鸡支行 职工技术服务部	0		1,440,000	0.36	未流通	未知	法人股
新疆生产建设兵团 农二师	0		1,440,000	0.36	未流通	未知	法人股
华能科技公司	0		1,338,480	0.34	未流通	1,338,480	法人股
河北宾馆	0		1,152,000	0.29	未流通	未知	法人股
前十名股东关联关系或一致行 动的说明			公司前十名股东之间不存在关联关系，亦不存在"持有变动信息披露 管理办法"所规定的"一致行动人"。

前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称)	年末持有流通股数量（股）	种类（A、B、H 股或其它）
张传英	520,700	A 股
郑建明	480,000	A 股
田宝桂	457,900	A 股
刘荣耀	430,000	A 股
贾 萍	330,000	A 股
傅吾传	300,000	A 股
林 瀚	299,960	A 股

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蔡振兴	262,100	A 股
郑镜中	259,500	A 股
肖开优	255,700	A 股
前十名流通股股东关联关系的说 明	公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 陕西省国有资产管理局 新实际控制人名称 陕西长岭集团有限公司 变更日期 2003 年 08 月 01 日 刊登日期和报刊 2003 年 8 月 19 日《证券时报》

4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

陕西省国有资产管理局原委托长岭黄河集团有限公司管理其持有的本公司国家股。经陕西省人 民政府批准，撤销了长岭黄河集团有限公司，并于 2003 年 8 月 1 日成立陕西长岭集团有限公司，该 公司是长岭黄河集团有限公司的续存公司，享有对本公司的股东权益，成为公司的实际控制人（已 在 2003 年半年度报告中披露）。 陕西长岭集团有限公司是省属国有独资公司；法定代表人：李强先生；经营范围为家用电器、 纺织电子、通信设备等电子系列产品的批发零售，电子技术软件的开发和销售；公司注册资本为 3597 万元。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股 数（股）	年末持股 数（股）	变动原因
李 强	董事长	男	51	2003.9-2006.9	500	500
薛冬泉	副董事长	男	41	2003.9-2006.9	0	0
卫阿唐	董事、总 经理	男	52	2003.9-2006.9	0	0
李升前	董事、副 总经理	男	45	2003.9-2006.9	6,700	6,700
李 隽	董事	男	47	2003.9-2006.9	0	0
樊光鼎	独立董事	男	66	2003.9-2006.9	0	0
韩家乐	独立董事	男	49	2003.9-2006.9	0	0
李文华	独立董事	男	60	2003.9-2006.9	0	0
田怀璋	独立董事	男	52	2003.9-2006.9	0	0
李耀辉	董事、总 经济师	男	36	2003.9-2006.9	200	200
王 瑄	董事、董 事会秘书	男	44	2003.9-2006.9	0	0
刘长平	董事、总 法律顾问	男	38	2003.9-2006.9	300	300
尹建平	董事	男	50	2003.9-2006.9	0	0
杨元胜	监事会主 席	男	55	2003.9-2006.9	0	0
张连生	监事	男	42	2003.9-2006.9	0	0
魏宁贤	监事	女	48	2003.9-2006.9	0	0
罗丹鸣	监事	女	46	2003.9-2006.9	0	0

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张立军	监事	男	41	2003.9-2006.9	0	0
端木凌杰	副总经理	男	40	2003.9-2006.9	0	0
韦德怀	总工程 师、总质 量师	男	39	2003.9-2006.9	0	0
高金宽	党委副书 记	男	43	2003.9-2006.9	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位担任的职务	任职期间	是否领取报 酬、津贴（是 或否）
李 强	陕西长岭集团有限公司	党委书记、总经理	2003 年8 月至 今	否

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位：（人民币）万元

年度报酬总额	44.01
金额最高的前三名董事的报 酬总额	10.67
金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额	9.39
独立董事津贴	0.60 万元/人.年
独立董事其他待遇	无
不在公司领取报酬、津贴的 董事、监事姓名	李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、韩家乐
报酬区间	人数
1-2 万元（含2 万元）	3
2--3 万元（含3 万元）	9
3 万元以上	4

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产 品电冰箱产品及纺织电子产品，公司在 2003 年度实现主营业务收入 4.36 亿元，较上年同比增长 22.82% 。实现净利润 -44080.29 万元，较上年同期相比增加亏损 14404.78 万元。其中，西安长岭实现 主营业务收入 1.28 亿元，较上年同比减少 22.7% ；宝鸡长岭实现主营业务收入 1.03 亿元，较上年同 比增长 96.3% ；纺电公司实现主营业务收入 1.56 亿元，较上年同比增长 26.16% ，继续保持盈利。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

					单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
分行业或分 产品	主营业务收 入	主营业务成 本	毛利率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比上 年增减（％）
其他电器机 械制造业	43,582.69	38,668.51	11.28	22.78	21.04	12.78
其中：关联 交易	9,321.10	10,713.91	-14.94

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冰箱产品	24,896.74	28,889.28	-16.04	-0.97	1.37	-20.03
纺电产品	15,622.44	7,807.75	50.02	26.16	22.42	3.15
其他	3,063.51	1,971.48	35.65	-251.16	-167.30	180.04
其中：关联 交易	9,321.10	10,713.91	-14.94	0.00	0.00	0.00
关联交易的定价原则		双方通过协商,以协议价作为交易价格。
关联交易必要性、持续性的 说明		长岭机器厂出租设备房屋具有持续性,与陕西长岭黄河集团工贸有 限公司销售冰箱事项根据市场情况及双方协商而定。

6.3 主营业务分地区情况

		单位：（人民币）万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华北	4,767.43	-21.83
华东	5,461.94	103.37
华中	2,133.87	-32.87
华南	183.33	-81.35
西南	459.84	-75.84
西北	30,327.22	56.67
东北	249.06	-33.28
合计	43,582.69	22.78

6.4 采购和销售客户情况

			单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额 合计	5,415.25	占采购总额比重	25.00%
前五名销售客户销售金 额合计	22,356.23	占销售总额比重	51.00%

6.5 10 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 ％以上的情况）

□ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用

本年度公司净利润亏损44080.29 万元，造成公司股东权益大幅下降，由上年度的14310.8 万元下降为-62696.67 万元，削弱了公司经营中的抗风险能力。由于对部分资产计提减值准备和坏账 准备，使公司总资产由期初的150620.68 万元减少到70540.37 万元。主营业务利润由上年的3282.92 增长为4600.15 万元，主要是长岭牌电冰箱市场逐步恢复，销量增加，表明公司冰箱产业现处在恢 复状态。现金及现金等价物净增加额由上年的-3006.17 万元增加为 98.01 万元，主要是因为经营活 动产生的现金流量净额增加，表明公司经营盈利能力增强。

• 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务

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状况和经营成果产生重要影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

6.12 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.13 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
投资组建陕西长岭纺织 机电科技有限公司	4,000.00	已完成	主营业务收入较上年增 长26.16%
合计	4,000.00	--	--

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

√ 适用 □ 不适用 公司亏损主要是改变会计估计政策造成的，符合公司实际情况。见附注10。

6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

□ 适用 √ 不适用

新年度盈利预测（如有）

• ? 适用 v 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

2003 年度公司实现净利润为 -44080.29 万元，加上年初未分配利润 -79188.62 万元，本年度可供股东 分配的利润为 -123268.91 万元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

§7 重要事项

7.1 收购资产

• 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

• 适用 √ 不适用

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7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

7.3重大担保 √ 适用 □ 不适用	7.3重大担保 √ 适用 □ 不适用	7.3重大担保 √ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元
担保对象 名称	发生日期 （协议签 署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关 联方担保 （是或 否）
陕西西京 电气总公 司	1993 年06 月10日	300.00	连带责任 担保	1993年6月10日--1994年6 月23日	否	否
陕西惠友 投资发展 有限公司	2000 年11 月29日	500.00	连带责任 担保	2000年11月29日--2002年2 月1日	否	否
陕西西凤 酒股份有 限公司	2003 年07 月01日	2,459.00	连带责任 担保	2003 年7 月1 日--2004 年6 月30日	否	否
陕西西凤 酒股份有 限公司	2003 年07 月23日	950.00	连带责任 担保	2003年7月23日--2004年7 月22日	否	否
陕西西凤 酒股份有 限公司	2003 年07 月25日	950.00	连带责任 担保	2003年7月25日--2004年7 月24日	否	否
长岭美神 实业公司	2003 年03 月26 日	150.00	连带责任 担保	2003 年3 月26 日--2004 年3 月25 日	否	否
长岭美神 实业公司	2003 年09 月15 日	80.00	连带责任 担保	2003 年9 月15 日--2004 年9 月14 日	否	否
长岭美神 实业公司	2003 年10 月24 日	80.00	连带责任 担保	2003 年10 月24 日--2004 年 10 月23 日	否	否
担保发生额合计			4,669.00
担保余额合计			5,469.00
其中：关联担保余额合计			0.00
上市公司对控股子公司担保发生 额合计			310.00
违规担保总额			0.00
担保总额占公司净资产的比例			--

7.4 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
陕西长岭集团有限公司	262.00	31,661.00	0.00	0.00
陕西长岭空调器有限公 司	446.00	9,584.00	0.00	0.00
陕西长建电子发展有限 公司	0.00	5,821.00	0.00	0.00
陕西长岭黄河集团工贸 有限公司	0.00	0.00	-637.00	1,084.00
合计	708.00	47,066.00	-637.00	1,084.00

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

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7.6 承诺事项履行情况

? 适用 v 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

原已公告的重大诉讼各案进展情况说明如下：

• 1 ）宝鸡金山电子设备厂诉讼拖欠其货款一案，目前已进入执行阶段。

• 2 ）广州冷机股份有限公司诉讼拖欠其货款一案，双方达成调解协议，目前已进入执

• 行阶段。

3 2003 12 3 ）西部信托投资有限公司诉讼拖欠担保费一案，于 年 月 日由西安市新城 2003 1605 区人民法院作出（ ）新民初字第 号民事判决书，判令长岭（集团）股份有限 2378000 公司、长岭黄河集团有限公司给付原告担保费 元并承担逾期付款利息及本案诉 讼费。目前，本案现已进入执行阶段。

4 ）上海恒胜耀华塑料制品有限公司诉讼拖欠加工价款一案，上海市嘉定区人民法院 于 2003 年 12 月 14 日作出（ 2003 ）嘉民二（商）初字第 509 号民事判决书，判令陕西 宝鸡冰箱有限公司支付原告板材加工款 1886930.43 元及本案诉讼费用，我公司在 1104732.88 元范围内承担连带清偿责任。目前，本案已进入执行阶段。

5 2002 8 14 2002 062 ） 年 月 日本公司收到兰州市城关区人民法院（ ）城经一督字第 814 号支付令，要求本公司限期偿还申请人中国建设银行甘肃省分行营业部 万元垫款， 本公司已就该支付令向兰州市城关区人民法院提交支付令异议书。该支付令已失效，本 案尚未进入诉讼程序。

• 6 ）慈溪市南洋塑金厂诉讼拖欠加工定做货款本息及相关诉讼费用一案，目前，本案

• 尚在执行当中。

• 7）由于债务方起诉，本公司拥有的西安长岭大厦被法院拍卖，目前公司正在交涉。 其他重大诉讼、仲裁事项尚无进展，此外报告期内没有新的重大诉讼发生。

7.8 独立董事履行职责的情况

公司独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公司 董事会讨论决策有关重大事项，并就有关事项发表独立意见。为维护公司整体利益，维 护全体股东的合法权益，促进公司发展做出了积极贡献。

§8 监事会报告

一、公司依法运做情况

1、监事会根据国家有关政策、法规、法令，对公司依法运行情况进行了监督。我 们认为：公司决策程序合法，内部控制制度较完善。在年度内未发现董事、经理及其他 高级管理人员履行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司经营班子按照董事会确定的经营思路，在做大做强纺电产业等方面下功夫， 为公司稳定和发展提供有力支持。

2003 年公司为了创造条件改善纺电公司经营环境，由内部模拟法人单位改制成为 陕西长岭纺织机电科技有限公司，落实了科研生产基地技措技改资金，在市高新区购建 厂房和生产线，解决了生产能力严重不足的瓶颈问题，提升了长岭纺电的企业形象；同 时公司努力排除各种干扰和不利因素，在资产、知识产权的保护和转让中给予长岭纺电 最大程度地支持，全年在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续保持产销两旺

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

的发展势头，提前并超额完成公司下达的生产经营任务，各项经济指标均创历史新高。 3、公司对冰箱产业进行整合,实行产供销研一体化运作。

2003 年在公司的统一协调下，逐步完善了冰箱产供销研、技术服务一体化经营系 统，确立了“以保持生存、稳定、可持续发展为基本出发点；以恢复市场，提高营销、 研发能力，最大限度降低成本、提高产品竞争力为重点；扩大OEM 合作，充分发挥产能， 建立全新营销模式，规避经营风险，提高经营质量和经济效益”的经营思路，使冰箱产 业实现了恢复性增长。

4、在公司资金短缺的严峻形势下，加大了对投资子公司的管理和清理清欠工作力 度，对所有的投资进行了清理，及时盘活资产，缓解了公司资金紧张的矛盾，同时积极 主动与债权人沟通，取得理解，为经营工作创造了较好的环境。

二、监事会的工作情况

1、年度内公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》为依据，本着对全 体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据 情况召开定期监事会会议和临时会议，学习国家相关的法律、法规、政策文件和研究具 体工作，解决实际问题，定期查阅公司财务报表。

• 2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了三次监事会会议：

（1）、2003 年4 月13 日召开了公司监事会三届八次会议，会议审议并通过了如下 议案：2002 年度监事会工作报告、公司2002 年度报告和年报摘要等事项。会议决议公 告刊登在2003 年4 月16 日的《证券时报》上。

（2）、2003 年8 月18 日召开了监事会三届九次会议，会议审议并通过了如下议案： 2003 年半年度报告及报告摘要、修改《公司章程》的议案、公司监事会换届选举的议案、 公司对外投资的报告及投资协议书等事项。会议决议刊登在2003 年8 月20 日的《证券 时报》上。

（3）、2003 年9 月22 日召开了监事会四届一次会议，会议审议并通过了如下议案： 一致同意选举杨元胜先生为第四届监事会主席。会议决议刊登在2003 年9 月23 日的《证 券时报》上。

报告期内监事会成员列席了董事会会议，参加了股东大会并向股东大会报告监事会 2002 年工作。

三、监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真 履行职责，对下列事项发表独立意见：

1、报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议。监事会对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和经营班子能够勤勉 尽责，依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》依法经营，规范运作；

2、公司决策程序合法，内部控制制度完善。未发现董事、经理和其他高管人员在 执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

3、监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司财务报告客观真实反映了公司2003 年度的财务状况和经营成果。深圳大华天诚会计师事务所出具的带强调事项段的无保留 意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司2003 年度经营情况；

4、关于提取资产准备和坏帐损失，2003 年度公司提取各项资产损失准备合计 644,669,061.44 元，是依据公司董发[2003]27 号文件《关于提取资产准备和坏帐损失 的内部控制制度》的规定提取，该制度已经2004 年第一次临时股东大会批准。我们认

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为该计提夯实了公司存量资产，能更准确的反映经营情况，符合《公司法》及《企业会 计制度》的规定。

四、对公司今后工作的几点建议

• 1、经营班子要采取行之有效的措施，按照公司董事会确定的经营思路，扎实工作，

• 努力实现公司2004 年度的经营目标。

2、继续做大做强纺电优势产业，做细做精冰箱主业，积极寻找合作伙伴，走出彻 底摆脱困境的新路子。同时加大对新品研制开发的资金支持，尽快研制出新产品并投入 生产、投放市场，使公司尽快走出困境。

• 3、加强对各投资子公司的监督管理力度，对各子公司应制定经济考核指标并进行

• 严格考核，提高投资回报率。

• § 9 财务报告

• 9.1 审计意见

审 计 报告 深华 (2004) 股审字 030 号

: 长岭（集团）股份有限公司全体股东

我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司 ( 以下简称 " 贵公司 ")2003 年 12 月 31 2003 日的合并和公司资产负债表及 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现 金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 2003 12 31 2003 在所有重大方面公允反映了 贵公司 年 月 日的财务状况及 年度的经营 成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注5 注释24 所述，贵公司在 2001 年度、2002 年度、2003 年度发生亏损，在2003 年12 月31 日的净资产为-62,697 万元。如会计报表附注5、注释13 所述，贵公司逾期的借款为1.5 亿元。贵公司已在会 计报表附注10 充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定 性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心

中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉

2004 年 3 月 29 日（审计报告日）

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会计报表附注 附注5

注释13.短期借款

注释13.短期借款
借款类型 保证借款 质押借款 合 计	期初数 331,682,933.00 --- 331,682,933.00	期末数 原币 人民币 RMB290,756,999.06 290,756,999.06 USD2,940,000.00 24,372,600.00 315,129,599.06
		原币 RMB290,756,999.06 USD2,940,000.00

逾期贷款的具体情况如下：

贷款单位 贷款金额 中国工商银行东新街支行 7,872,133.76 中国工商银行宝鸡分行 27,795,000.06 中国光大银行南郊支行 5,000,000.00 中国光大银行西安分行营 业部 5,000,000.00 渭滨信用联社 6,000,000.00 渭滨信用联社 25,000,000.00 中国银行宝鸡支行 10,000,000.00 中国农业银行宝鸡营业部 40,000,000.00 中国建设银行开发区支行 25,000,000.00 合 计 151,667,133.82	贷款利率 2.4062‰ 4.425‰ 5.3625‰ 6.435‰ 6.825‰ 5.7525‰ 5.3625‰ 6.1065‰ 5.445‰	贷款资金用途 逾期原因 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期 流动资金贷款 正在办理展期	预计 还贷期 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年

注释24.未分配利润

期初数 本期增加 (791,886,160.90) (440,802,917.29)

本期减少 期末数 --(1,232,689,078.19)

附注10.持续经营的说明

本公司由于以前年度存在的问题，随着时间的推移逐渐显现出来，债务人财务状况 恶化，已经资不抵债，投资项目出现了大额亏损，为了夯实资产，本公司提请董事会、 股东大会审议批准，通过了《提取资产准备和坏帐损失处理的内部控制制度》，改变了 会计估计，对应收款项、长期投资等资产项目计提了4.5 亿元的准备，这是本年度亏损 的最主要原因。

2004 年本公司的纺织电器的销售将持续高速增长，西安长岭冰箱已经完成了调整， 可以转亏为盈，而宝鸡长岭冰箱在2003 年取得了恢复性的增长，2004 年度将减少亏损。 另外，本公司从2002 年11 月开始，一直在积极寻求投资伙伴，摆脱目前的困境。所以， 本公司在2004 年是具备持续经营能力的。

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

9.2

资产负债表

编制单位：长岭 ( 集团 ) 股份有限公司

	境内报表	境内报表	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产:
货币资金	11,528,726.69	1,014,246.52	10,548,630.65	2,438,408.17
短期投资
应收票据	5,747,535.00	657,000.00	13,726,702.95	9,143,202.95
应收股利
应收利息
应收账款	28,790,593.45	5,059,616.72	70,838,903.56	111,386,169.87
其他应收款	58,154,891.76	54,330,271.78	561,011,650.59	339,183,722.94
预付账款	15,399,116.51	10,035,918.45	39,379,450.45	13,138,117.70
应收补贴款
存货	115,740,346.23	1,259,753.24	233,962,774.86	81,832,996.01
待摊费用	2,838,901.63	217,847.27	1,851,387.65	390,871.33
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	238,200,111.27	72,574,653.98	931,319,500.71	557,513,488.97
长期投资:
长期股权投资	12,437,369.29	129,903,037.51	20,503,090.92	88,957,556.52
长期债权投资
长期投资合计	12,437,369.29	129,903,037.51	20,503,090.92	88,957,556.52
其中：合并价差
固定资产:
固定资产原价	638,712,922.99	160,881,308.31	681,575,726.34	225,982,379.92
减：累计折旧	237,134,192.49	56,775,372.00	246,375,220.07	82,835,751.54
固定资产净值	401,578,730.50	104,105,936.31	435,200,506.27	143,146,628.38
减：固定资产减值准备	74,076,699.45	29,333,269.31	30,711,719.98	30,711,719.98
固定资产净额	327,502,031.05	74,772,667.00	404,488,786.29	112,434,908.40
工程物资
在建工程	18,278,399.73	8,161,039.77	37,396,833.90	33,367,548.66
固定资产清理	-24,623.94		34,600.53
固定资产合计	345,755,806.84	82,933,706.77	441,920,220.72	145,802,457.06
无形资产及其他资产:
无形资产	94,089,981.15	27,370,723.00	99,219,380.67	28,011,259.00
长期待摊费用	14,920,475.83	342,111.79	13,244,564.01	640,580.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	109,010,456.98	27,712,834.79	112,463,944.68	28,651,839.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计	705,403,744.38	313,124,233.05	1,506,206,757.03	820,925,341.55
流动负债:
短期借款	315,129,599.06	139,944,599.00	331,682,933.00	155,946,933.00
应付票据			5,200,000.00	150,000.00
应付账款	485,814,798.69	207,284,350.02	545,372,378.63	284,001,395.84
预收账款	41,431,943.88	17,151,451.82	37,493,758.33	30,954,623.66
应付工资	272,816.41	181,869.00	362,506.99	274,786.08
应付福利费	8,225,495.49	681,667.58	9,073,409.45	3,015,306.99
应付股利	170,537.84		205,537.84
应交税金	3,976,694.51	3,232,994.40	2,083,824.57	2,312,742.42
其他应交款	4,362,772.67	4,096,634.11	5,480,817.51	5,303,260.43

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

其他应付款	234,165,060.63	180,024,308.43	216,626,623.49	131,153,835.44
预提费用	69,423,761.02	29,406,637.36	20,791,132.85	9,003,407.98
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	1,162,973,480.20	582,004,511.72	1,174,372,922.66	622,116,291.84
长期负债:
长期借款	139,330,105.00	22,000,000.00	133,330,105.00	16,000,000.00
应付债券
长期应付款	400,000.00		400,000.00
专项应付款	3,395,947.00	3,395,947.00
其他长期负债
长期负债合计	143,126,052.00	25,395,947.00	133,730,105.00	16,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	1,306,099,532.20	607,400,458.72	1,308,103,027.66	638,116,291.84
少数股东权益	26,270,913.80		54,995,749.48
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本）	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00	397,012,585.00
资本公积	520,664,119.51	520,664,119.51	516,244,849.22	516,244,849.22
盈余公积	70,633,950.51	70,633,950.51	70,633,950.51	70,633,950.51
其中：法定公益金
未分配利润	-1,232,689,078.19	-1,282,586,880.69	-791,886,160.90	-801,082,335.02
其中：现金股利	0.00	0.00	0.00	0.00
外币报表折算差额
累计未弥补子公司亏损	-382,588,278.45		-48,897,243.94
所有者权益（或股东权益）合计	-626,966,701.62	-294,276,225.67	143,107,979.89	182,809,049.71
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	705,403,744.38	313,124,233.05	1,506,206,757.03	820,925,341.55

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

编制单位：长岭 ( 集团 ) 股份有限公司

利润及利润分配表

单位：（人民币）元

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	境内报表
项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	435,826,880.45	63,566,759.18	354,970,144.43	244,109,161.55
减：主营业务成本	386,685,103.91	45,868,187.63	319,481,062.18	211,245,539.33
主营业务税金及附加	3,140,296.90	891,767.30	2,659,886.51	2,214,895.73
二、主营业务利润（亏损以“-”号 填列）	46,001,479.64	16,806,804.25	32,829,195.74	30,648,726.49
加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列）	-4,277,139.15	3,277,829.65	-6,122,465.08	-147,496.09
减：营业费用	30,226,226.78	7,837,396.91	98,048,002.19	94,392,032.16
管理费用	710,649,139.54	459,045,745.80	204,693,354.81	97,226,773.75
财务费用	31,278,398.27	11,048,310.04	17,056,982.70	11,929,045.85
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-730,429,424.10	-457,846,818.85	-293,091,609.04	-173,046,621.36
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	2,660,287.36	680,496.58	-43,510,084.40	-121,156,115.38
补贴收入	736,709.66		1,009,529.27
营业外收入	1,720,184.33	1,308,071.44	903,971.28	671,724.90
减：营业外支出	78,351,060.08	25,646,294.84	15,510,774.53	15,110,963.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	-803,663,302.83	-481,504,545.67	-350,198,967.42	-308,641,975.67
减：所得税	184,205.82		456,184.34	2,509.16
减：少数股东损益	-33,718,221.58		-5,002,768.82
未弥补子公司亏损	-329,326,369.78		-48,897,243.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-440,802,917.29	-481,504,545.67	-296,755,139.00	-308,644,484.83
加：年初未分配利润	-791,886,160.90	-801,082,335.02	-495,131,021.90	-492,437,850.19
其他转入
六、可供分配的利润	-1,232,689,078.19	-1,282,586,880.69	-791,886,160.90	-801,082,335.02
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	-1,232,689,078.19	-1,282,586,880.69	-791,886,160.90	-801,082,335.02
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普 通股股利
八、未分配利润	-1,232,689,078.19	-1,282,586,880.69	-791,886,160.90	-801,082,335.02
补充资料:
1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益
2.自然灾害发生的损失			0.00
3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额
5.债务重组损失
6.其他

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

编制单位：长岭 ( 集团 ) 股份有限公司

现金流量表

单位：（人民币）元 境内报表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司	现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表	现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表
项目	本期
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	506,346,880.40	109,069,345.47
收到的税费返还	5,207,871.23
收到的其他与经营活动有关的现金	88,998,860.47	103,356,277.65
经营活动产生的现金流入小计	600,553,612.10	212,425,623.12
购买商品、接受劳务支付的现金	388,844,825.58	83,654,205.83
支付给职工以及为职工支付的现金	50,426,987.33	13,194,654.01
支付的各项税费	32,262,794.49	5,495,479.17
支付的其他与经营活动有关的现金	94,310,427.90	100,392,217.37
经营活动产生的现金流出小计	565,845,035.30	202,736,556.38
经营活动产生的现金流量净额	34,708,576.80	9,689,066.74
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	2,755,200.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额	29,152.96	29,152.96
收到的其他与投资活动有关的现金	50,199.70	50,000.00
投资活动产生的现金流入小计	2,834,552.66	79,152.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	13,338,808.48	1,968,878.97
投资所支付的现金	327,621.00	327,621.00
支付的其他与投资活动有关的现金	250,380.92	234,808.59
投资活动产生的现金流出小计	13,916,810.40	2,531,308.56
投资活动产生的现金流量净额	-11,082,257.74	-2,452,155.60
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	66,200,000.00	65,700,000.00
借款所收到的现金	52,722,600.00	39,772,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	64,846.57	11,160.98
筹资活动产生的现金流入小计	118,987,446.57	105,483,760.98
偿还债务所支付的现金	123,571,718.00	112,071,718.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,279,951.99	2,073,115.77
支付的其他与筹资活动有关的现金	9,781,999.60
筹资活动产生的现金流出小计	141,633,669.59	114,144,833.77
筹资活动产生的现金流量净额	-22,646,223.02	-8,661,072.79
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	980,096.04	-1,424,161.65
补充资料:
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	-440,802,917.29	-481,504,545.67
加：计提的资产减值准备	644,669,061.44	442,541,198.74
固定资产折旧	35,457,473.28	7,327,383.72
无形资产摊销	5,243,399.52	640,536.00
长期待摊费用摊销	3,632,626.02	916,639.89
待摊费用减少（减：增加）	-987,513.98	173,024.06
预提费用增加（减：减少）	48,632,628.17	20,403,229.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益)	9,827,399.31	4,249,524.39
固定资产报废损失	20,874.78
财务费用	8,279,951.99	2,073,115.77
投资损失（减：收益）	-2,660,287.36	-680,496.58

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长岭(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要

递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	77,196,089.18	64,187,674.38
经营性应收项目的减少（减：增加）	52,723,119.79	-6,130,112.72
经营性应付项目的增加（减：减少）	-43,478,736.69	-44,508,104.62
其他	-329,326,369.78
少数股东本期收益	-33,718,221.58
经营活动产生的现金流量净额	34,708,576.80	9,689,066.74
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	11,528,726.69	1,014,246.52
减：现金的期初余额	10,548,630.65	2,438,408.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额	0.00
现金及现金等价物净增加额	980,096.04	-1,424,161.65

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。

• 1 、会计政策未发生变更。

2 、会计估计发生变更的具体说明。

1 3% 1-2 本公司本年度坏帐准备计提比例由原来的逾期 年以内提取 ；逾期 年提 5% 2-3 10% 3-4 30% 4-5 50% 5 取 ；逾期 年提取 ；逾期 年提取 ；逾期 年提取 ；逾期 年提 取 100%, 现变更为：帐龄 1 年以内提取 0% ； 1-2 年提取 10% ； 2-3 年提取 50% ； 3 年以 上提取 100% 。其对公司本年度的影响是使净资产减少了 541,527,683.31 元；净利润减少 了 541,527,683.31 元。

• 3 、核算方法未发生变更。

9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

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