Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 10, 2016

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观韬律师事务所

Guantao Law Firm

Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com

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北京观韬（西安）律师事务所

关于陕西烽火电子股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书

观意字【2016】第0211 号

致：陕西烽火电子股份有限公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西烽火电子股份有 限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司2015 年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以 及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本 所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之 处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文 件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

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北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律 师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会由公司董事会根据2016 年3 月31 日召开的第六届董事会 第十六次会议决议召集。

2、公司董事会于2016 年4 月2 日在中国证监监督管理委员会指定的信息披 露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于召开2015 年度股 东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次 股东大会。

本次股东大会已于会议召开20 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会 通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对 象、会议审议事项、会议登记方法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议 股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、公司董事会于2016 年4 月6 日在中国证监监督管理委员会指定的信息披 露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于2015 年度股东大 会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）， 陕西烽火通信集团有限公司于2016 年4 月5 日向公司董事会提交了《关于增加

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北京观韬（西安）律师事务所

律意见书

陕西烽火电子股份有限公司2015 年度股东大会临时提案的函》，提议将2016 年 3 月31 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《公司2015 年年度报告》 全文及摘要、第六届监事会第十二次会议审议通过的《2015 年度监事会工作报 告》作为临时议案增加到2015 年度股东大会进行审议。经本所律师核查，陕西 烽火通信集团有限公司持有占公司总股本42.31%的股份，其在本次股东大会召 开 10 日前向公司董事会提交临时提案，公司董事会在收到提案后发出了《股东 大会补充通知》。上述临时提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。

4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大 会现场会议于2016 年5 月10 日下午14：00 在陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火 宾馆5 楼会议室召开，由公司董事长唐大楷先生主持。公司采用深圳证券交易所 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年5 月10 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016 年5 月 9 日15:00 至2016 年5 月10 日15:00。本次股东大会的召开时间、地点与公告 相一致。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行 政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、关于召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东

出席本次股东现场会议的股东及委托代理人共6 人，代表公司股份 329,361,573 股，占公司股份总数的55.2764％，均为股权登记日在册股东。

本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共9 人，代表公司股份 6,192,774 股，占公司股份总数的1.0393％。上述通过网络投票系统进行投票的 股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计15 人，代 表公司股东335,554,347 股，占公司股份总数的56.3157％。

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北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书

3、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次 股东大会，公司部分其他高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员列席了本次 股东大会。

本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资 格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、 有效。

• 三、关于本次股东大会审议的议案

• 1、公司本次股东大会审议了如下议案：

• （1）《公司2015 年度财务决算报告》；

• （2）《公司2015 年度利润分配方案》；

• （3）《公司2015 年度董事会工作报告》；

• （4）《公司2015 年度监事会工作报告》；

• （5）《公司2015 年年度报告》全文及摘要；

• （6）《关于聘请会计师事务所的议案》；

• （7）《关于2016-2017 年日常关联交易实施计划的议案》；

• （8）选举公司第七届董事会董事；

• （9）选举公司第七届监事会股东代表监事。

上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致。

2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本 次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的 规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投 票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第（7）项议案为关联 交易事项，关联股东回避表决，经现场出席会议及参加网络投票的非关联股东所 持表决权过半数通过；本次股东大会审议的第（8）项、第（9）项议案为董事、 监事选举事项，由现场出席会议及参加网络投票的股东以累积投票制进行投票表 决；剩余议案为普通决议事项，经现场出席会议及参加网络投票的股东所持表决

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北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书

权过半数通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络 投票的股东所持表决权有效表决通过。

• 3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持

• 人签名。

经本所律核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法 规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关中 国法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大 会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合 法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有 限公司2015 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）

北京观韬（西安）律师事务所

负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨

2016 年 月 日

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