Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 6, 2013

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观韬律师事务所

Guantao Law Firm

Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com

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北京观韬（西安）律师事务所

关于陕西烽火电子股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

观意字（2013）第0081 号

致：陕西烽火电子股份有限公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西烽火电子股份有 限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司2012 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公 司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会由公司董事会根据2013 年4 月10 日召开的公司第五届董 事会第二十四次会议决议召集。

2、公司董事会于2013 年4 月12 日在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于召开2012 年年 度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次 股东大会。

本次股东大会已于会议召开20 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通 知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、 会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东 的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、公司本次股东大会现场会议于2013 年5 月6 日上午9：00 在陕西省宝鸡 市清姜路72 号烽火宾馆会议室召开，由公司董事长主持。本次股东大会的召开 时间、地点与公告相一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、 《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、关于召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7 人，代表公 司股份330784172 股，占公司股份总数的55.52％，均为股权登记日在册股东。 3、出席、列席本次股东大会的人员

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除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书 出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东 大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合 相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

• 1、公司本次股东大会审议了如下议案：

• （1）《2012 年度董事会工作报告》；

• （2）《2012 年度监事会工作报告》；

• （3）《2012 年度财务决算报告》；

• （4）《2012 年度利润分配方案》；

• （5）《关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案》；

• （6）《公司章程修正案》；

• （7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （8）《选举公司第六届董事会董事的议案》；

• （9）《选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会 没有收到临时议案或新的提案。

2、公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了投票 表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监 票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的第（1）至（5）项议案和第（7） 项议案为普通决议事项，经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过；本次 股东大会审议的第（6）项议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权 三分之二以上通过；本次股东大会审议的第（8）项、第（9）项议案为董事、监 事选举事项，由出席会议的股东以累积投票制进行投票表决。本次股东大会所审 议的议案均经出席会议的股东有效表决通过。本次股东大会会议记录由出席会议 的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政

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法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、 有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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(此页无正文，仅为《关于陕西烽火电子股份有限公司2012 年度股东大会的法律 意见书》的签字盖章页。)

北京观韬（西安）律师事务所

负责人：贾建伟 经办律师：邹凡坤

张翠雨 2013 年5 月6 日

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