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Mar 3, 2010

北京市嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

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致：长岭(集团)股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于长岭（集团）股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书

受长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市 嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2009 年度股东大会（以下简称“本次会 议”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规 定，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集；会议以现场表决方式召开；会议通知以公告的 形式刊登于2010年2月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议于2010 年3月3日如期召开。

本律师认为,本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

1、出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表股份79103792股，占公司 股份总数的23.01%；上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权 委托书。

2、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、候任董事、候任股东监事及见证律师。

经本律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

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• 三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

四、本次会议的表决程序

本次会议对列入会议通知中的各项议案进行了审议；并采用记名投票方式进 行表决，选举董事、监事采取累积投票制；表决票经三名监票人（其中股东代表 两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果； 出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权 的通过，提请本次会议选举的董事候选人、股东监事候选人全部当选；会议决议 与表决结果一致；本次会议召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和 董事会秘书签字并存档。

本律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》之规定。

综上，本律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格、出席本次 会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

特此致书。

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(此页无正文，为《关于长岭（集团）股份有限公司2009年度股东大会的法 律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

见证律师： 郭 斌

2010 年3 月3 日

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