Shaanxi Construction Machinery Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 2, 2012

建设机械2012 年 第一次临时股东大会会议议程

陕西建设机械股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程

一、时 间：2012 年8 月9 日

二、地 点：公司一楼会议室

三、主持人：杨宏军

序号	会 议 议 程	报告人
一	报告大会人员出席情况	白海红
二	审议《关于修改公司章程的议案》	杨宏军
三	大会发言	/
四	推选监票人（其中监事2 人，股东代表1 人）	杨宏军
五	大会表决	/
六	监票人宣布表决结果	监票人
七	宣布大会决议	杨宏军
八	宣布闭会	杨宏军

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建设机械2012 年 第一次临时股东大会会议议案之一

关于修改公司章程的议案

（二〇一二年八月九日）

各位股东：

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指 导意见》（陕证监发[2012]45 号）的规定，对公司章程予以修改。

同时，为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现 和可持续发展，根据《公司内部控制规范实施工作方案》工作要求，对公司章程予以修 改。

本次修改的具体内容如下：

• 1、在章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，

• 共计14 条。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；现章程第三百零六条及之 后序号依次顺延。

• 2、另依据《公司法》等法规政策对原章程相应条目内容作出修订。 请予以审议。

附：陕西建设机械股份有限公司章程修正案（草案）

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陕西建设机械股份有限公司 公司章程修正案（草案）

一、现金分红政策修改部分

原公司章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，

• 共计14 条。

第三百零六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等 权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持 续、稳定的利润分配政策。

• 第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：

• 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润

的15%；

• 2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数

• 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

• 公司可以在年度中期实施现金分红方案。

• 第三百零九条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

• 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

• 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

• 3、年末资产负债率超过60%；

• 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

• 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资

• 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15000

万元。

• 第三百零一十条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

• 1、公司累计可供股东分配的利润总额；

• 2、公司现金流状况；

• 3、公司的股本规模及扩张速度；

• 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

• 第三百零一十一条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一

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时，公司可以调整利润分配政策：

• 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

• 2、公司经营状况发生重大变化；

• 3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第三百零一十二条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立 董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

• 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投

票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 第三百一十三条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小

• 股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东 关心的问题。

第三百一十四条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第三百一十五条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会 应当发表审核意见。

第三百一十六条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。

第三百一十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第三百一十八条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第三百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。

二、依据《公司法》等法律、法规，对公司章程修改部分

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1、原文为：

• 第二十条 公司现在的股本结构为：普通股14,155.6 万股，其中发起人股东持有

• 10,155.6 万股，社会公众股东持有4,000 万股。

• 修改为：

第二十条 公司现在的股本结构为：普通股14,155.6 万股，其中无限售条件流通 股份14,155.6 万股，占总股本的100%。 2、原文为：

第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。

• 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 修改为：

第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。

• 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 3、原文为：

第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易 所”）《股票上市规则（2004 年修订）》中的定义相同。

本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》中的定义相同。

修改为：

第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。

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本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易

• 所”）《股票上市规则（2008 年修订）》中的定义相同。

• 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则（2008

• 年修订）》中的定义相同。

• 4、原文为：

• 第六十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表

• 决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

• 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出

• 决议，将该等关联交易提交股东大会审议。 修改为：

• 第六十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表

• 决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时， 由董事长提请其回避。

• 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出

• 决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

• 5、原文为：

第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 修改为：

第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； 6、原文为：

第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选时，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会 议或被共同推举的股东无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 主持。

董事会未能履行职责时，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以 按照本章程规定的程序自行召集股东大会。

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修改为：

第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由董事会半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

• 7、原文为：

• 第一百零一条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权

• 股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第

• 八十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事 会审核后公告。

• 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

• 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接

• 在年度股东大会上临时提出。

• 修改为：

• 第一百零一条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权

• 股份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第

• 七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事 会审核后公告。

• 8、原文为：

• 第一百四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

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• （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 修改为：

第一百四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事

项；

• （七）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 9、原文为：

第一百六十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为

• 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

• 修改为：

第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市

场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

• 10、原文为：

• 第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应

• 当由副董事长召集、主持；副董事长亦不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集、 主持会议；董事长、副董事长都不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，由二分

• 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

• 修改为：

• 第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应

• 当由副董事长召集、主持；董事长、副董事长都不能履行职责时，由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

• 11、原文为：

第二百三十一条 董事会秘书的任职资格：

• （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

• 修改为：

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第二百三十一条 董事会秘书的任职资格：

• （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

• 12、原文为：

• 第二百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

• 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履

• 行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 修改为：

• 第二百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

• 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履

• 行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 13、原文为：

• 第二百四十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并

• 且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 修改为：

• 第二百四十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且

• 禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 14、原文为：

• 第二百五十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。

• 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。

• 监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。

• 监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 修改为：

• 第二百五十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。

• 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。

• 监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 15、原文为：

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第二百六十二条 监事会的议事方式为召集监事会会议。

监事会会议分为例会和临时会议。

监事会每年度至少召开二次监事会例会。

监事会例会可以提前或推迟召开。

监事会例会推迟召开时，应当公告说明原因。

修改为：

第二百六十二条 监事会的议事方式为召集监事会会议。

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会六个月至少召开一次会议。

• 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期

• 召开，应公告说明原因。

• 16、原文为：

• 第二百六十六条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时，

• 应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其 行使职责时，由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。

• 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事

• 会会议，回答所关注的问题。

• 修改为：

• 第二百六十六条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时，

• 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。

• 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事

• 会会议，回答所关注的问题。

• 17、原文为：

• 第二百七十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定

• 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 修改为：

• 第二百七十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为

• 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理 18、原文为：

• 第二百九十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括

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下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表

及附注。

修改为：

第二百九十七条 公司年度财务报告、中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）所有者权益（或股东权益）变动表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

19、原文为：

第三百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

改为：

第三百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

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