Shaanxi Construction Machinery Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 7, 2010

股票代码：600984 股票简称：*ST 建机 编号：2010-018

陕西建设机械股份有限公司

关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2010 年6 月4 日上午9:30

●会议召开地点：柞水县营盘镇锦苑盘古山庄

●网络投票时间：2010 年6 月4 日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

●重要内容：

1、经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）第三届董事 会第十四次会议审议，决定（1）公司以拥有的全部资产与负债与陕西煤业化工集团有 限责任公司（以下简称“煤化集团”）持有的对陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以 下简称“建设集团”）的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价 值相等）；（2）公司向煤化集团及铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西煤炭建设公司、黄 陵矿业集团有限责任公司、韩城矿务局、澄合矿务局（以下简称“煤化集团及其一致行 动人”）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资。本次交易实施完毕后，本 公司将拥有建设集团100%股权。

• 2、本次非公开发行股份购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

1

证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，并构成关联交 易，将提交股东大会审议。

• 3、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产尚须经相关部门批准或核准后方

• 可实施，本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得相 关部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

• ●重大提案：

• 1、审议《关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；

• 4、审议《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

>的议案》；

• 5、审议《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买

• 资产暨关联交易协议之补充协议>及其<补充协议>的议案》；

• 6、审议《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<利润补偿协议书>的议案》；

• 7、审议《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署<关联交易框架协议

>的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增

• 持公司股份的议案》；

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产暨

• 关联交易相关事宜的议案》；

• 10、审议《关于公司董事会更换董事的议案》；

• 11、审议《关于公司监事会更换股东代表监事的议案》；

• 12、审议《关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议》；

2

• 13、审议《关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案》。

公司第三届董事会第十四次会议决定于2010 年6 月4 日召开公司2010 年第一次 临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会。

• 2、现场会议时间：2010 年6 月4 日上午9:30

• 3、股权登记日：2010 年5 月28 日

• 4、现场会议召开地点：柞水县营盘镇锦苑盘古山庄

• 5、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过

• 上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的

• 一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

• 二、会议议题

• 1、关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案；

• 2、关于公司进行资产置换交易具体方案的议案；

• 2.1 置出资产与置入资产

• 2.2 定价方式

• 2.3 置入资产与置出资产的权属转移

• 2.4 期间损益

• 2.5 职工安置方案

• 3、关于公司发行股份购买资产具体方案的议案；

• 3.1 发行方式

3

• 3.2 发行股票的种类和面值

• 3.3 发行对象及其认购方式、交易价格

• 3.4 发行股份的定价基准日和发行价格

• 3.5 非公开发行股份的数量

• 3.6 交割

• 3.7 锁定期安排

• 3.8 上市安排

• 3.9 损益归属

• 3.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

• 3.11 发行股份购买资产决议的有效期

• 4、关于公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议

案；

• 5、关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产

• 暨关联交易协议》及其《补充协议》的议案；

6、关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协议书》的议案；

• 7、关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署《关联交易框架协议》的

• 议案；

• 8、关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司

• 股份的议案；

• 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关

• 联交易相关事宜的议案；

• 10、关于公司董事会更换董事的议案；

• 11、关于公司监事会更换监事的议案；

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• 12、关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议；

• 13、关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案。

上述议案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

• “公司2010 年第一次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

• 1、截至2010 年5 月28 日下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海

• 分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

• 1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

• 2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出

席人员身份证办理登记手续。

• 3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件一），

代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

• 4、出席会议股东请于2010 年5 月31 日、6 月1 日上午9 时至11 时，下午2 时

• 至4 时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

• 5、登记地点及信函地址

• （1）登记地点：西安市金花北路418 号公司证券部。

• （2）信函地址：西安市金花北路418 号公司证券部。

邮政编码：710032。

• 6、联系方式：

联系电话：029-82592288 传真：029-82522830

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联系人：白海红 石 澜

五、其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理。

• 2、参与网络投票的程序事项

• （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年6 月4 日上午

• 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

• （2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、备查文件

• 1、陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年五月六日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股

份有限公司2010 年第一次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
二	关于公司进行资产置换交易具体方案的议案
	事项1、置出资产与置入资产
	事项2、定价方式
	事项3、置入资产与置出资产的权属转移
	事项4、期间损益
	事项5、职工安置方案
三	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
	事项1、发行方式
	事项2、发行股票的种类和面值
	事项3、发行对象及其认购方式、交易价格
	事项4、发行股份的定价基准日和发行价格
	事项5、非公开发行股份的数量
	事项6、交割
	事项7、锁定期安排
	事项8、上市安排
	事项9、损益归属
	事项10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
	事项11、发行股份购买资产决议的有效期
四	关于公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》的议案
五	关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及其《补充协 议》的议案

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关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协 六 议书》的议案 关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署 七 《关联交易框架协议》的议案 关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于 八 以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换 九 及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 十 关于公司董事会更换董事的议案 十一 关于公司监事会更换监事的议案 十二 关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议 十三 关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具 体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则视为对该项议案弃权。

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

委托人姓名（名称）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

法人委托人(盖章)：

法定代表人（签字）：

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附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票日期：2010 年6 月4 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00 二、投票代码：738984；投票简称：建机投票

三、股东投票具体程序

• 1、买卖方向为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表总 议案，以1.00 元代表议案一，以2.01 元代表议案2 中的事项一，2.02 元代表议案2 中的事项二，依此类推；以3.01 元代表议案3 中的事项一，3.02 元代表议案3 中的事 项二，依此类推。以4.00 元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事

项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	表示对议案一至议案十三所有议案 表决同意	99.00 元	1 股	2 股	3 股
一	关于公司重大资产重组符合相关法 律法规规定的议案	1.00 元	1 股	2 股	3 股
二	关于公司进行资产置换交易具体方 案的议案
	事项1、置出资产与置入资产	2.01 元	1 股	2 股	3 股
	事项2、定价方式	2.02 元	1 股	2 股	3 股
	事项3、置入资产与置出资产的权属 转移	2.03 元	1 股	2 股	3 股
	事项4、期间损益	2.04 元	1 股	2 股	3 股
	事项5、职工安置方案	2.05 元	1 股	2 股	3 股
三	关于公司发行股份购买资产具体方 案的议案
	事项1、发行方式	3.01 元	1 股	2 股	3 股
	事项2、发行股票的种类和面值	3.02 元	1 股	2 股	3 股

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	事项3、发行对象及其认购方式、交 易价格	3.03 元	1 股	2 股	3 股
	事项4、发行股份的定价基准日和发 行价格	3.04 元	1 股	2 股	3 股
	事项5、非公开发行股份的数量	3.05 元	1 股	2 股	3 股
	事项6、交割	3.06 元	1 股	2 股	3 股
	事项7、锁定期安排	3.07 元	1 股	2 股	3 股
	事项8、上市安排	3.08 元	1 股	2 股	3 股
	事项9、损益归属	3.09 元	1 股	2 股	3 股
	事项10、本次发行前公司滚存未分 配利润的归属	3.10 元	1 股	2 股	3 股
	事项11、发行股份购买资产决议的 有效期	3.11 元	1 股	2 股	3 股
四	关于公司《重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》 的议案	4.00 元	1 股	2 股	3 股
五	关于公司与煤化集团及其一致行动 人签署《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》及其《补充协议》的议 案	5.00 元	1 股	2 股	3 股
六	关于公司与煤化集团及其一致行动 人签署《利润补偿协议书》的议案	6.00 元	1 股	2 股	3 股
七	关于公司与建设集团、煤化集团及其 一致行动人签署《关联交易框架协 议》的议案	7.00 元	1 股	2 股	3 股
八	关于提请股东大会批准煤化集团及 其一致行动人免于以要约收购方式 增持公司股份的议案	8.00 元	1 股	2 股	3 股
九	关于提请股东大会授权董事会办理 本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易相关事宜的议案	9.00 元	1 股	2 股	3 股
十	关于公司董事会更换董事的议案	10.00 元	1 股	2 股	3 股
十一	关于公司监事会更换监事的议案	11.00 元	1 股	2 股	3 股
十二	关于在交通银行西安分行办理银行 综合授信的议	12.00 元	1 股	2 股	3 股
十三	关于在西安市商业银行办理银行综 合授信的议案	13.00 元	1 股	2 股	3 股

四、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类 对应的申报股数

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同意	1股
反对	2股
弃权	3股

五、投票注意事项

• 1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺

序。投票申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网

• 络投票），以第一次投票结果为准。

• 3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即

• 视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算；对于该 股东未表决或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定 的，按照弃权处理。

• 4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并

• 且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

• 5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照

• 当日通知。

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