Shaanxi Construction Machinery Co.,Ltd — Management Reports 2012

Mar 29, 2012

陕西建设机械股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的 有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持 续发展，全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求， 根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规 范实施工作的通知》（陕证监函【2012】46号）要求，陕西建设机械股份有限公司（以 下简称“公司”）结合公司实际情况，特制定本实施方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

陕西建设机械股份有限公司成立于2001 年12 月8 日，是由陕西建设机械(集团)有 限责任公司实施债转股改制后设立的股份有限公司，简称“建设机械”， 2004 年7 月7 日在上海证券交易所上市，股票代码“600984”，注册资本：14,155.6 万元。

公司主要从事道路机械、建筑机械、桥梁机械和各类金属结构产品的研究、开发、 生产、销售和维修服务，是中国专业生产道路工程机械的骨干企业，主要产品有大型沥 青混凝土摊铺机系列、路面铣刨机系列、全液压稳定土拌和机系列、同步碎石封层设备， 及各种非标重型、轻型钢结构产品。公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、陕 西省企业技术中心，先后被西安市及陕西省认定为高新技术企业，并通过了GB/T19001 质量管理、ISO14001 环境管理和GB/T28001 职业健康安全管理三个体系的认证，是陕西 省100 家重点企业和60 家优势企业，以及陕西省扶持的六大支柱产业的重点企业。

（二）公司全资子公司情况

公司全资子公司：陕西建设钢构有限公司成立于1999 年12 月23 日，主营业务为 建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、 制造、安装技术咨询等相关业务；注册资本：6,060.21 万元。

（三）公司组织架构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公 司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、 表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规 则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

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公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个专门委 员会按照制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》开展工作。

公司监事会由5 人组成，其中职工代表监事2 人，占监事会总人数的40%。公司监 事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司运作及董事、经理层履行职责、工 作程序等情况进行监督。

公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理 需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员分工 上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相 互监督。

公司组织架构见附件1：陕西建设机械股份有限公司组织机构图。 二、内部控制建设工作计划

依照各级主管部门要求，公司2012 年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业 内部控制配套指引》的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为 核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳 理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约， 落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及子公司内部控制的 建设、自我评价和审计工作。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作落 到实处。

（一）成立公司内部控制实施工作领导小组。

为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立内部控制实施工作领 导小组，公司董事长担任领导小组的负责人，企管规划部作为内部控制规范的牵头部门， 联合公司各管理部门、全资子公司陕西建设钢构有限公司共同开展组织内部控制建设。 领导小组组长：杨宏军

副组长：李长安

领导小组成员：申占东、黄明、胡立群、陈永则、白海红

内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、指导、 监督、检查公司及子公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控制度规范工作的具体 实施由白海红负责。内部控制实施工作领导小组下设办公室，办公室主任由冯超担任。

公司全资子公司陕西建设钢构有限公司应成立相应的内部控制实施工作领导小组， 领导小组人员名单报企管规划部。

（二）实施范围

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1、公司本部

2、公司全资子公司陕西建设钢构有限公司

（三）牵头部门及实施部门工作职责

牵头部门：企管规划部

参与部门：公司组织机构图涵盖的所有职能部门、车间、子公司。

内控规范评价部门：党群纪委审计部

牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。

参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的 自查、整改、风险控制等工作。

内控规范评价部门负责根据公司性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部 控制缺陷的评价标准进行评价。

（四）聘请咨询机构

由于此项工作是一项系统工程，且对于企业是全新项目，经公司经理办公会讨论通

过，公司决定聘请具有一定经验的咨询机构辅导内控体系的建立。

（五）实施工作预算

费用预算50 万元人民币（不含开展此项工作的资料费，培训费，差旅费等）。

（六）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作

2012 年3 月至2012 年4 月，公司将采用讲座、集中培训、外出学习、自学等多种 形式，组织公司及子公司的相关人员进行企业内部控制培训学习，提高大家对内部控制 规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内部控制制度建设的主动性和迫切性，努 力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境。

学习内容为陕西省监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作 的通知》(陕证监发[2012]46 号)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部、 证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指 引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关文件。

在此期间，公司将按照中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主 板上市公司内部控制规范实施工作的通知》要求，结合公司实际情况，制定内部控制规 范实施工作方案，并将该方案提交第四届董事会第二次会议审议，形成决议。 （七）查找内部控制缺陷，制定整改方案

2012 年4 月至2012 年7 月，在咨询机构的指导下，按照《企业内部控制基本规范》 和配套指引的相关规定，对现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳 理风险，进行风险评估，编制风险清单；对照风险清单审阅现有制度，通过访谈、比对

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等多种方式，全面查找内控缺陷并进行分类；识别和评估内部控制设计的合理性，在此 基础上编制内部控制文档，包括流程图及描述、风险控制矩阵、内控手册等。

汇总、整理内控梳理过程的内控改进点，根据最佳实践控制活动、行业现状和公司 实际情况，设计具有可操作性的整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内控实施进 展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、后续整改 事项及相关工作安排等内容，报告于2012 年7 月10 日前完成，经公司董事会审议后报 送陕西监管局，并公开披露。

（八）落实整改措施，进行有效性测试

2012 年7 月至2012 年12 月，对原本就设计合理的、或在测试阶段已经完成整改的 内部控制活动，进行内控执行有效性的测试，编制测试手册、测试底稿、开展抽样检查， 记录和分析测试结果。对于执行方面存在的问题，提出改进建议并及时进行整改；对未 落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。在检查整改的基础 上，针对存在的问题，相关责任部门应逐项制定整改计划，将整改任务分解至具体责任 人，明确各项整改内容的目标，并于12 月底进行补充测试。

三、内部控制自我评价工作计划

（一）制定自我评价工作计划，组织实施自我评价工作

2012 年10 月，公司党群纪委审计部会同咨询机构，制定自我评价工作计划，明确 评价范围、工作任务、评价程序、进度安排等。根据公司性质、经营、 管理特点、重 要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，对被评价单位进行现场测试，通过个别 访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集公司内部 控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷，编 制缺陷评价汇总表。

（二）提出整改建议，编制整改任务单

2012 年11 月至2012 年12 月，党群纪委审计部对发现的内部控制缺陷及成因、表 现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出整改建议，编制整改任务单，督促公 司各参与部门和子公司落实整改，并以书面形式向内部控制实施工作领导小组、董事会 报告，其中重大缺陷由董事会予以认定。

（三）编制内部控制自我评估报告

2013 年1 月31 日前，按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求编制内部 控制自我评价报告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制审计与运行情况进行全面 评价。

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（四）审核内部控制自我评估报告

公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董事会批

• 准，与2012 年年报同时披露并报送陕西监管局等相关部门。

  • 四、内部控制审计工作计划

  • （一）聘请内部控制审计会计师事务所

公司拟聘请希格玛会计师事务所有限公司对公司2012 年度内部控制设计与运行有

效性进行审计，并出具内部控制审计报告

• （二）内部控制审计的披露

公司将在2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露2012 年年报的同时披 露内部控制审计报告。

陕西建设机械股份有限公司 二〇一二年三月二十八日

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附件一：陕西建设机械股份有限公司组织机构图

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