Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 5, 2020

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-032

陕西延长石油化建股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年6月22日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年6 月22 日 9 点 00 分 召开地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年6 月22 日

至2020 年6 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股 吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金符合上市公司重大资产重组相关法 律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股 吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	换股吸收合并	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.04	发行对象和发行数量	√
2.05	锁定期安排	√
2.06	上市地点	√
2.07	滚存利润安排	√

2.08	过渡期损益归属	√
2.09	吸收合并	√
2.10	异议股东现金选择权	√
2.11	募集配套资金	√
2.12	发行股份的种类和面值	√
2.13	发行对象和发行方式	√
2.14	定价基准日和定价依据	√
2.15	发行数量	√
2.16	锁定期安排	√
2.17	募集配套资金的用途	√
2.18	上市地点	√
2.19	滚存利润安排	√
2.20	决议有效期	√
3	《关于本次重大资产重组方案调整不构成重 大调整的议案》	√
4	《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股 吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
5	《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建 股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、 陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有 限公司之换股吸收合并协议>的议案》	√
6	《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建 股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、 陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有 限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议 案》	√
7	《关于本次重组构成关联交易的议案》	√
8	《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》	√
9	《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
10	《提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√
11	《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提 示及公司采取的措施的议案》	√
12	《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就 确保本次重组填补即期回报的措施得以切实 履行的承诺的议案》	√
13	《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团 有限公司及其一致行动人免于以要约收购方 式向全体股东发出全面要约的议案》	√

14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
15	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估 及审阅报告的议案》	√
16	《关于本次交易定价的依据和公平合理性的 议案》	√
17	《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函 的议案》	√
18	《关于增加关联担保的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经第七届董事会第二次会议、第七届董事会第五次会议审议， 相关文件于 2020 年 1 月 17 日、 2020 年 6 月 6 日在《中国证券报》及上海证 券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露。

• 2 、 特别决议议案： 1-16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-18

• 应回避表决的关联股东名称：陕西建工控股集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600248	延长化建	2020/6/17

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证； 委 托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见 附 件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书和持股凭证。

• 2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

• 3、会议登记时间：2020 年6 月19 日星期五（9：00-17：00）

• 4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会期 1 天，参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘洋 联系电话：（029）87016795 传真：（029）87035723 邮编：712100

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会 2020 年 6 月 5 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西延长石油化建股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年6 月22 日 召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于陕西延长石油化建股 份有限公司换股吸收合并陕 西建工集团股份有限公司并 募集配套资金符合上市公司 重大资产重组相关法律、法规 规定的议案》
2.00	《关于陕西延长石油化建股 份有限公司换股吸收合并陕 西建工集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易方 案的议案》
2.01	换股吸收合并
2.02	发行股份的种类和面值
2.03	定价基准日、定价依据和发行 价格

2.04	发行对象和发行数量
2.05	锁定期安排
2.06	上市地点
2.07	滚存利润安排
2.08	过渡期损益归属
2.09	吸收合并
2.10	异议股东现金选择权
2.11	募集配套资金
2.12	发行股份的种类和面值
2.13	发行对象和发行方式
2.14	定价基准日和定价依据
2.15	发行数量
2.16	锁定期安排
2.17	募集配套资金的用途
2.18	上市地点
2.19	滚存利润安排
2.20	决议有效期
3	《关于本次重大资产重组方 案调整不构成重大调整的议 案》
4	《关于<陕西延长石油化建股 份有限公司换股吸收合并陕 西建工集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议 案》
5	《关于签订附生效条件的<陕 西延长石油化建股份有限公

	司与陕西建工控股集团有限 公司、陕西建工实业有限公 司、陕西建工集团股份有限公 司之换股吸收合并协议>的议 案》
6	《关于签署附生效条件的<陕 西延长石油化建股份有限公 司与陕西建工控股集团有限 公司、陕西建工实业有限公 司、陕西建工集团股份有限公 司之换股吸收合并协议之补 充协议>的议案》
7	《关于本次重组构成关联交 易的议案》
8	《关于本次重大资产重组不 构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的议 案》
9	《本次重大资产重组履行法 定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的 议案》
10	《提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜 的议案》
11	《关于公司本次重组摊薄即 期回报的风险提示及公司采 取的措施的议案》
12	《关于公司控股股东、董事及

	高级管理人员就确保本次重 组填补即期回报的措施得以 切实履行的承诺的议案》
13	《关于提请股东大会批准陕 西建工控股集团有限公司及 其一致行动人免于以要约收 购方式向全体股东发出全面 要约的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
15	《关于批准本次重大资产重 组有关审计、评估及审阅报告 的议案》
16	《关于本次交易定价的依据 和公平合理性的议案》
17	《关于控股股东变更避免同 业竞争的承诺函的议案》
18	《关于增加关联担保的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。