Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 2, 2018

2008 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-014

陕西延长石油化建股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年3月19日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年3 月19 日 11 点00 分 召开地点：陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号公司 611 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年3 月19 日

至2018 年3 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易 条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	支付方式	√
2.05	交易标的价格	√
2.06	发行股份种类及面值	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	股份锁定情况	√

2.10	过渡期安排	√
2.11	标的资产的交割	√
2.12	上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.13	人员与劳动关系安排	√
2.14	税费的承担	√
2.15	利润补偿期间及参与业绩补偿主体	√
2.16	承诺净利润数的确定	√
2.17	实际净利润的确定	√
2.18	利润补偿的方式及计算公式	√
2.19	违约责任	√
2.20	决议的有效期	√
3	关于公司本次发行股份购买资产构成关联交 易的议案	√
4	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条和第四十三条规定的议案	√
5	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案	√
6	关于公司本次发行股份购买资产构成重大资 产重组且不构成借壳上市的议案	√
7	关于<陕西延长石油化建股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案	√
8	关于公司与交易对方签署附生效条件的<陕西 延长石油化建股份有限公司发行股份购买资 产协议之补充协议>的议案	√
9	关于公司与交易对方签署附生效条件的<陕西 延长石油化建股份有限公司发行股份购买资 产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议 案	√
10	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告 和资产评估报告的议案	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
12	关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报 情况的议案	√
13	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案	√
14	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜 的议案	√

15	关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议 案	√
16	关于修改<公司章程>的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议审议 通过，并已于 2017 年12 月 15 日、201 8 年 3 月 2 日对外进行了披露。公司指定 信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站。

• 2 、 特别决议议案： 1-16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-15 应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西延

• 化工程建设有限责任公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600248	延长化建	2018/3/13

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委 托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附 件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书和持股凭证。

• 2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

• 3、会议登记时间：2018 年3 月16 日星期五（9：00-17：00）

• 4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会期1 天,参会者交通及食宿费自理； 联系人：刘 洋 联系电话：（029）87016795 传真：（029）87035723 邮编：712100

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会 2018 年 3 月 3 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西延长石油化建股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年3 月19 日 召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买 资产暨关联交易条件的议案
2.00	关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易对方
2.03	交易标的
2.04	支付方式
2.05	交易标的价格
2.06	发行股份种类及面值
2.07	发行价格
2.08	发行数量
2.09	股份锁定情况
2.10	过渡期安排
2.11	标的资产的交割
2.12	上市公司滚存未分配利润的 安排
2.13	人员与劳动关系安排
2.14	税费的承担
2.15	利润补偿期间及参与业绩补 偿主体
2.16	承诺净利润数的确定
2.17	实际净利润的确定
2.18	利润补偿的方式及计算公式
2.19	违约责任
2.20	决议的有效期

3	关于公司本次发行股份购买 资产构成关联交易的议案
4	关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第 十一条和第四十三条规定的 议案
5	关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的 议案
6	关于公司本次发行股份购买 资产构成重大资产重组且不 构成借壳上市的议案
7	关于<陕西延长石油化建股份 有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案
8	关于公司与交易对方签署附 生效条件的<陕西延长石油化 建股份有限公司发行股份购 买资产协议之补充协议>的议 案
9	关于公司与交易对方签署附 生效条件的<陕西延长石油化 建股份有限公司发行股份购 买资产协议之盈利预测补偿 协议之补充协议>的议案

10	关于批准本次重组相关的审 计报告、审阅报告和资产评估 报告的议案
11	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
12	关于本次重组不存在摊薄上 市公司即期回报情况的议案
13	关于本次发行股份购买资产 定价的依据及公平合理性说 明的议案
14	关于提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次发行股 份购买资产暨关联交易相关 事宜的议案
15	关于签订产品采购框架协议 暨关联交易的议案
16	关于修改<公司章程>的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。