Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Oct 9, 2008

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议文件

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议议程

召 集 人 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

参 加 人 ：

一、截止2008 年10 月10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

二、公司董事、监事、高管人员、见证律师。

地 点 ：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2 号公司七楼会议室

时 间： 2008 年10 月14 日上午十时

主 持 人 ： 董事长 张恺

会议议程

一、2008 年第三次临时股东大会开幕：

1、主持人宣布会议开始；

2、宣读会议须知。

二、介绍大会议案：

关于修改《公司章程》的议案

三、审议议案开始：

对议案进行审议并进行表决。

四、宣布以上议案的表决结果。

五、见证律师发表见证意见。

六、与会股东、董事在会议记录上签名。

七、董事长宣布杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008 年第三次临时股东大会 闭幕。

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会 议 须 知

一、会场内禁止喧哗，随身通讯工具一律关闭。

二、会议资料须妥善保管，会议结束后缴回会务组。

三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，

各参会人员均须严格保密。

四、参加会议人员

出席人员：2008 年10 月10 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代 表。

五、列席人员：董事、监事、高管人员、见证律师。

六、大会各项内容均记入会议记录，会后按有关规定，由与会董 事签字。

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议案

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

2008 年9 月19 日，公司收到了中国证监会核准公司购买资产的 批文，公司的主营业务将由原来的农作物种子生产经营变更为石油化 工安装，因此公司章程中包括经营范围在内的一些条款需要修改，我 们结合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规， 对《公司章程》进行了修改，请各位股东审议并提出意见。

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公司章程修正案

一、原《章程 》第四条 公司注册名称:杨凌秦丰农业科技股份有限公司 YangLing QinFeng Agricultural Science And Technology Co.,Ltd.

修改为：第四条 公司注册名称:陕西延长石油化建股份有限公司；英文全 称: Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co.,Ltd.

二、原《章程 》第六条 公司注册资本为人民币12882 万元。 修改为：第六条 公司注册资本为人民币20285.2 万元。

三、原《章程 》第十二条 公司的经营宗旨: 公司依托于杨凌农业高新技术 产业示范区，以雄厚的科研实力为后盾，以种子产业经营为主导，以农产品深加 工为链条，发展集科工贸，产供销于一体的，多元化，多功能，综合性现代化的 农业企业。

修改为：第十二条 公司的经营宗旨: 打造一流企业，创建一流业绩，实现 企业利益最大化。

四、原《章程 》第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：农作物种子、林 木种子、牧草花卉种子及种畜培育、生产、加工、销售；农业新技术、野生植物 资源及天然有机食品的研究、生产、销售；农产品、畜产品的生产、加工、销售； 肥料、农机、农药、农膜的研究、开发、销售；包装用品、纸箱的生产、加工、 销售；农业机械、机械设备、塑料制品的研究、生产、销售；会展服务、房屋租 赁、仓储；苗木的生产、加工、销售，园林景观规划及工程建设，苗木草坪绿化、 繁殖、养护及销售，花卉租赁、销售，喷泉及园林小品设计、施工、装饰及整修； 果品的研究、生产、加工、销售；土地综合开发，化工、机电、百货的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；房地产开发及商品房销售、物业管理。

修改为：第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设

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备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包； 小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压 力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成 修理、维修、小修及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及 对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装、销售等业务。土地 综合开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发及商品房销售、 物业管理。

五、原《章程》第十九条 公司股份总数为12882 万股,公司的股本结构为: 普通股12882 万股, 其中法人股8082 万股，社会公众股4800 万股。

修改为：第十九条 公司股份总数为20285.2 万股,公司的股本结构为:人民 币普通股20285.2 万股。

六、原《章程》第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

每位股东选举董事、监事表决票累计的投票权总数不得超过其拥有的董事、 监事投票权总数，若超过投票权总数，该股东所选的董事、监事的选票将作废。

董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选 董事、监事的所得同意票必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

对所得同意票相同且得票最少的董事、监事候选人，若同时当选超出董事、 监事应选人数，需要重新按照累积投票选举方式对上述董事、监事候选人进行再 次投票选举。

若经过一次累积投票当选的董事、监事人数不足《公司章程》或本次股东大 会议程规定的人数，对不能当选的董事、监事候选人又进行再次投票仍不能当选

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的，由公司下次股东大会补选。

修改为: 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名一名董事候选人，董事 任期内拟离任董事的原推荐股东可提名一名董事候选人；单独或合并持有公司股 份3%以上的股东可提名一名监事候选人，监事任期内拟离任监事的原推荐股东可 提名一名监事候选人。

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东可以 提出独立董事候选人。

（三）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应按照本章程第五十六 条的规定在审核董事或监事候选人资格的董事会或者监事会召开5 日前向董事会 提供候选人的详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准 确和完整承担责任。

七、增加第八十三条，原《章程》第八十三条及以后各条顺延。 具体内容为：

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实 行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。

每位股东选举董事、监事表决票累计的投票权总数不得超过其拥有的董事、 监事投票权总数，若超过投票权总数，该股东所选的董事、监事的选票将作废。

董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选 董事、监事的所得同意票必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

对所得同意票相同且得票最少的董事、监事候选人，若同时当选超出董事、 监事应选人数，需要重新按照累积投票选举方式对上述董事、监事候选人进行再 次投票选举。

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若经过一次累积投票当选的董事、监事人数不足《公司章程》或本次股东大 会议程规定的人数，对不能当选的董事、监事候选人又进行再次投票仍不能当选 的，由公司下次股东大会补选。

八、原《章程》第五章 第二节董事会变更为第三节，增加第二节 独立董事， 原第二节变更为第三节后各条款顺延。增加的第二节内容为：

第二节 独立董事

第一百零六条 董事会设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。上市公司独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其它条件。

第一百零八条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

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名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其它人员；

（七）中国证监会认定的其它人员。

第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按以下规定进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会陕西监管局和上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对经中国证监会审核持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其 它相关法律、法规赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，独 立董事可以行使以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述 职报告包括但不限于以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见情况；

• （三）保护社会公众股东合法权益方面所作的工作；

• （四）履行独立董事职责所作的其他工作。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

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发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计资产值的5％的借款或其它资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其它事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

2008 年10 月14 日

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