Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 22, 2006

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2006 年第四次临时股东大会会议资料

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

2006 年第四次临时股东大会会议议程

召 集 人 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

参 加 人 ：

一、截止2006 年12 月22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

二、公司董事、监事、高管人员、见证律师。

地 点 ：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2 号公司七楼会议室

时 间： 2006 年12 月26 日上午九时

主 持 人 ：董事长 王忠信

会议议程

一、2006 年第四次临时股东大会开幕：

• 1、董事长王忠信先生宣布会议开始；

2、宣读会议须知。

二、介绍大会议案：

关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案

三、审议议案开始：

对议案进行审议并进行表决。

四、宣布以上议案的表决结果。

五、见证律师发表见证意见。

六、与会股东、董事在会议记录上签名。

七、杨凌秦丰农业科技股份有限公司2006 年第四次临时股东大会闭幕。

会 议 须 知

一、参加会议人员按要求佩戴“出席证”或“列席证”进入会场；

会议工作人员佩戴“秦丰农业”徽标进入会场。

二、会场内禁止喧哗，禁止吸烟，随身通讯工具一律关闭。

三、会议资料须妥善保管，会议结束后缴回会务组。

四、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，

各参会人员均须严格保密。

五、参加会议人员

出席人员：2006 年12 月22 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代

表。

列席人员：董事、监事、高管人员、见证律师。

六、会议见证

本次股东大会由陕西知本律师事务所孙平、姚进峰律师进行见证 并出具法律意见。

七、大会各项内容均记入会议记录，会后按有关规定，由与会董 事签字。

关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案

各位股东：

公司于2005 年12 月31 日召开了第三届第七次董事会，审议了公 司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，公司置出大 额的应收账款、不能确认的长期投资、原来置换到公司但尚未过户的 五宗土地以及2005 年重大会计差错调整所对应的债权共计 325,296,927.57 元，由于当时种业集团承诺用重组后的优质资产或资 金进行偿还，没有具体的资产，故未实际完成上述资产置换工作。其 中五宗土地退回种业集团的议案经公司2006 年第二次临时股东大会 审议通过，已退回种业集团。本次会议审议了剩余部分资产的置换议 案，经公司聘请的西安西格玛会计师事务所审计，公司2005 年重大会 计差错调整所调整的应收账款、存货等已作了帐务处理，净值为零； 大额的应收账款及长期投资在计提了坏账及减值准备后的现值为 18098228.94 元。我公司大股东在重组过程中为了改善我公司的资产 质量，提升我公司的盈利能力，并根据陕西省国资委的有关文件精神， 拟为我公司承担249,121,204.59 元的银行债务，其中18098228.94 元为同我公司进行资产置换，置换出我公司的不良应收账款和长期投 资，剩余的231022975.56 元作为赠与资产注入我公司。由于上述的承 担银行债务需要同债权银行协商，故陕西省种业集团有限责任公司同 时承诺，如果同债权银行不能达成协议的情况下，种业集团将其名下

经评估的价值249,121,204.59 元的经济林木及土地过户到我公司予 以补足。该议案经公司第三届第十三次董事会审议通过，现提交股东 大会，请各位股东审议并提出意见。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

2006 年12 月26 日