Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Aug 13, 2006

证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构：华泰证券有限责任公司

*ST 秦丰股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份存在有国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司七家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集2006 年度第三 次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改 革动议的非流通股股东合计持有公司股份7912万股，占公司股本总额的61.42 %， 占全部非流通股股份总数的97.90%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动；由于方案涉及资产租赁经营，相关 协议的履行将影响秦丰农业的财务状况、经营业绩和现金流量。

4、2006 年7 月26 日、2006 年8 月1 日，自然人顾新华、杜永良、祁书瑾 与北京中普友通软件技术有限公司签署了股份转让合同，分别受让北京中普友通 软件技术有限公司所持有的公司615,000 股、1,350,000、2,035,000 股股份。 上述股权受让方、出让方均已与本公司签署《参加股权分置改革的协议》，双方 同意在方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由受让人承担对 价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由转让方承担对价安排。

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司已聘请会计师事 务所对截止2006 年6 月30 日资本公积构成情况进行了专项审计（希会审字 （2006）0751 号）。截止2006 年6 月30 日公司资本公积余额为231,404,110.64 元。

6、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转 增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关 股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股 东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权 分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006 年度第三次临时股东大会暨 相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为 同一事项进行表决，2006 年度第三次临时股东大会和相关股东会议的股权登记 日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公 积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公 司股权分置改革方案存在无法获得2006 年度第三次临时股东大会暨相关股东会 议表决通过的可能。

7、公司流通股东若不能参加2006 年度第三次临时股东大会暨相关股东会议 进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

8、由于种业集团拟租赁给公司经营的部分林地使用权资产目前处于查封或 抵押状态，如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部 分资产被法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股 东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

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重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革，公司以现有股本12,882 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增1 股，全体非流通股股东将应获得的转增股份送给流通股股东，相当 于用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股 本1288.2 万股，流通股股东每10 股获得2.6838 股的转增股份，上述对价水平 若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10 股获得1.53 股的 对价。同时, 为保障全体股东的利益，控股股东种业集团将929.85 公顷林地使 用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，种业集团承诺提供经营租赁资产所需要 的资金和相关支持，租赁期限自2006 年11 月1 日至2009 年10 月31 日，预计 租赁期内秦丰农业在不投入资金和不承担风险的情况下将合计取得6000 万元租 赁经营收益，相当于流通股股东每10 股获得1.46 股的对价。由于种业集团以 前述出租资产并承诺收益的形式代其他八家非流通股股东陕西省高新技术产业 投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司、陕西省投资公司、北京中普友通软 件技术公司、陕西肖特贸易有限责任公司、西北农林科技大学农业科技发展公司、 海南博胜达实业发展有限公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中 心支付了对价，上述八家非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通 时，应先征得种业集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

二、非流通股股东的承诺事项

1、种业集团承诺：

在相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，将位于大荔县沙苑地 区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自 2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年 11月1日至次年10月30日）内获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审 计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足 部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

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如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标 准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14 公顷林地使 用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

2、非流通股股东的限售承诺

（1）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市 流通权后的出售承诺如下：

A、在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不 上市交易或转让；

B、在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通 股股份在12个月内不上市交易；

C、 在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12 个月内减 持比例不超过总股本的5%，其后12 个月内减持比例不超过总股本的10%。

（2）其他非流通股股东所持股份限售条件遵照法定、法规要求。由于除向 全体流通股股东定向转增外，种业集团还通过将部分资产租赁给秦丰农业经营并 保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价，因此，其他非流通股东 所持股份流通时需获得种业集团的同意。

若方案获准实施，秦丰农业的流通股股东持股数量和比例将发生变动，《租 赁协议》的履行将相应影响秦丰农业的财务状况、经营业绩和现金流量。

本方案被提出后，不论秦丰农业的流通股股价发生何种变化，除本方案规定 的情况之外，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量以及其他内容均不 因此进行调整。

3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事 项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：

（1）就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农 业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前秦丰农业的每股净资 产0.78 元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

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（2）如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在 秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现 代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其 所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司 代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业 董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

（3）如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见， 则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对 价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现 代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股 股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对 价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年8 月28 日

2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年9 月8 日

3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年9 月6 日至2006 年9 月8 日，每日9:30－11:30、13:00－15:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年8 月14 日起停牌，最晚于2006 年8 月24 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006 年8 月23 日之前（含本日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在2006 年8 月23 日之前（含本日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申 请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者在征得交易所同意后，延期公告协商 确定后的改革方案；

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4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；

5、由于种业集团拟租赁给公司经营的土地资产目前处于查封或抵押状态， 如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部分资产被 法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议， 并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：029-87033019

传 真：029-87031001 电子信箱：dongban@qfny.com 公司网站：http:// www.qfny.com 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式及数量

为维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公 司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用以资本公积金向流通股股 东定向转增股份、种业集团将部分资产租赁给秦丰农业经营的方支付对价。具体 方案如下：

（1）公司以现有股本12,882 万股为基数，向全体股东按每10 股转增1 股， 全体非流通股股东将应获得的转增股份送给流通股股东，相当于用资本公积金向 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1288.2 万股，流 通股股东每10 股获得2.6838 股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股 东送股方案，则相当于流通股股东每10 股获得1.53 股的对价。

（2）控股股东种业集团将部分资产租赁给公司经营，该部分资产位于大荔 县沙苑地区，主要由13,947.75 亩林地使用权及地面附着物构成，地面附着物 主要包括：经济林面积12,630 亩，主要有水枣2,930 亩，冬枣树林3,180 亩， 梨枣树林4,890 亩，梨树林1,400 亩，杏树林50 亩，桃树林180 亩； 地面构 筑物和农业基础设施等固定资产，主要有生产管理房2088 ㎡、生产道路50km、 节水灌溉10000 亩、机井及配套256 眼，同时还包括供电设施、养殖圈舍等。

这些果园资产均为生长期在5 年以上、进入盛果期的名、优、特新品种果 树。主要产品有：以梨枣、冬枣、水枣等为主的枣系列；以酥梨、黄金梨、水 晶梨、丰水梨、新水梨等为主的梨系列；以油桃、沙红桃等早、中、晚熟桃为 主的桃系列；以沙金红杏、玛瑙星等杏系列等国内外优良的精品果品。除各类 名优果品外，还有油菜、花生、打瓜籽、黄花菜、等套种农业经济作物产品，

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以及猪、牛、羊等畜牧养殖产品和苗木产品等。

根据陕西恒誉有限责任会计师事务所于2006 年1 月16 日出具的陕恒评报 字[2006]第003 号评估报告书、2006 年2 月6 日出具的陕恒评报字[2006]第009 号评估报告书，上述林地使用权及地面附着物资产评估价值为61,213.2707 万 元。根据种业集团与公司签署的协议，如果本次股权分置改革相关股东会议表 决通过后，租赁期限自2006 年11 月1 日至2009 年10 月31 日止。

种业集团承诺租赁期间按照公司要求提供经营租赁资产所需资金、保证每个 租赁年度内（当年11 月1 日至次年10 月31 日）获得相应资产经营收益不低于 2000 万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000 万元，不足部分自专项审 计报告出具之日起10 日内由种业集团以现金补足。（具体承诺参见本章节“种 业集团承诺”部分内容）

上述收益的获得是本次股权分置改革对价支付的有机组成部分，公司在不 投入资金和不承担风险的情况下，预计该部分资产在每个租赁年度内能为公司 新增收益2000 万元，租赁期内公司将合计取得6000 万元收益。相当于流通股 股东每10 股获得1.46 股的对价。

（3）在上述方案实施完成后，对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 则相当于流通股股东每10 股获得2.99 股的对价。

除以资本公积向全体流通股股东定向转增外，种业集团通过将部分资产租 赁给秦丰农业经营，并保证秦丰农业未来三年在不投入资金、不承担风险的情 况下共取得6000 万元经营收益，种业集团以前述出租资产并承诺收益的形式代 其他八家非流通股股东支付了部分对价，动议股改的其他非流通股股东同意在 办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得种业集团的同意，并由公司 董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、对价制定的理论依据及对价标准的测算过程

由于在股权分置的情况下，非流通股股票不上市流通，非流通股不流通的预 期对流通股股价的形成有一定的影响。股权分置改革将改变非流通股不流通的预 期。改革完成后，非流通股股东所持股份将取得与流通股股东一致的流通权，因

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此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价以获得流通权。

本方案实施后，由于种业集团将林地使用权及相关资产租赁给公司经营，并 承诺提供经营租赁资产所需要的资金，公司在不投入资金、不承担风险的情况下， 预计净资产可以增加0.6 亿元，以公司股票2006 年8 月9 日收盘前换手率为200% 的加权平均价3.34 元计算，相当于流通股股东每10 股获送1.46 股，过程如下： 流通股享受的权益折合送股数：

[6000（4800+1288.2）/(128821.1)]/3.34=771.823 万股

折合股改对价：771.823/（4800*1.1）=0.146 股

租赁资产相当于流通股股东每10 股获送1.46 股，再加上定向转增支付对价 流通股股东每10 股获送1.53 股，两项合计本方案相当于流通股股东每10 股获 送2.99 股。

3、对价安排的执行方式

（1）本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对 价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账 户。

（2）本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，种业集 团与公司签订的租赁经营协议生效，种业集团承诺向公司提供经营租赁资产所需 要的资金,在租赁协议中保证公司每个租赁年度经专项审计的租赁经营收益不低 于2000 万元,并以租赁经营资产中的289.14 公顷林地及附着物对相关保证设立 不可撤消的担保；种业集团大股东人达股份承诺：在种业集团不履行有关承诺和 义务的情况下愿意代为履行。

4、执行对价安排情况表

4、执行对价安排情况表
	方案实施前		方案实施后
	持股数（万 股）	持股比例 （%）	持股数（万股）	持股比例（％）
非上市流通股：	8082.00	62.74	8082.00	57.04
陕西省种业集团有限责任公司	4708.00	36.55	4708.00	33.22
陕西省高新技术产业投资有限公司	1000.00	7.76	1000.00	7.06

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杨凌现代农业开发有限公司	799.00	6.20	799.00	5.64
陕西省投资公司	450.00	3.49	450.00	3.18
北京中普友通软件技术有限公司	400.00	3.11	400.00	2.82
陕西肖特贸易有限责任公司	255.00	1.98	255.00	1.80
西北农林科技大学农业科技发展公司	225.00	1.75	225.00	1.59
海南博胜达实业发展有限公司	170.00	1.32	170.00	1.20
中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开 发中心	75.00	0.58	75.00	0.53
社会公众股：	4800	37.26	6088.20	42.96
合计：	12882	100	14170.2	100

• 注：（1）在方案实施股权登记日前，若北京中普友通软件技术有限公司与祁书瑾、

顾新华、杜永良之间股权转让过户完毕，将由祁书瑾、顾新华、杜永良承担对价安排；若股 权转让未过户完毕，则仍由北京中普友通软件技术有限公司承担对价安排。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	有限售条件 的股份数量 (万股)	G+12 个月	G+24 个月	G+36 个月	G1+12 个月	G1+24 个月	G1+36 个月	G1+48 个月
陕西省种业集 团有限责任公 司	4708.00	——	——	——	0	644.10	1288.20	无限制
陕西省高新技术 产业投资有限公 司	1000.00	0	经种业集 团同意后 644.10	经种业集 团同意后 无限制
杨凌现代农业 开发有限公司	799.00	0	经种业集 团同意后 644.10	经种业集 团同意后 无限制
其他6 家非流 通股股东	1575.00	0	经种业集 团同意后 1575 万股

• 注：(1)G 为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。G1 为租赁协议履行完毕之日。

• (2)上述除种业集团外非流通股股东在流通前需经种业集团同意；本时间表未考虑因种业集团以出租资

• 产支付对价，其他非流通股股东向种业集团进行补偿的情况。

• (3)本次未明确表示同意的股东若表示反对意见，其G+12 个月后流通还需要杨凌现代农业开发有限公

• 司同意；

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6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份性质	变动前	变动数	变动后
非流通股 （万股）	1、国家股	7257.00	-7257.00	0
	2、境内法人股	825.00	-825.00	0
	非流通股合计	8082.00	-8082.00	0
有限售条件的流通股 （万股）	1、国家股	0	+7257.00	7257.00
	2、境内法人股	0	+825.00	825.00
	有限售条件的流通股合计	0	+8082.00	8082.00
无限售条件的流通股 （万股）	A 股	4800.00	+1288.20	6088.20
	无限售条件的流通股份合计	4800.00	+1288.20	6088.20
股份总额（万股）		12882.00	+1288.20	14170.20

7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本说明书签署之日，公司有一家非流通股股东——海南博胜达实业发展 有限公司（合计持有股份170 万股）尚未就本股权分置改革方案明确表示意见。 为此，公司非流通股股东杨凌现代农业开发有限公司承诺：

（1）就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农 业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前秦丰农业的每股净资 产0.78 元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

（2）如该等非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且 在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得应获得的转增股份，杨凌现 代农业开发有限公司将以存量股份代为垫付转增对价，该非流通股股东在办理其 所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司 代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业 董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

（3）如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见， 则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对 价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现 代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股 股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对 价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

为维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公 司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用以资本公积金向流通股股 东定向转增股份、种业集团将部分资产租赁给上市公司经营的方支付对价，提出 股权分置改革动议。

该方案如能顺利实施，具有以下积极意义：

• 1、种业集团将部分资产租赁给公司经营三年，公司净资产累计增加6000 万

• 元，相当于流通股股东每10 股获送1.46 股，充分保障了流通股股东的权益；

• 2、以资本公积金向流通股股东定向转增股份，相当于流通股股东每10 股获

• 送1.53 股，保障了流通股股东的权益；

3、以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基 础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，为公司未来 的发展奠定基础。

陕西知本律师事务所认为：根据该《专项审计报告》转增股份，符合相关规 定，是合法有效的。

保荐机构认为，本次资本公积金转增股份对截止2006 年6 月30 日的资本公 积金进行了专项审计，有效、可行；秦丰农业股权分置改革方案执行的对价安排 合理、体现了保护流通股股东利益的原则，有利于公司的长远发展。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及 为履行其承诺义务提供的保证

（一）种业集团承诺：

1、承诺事项

根据《租赁协议》，在股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改 革方案后，种业集团承诺将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地

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面附着物租赁给秦丰农业经营，期限三年。种业集团保证秦丰农业未来三年每 年获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于 2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出 具之日起10日内由种业集团以现金补足。

如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标 准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14 公顷林地使 用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

2、承诺担保

• A、 种业集团以租赁经营资产中的289.14 公顷林地使用权为此设立不可 撤消的担保。

• B、 种业集团大股东——人达股份承诺：陕西省种业集团有限责任公司对 公司股权分置改革所作出的承诺和承担的义务，在陕西省种业集团有 限责任公司不履行有关承诺和义务的情况下，愿意代为履行。

• （二）非流通股限售承诺

1、承诺内容

（1）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市 流通权后的出售承诺如下：

• 在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上 市交易或转让；

• 在与秦丰农业租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在 12个月内不上市交易；

• 在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12 个月内减持 比例不超过总股本的5%，其后12 个月内减持比例不超过总股本的10%。

（2）其他非流通股股东所持股份限售条件遵照法定、法规要求。由于除向 全体流通股股东定向转增外，种业集团还通过将部分资产租赁给秦丰农业经营并 保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价，因此，其他非流通股东 所持股份流通时需获得种业集团的同意。此外，未参与本次股改动议的非流通股

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

股东所持股份的流通还需满足“表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所 持有股份的处理办法”所提示的要求。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

履约方式：作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限 售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。

履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自 前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技 术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应 股份进行锁定；为此，相关承诺人完全有能力履行上述限售承诺。

履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理 规避。

3、履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通 股股份进行锁定，因此限售承诺事项不涉及履约担保安排。

（三）承诺事项的违约责任

相关承诺人均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规 定承担违约责任。

（四）承诺人声明

本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履 行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺 人将不转让所持有的股份。

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

	股份名称	持股数量 （万股）	占总股本 比例（%）	质押、冻结情况	权属争议
1	陕西省种业集团有限责任公司	4708.00	36.55	4708 万股被冻结	无
2	陕西省高新技术产业投资有限公司	1000.00	7.76	无	无
3	杨凌现代农业开发有限公司	799.00	6.20	无	无
4	陕西省投资公司	450.00	3.49	无	无
5	北京中普友通软件技术有限公司	400.00	3.11	无	无
6	陕西肖特贸易有限责任公司	255.00	1.98	无	无
7	西北农林科技大学农业科技发展公司	225.00	1.75	无	无
8	中国科学院西北植物研究所科飞农业科 技开发中心	75.00	0.58	无	无

注：2006 年7 月26 日、2006 年8 月1 日，非流通股股东北京中普友通软件技术有限公 司与自然人顾新华、杜永良、祁书瑾签署了股份转让合同，拟向顾新华、杜永良、祁书瑾分 别转让所持有的公司615,000 股、1,350,000、2,035,000 股股份，股份转让完成后北京中 普友通软件技术有限公司将不再持有本公司股份。

因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的 方式安排对价，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股份处于 质押、冻结状态不影响对价的安排。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

非流通股股东持有的本公司国有股的处置需在临时股东大会暨相关股东会 议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，为此存在无法及时得到批准的可 能。

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置 改革将宣布失败。如果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法取 得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开临时股东大会暨相关股东 会议。

（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨 相关股东会议表决通过的可能。

针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案被流通股股东 否决的风险，公司非流通股股东安排了较高的对价，以充分保护流通股股东的 利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投 票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公 司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（三）拟租赁给公司经营的林地资产被法院执行或处置的风险

种业集团拟租赁给本公司经营的林地使用权及相关资产因为为本公司借款 担保纠纷案于近期被西安市中级人民法院查封、冻结，目前处于查封、冻结状 态，存在被法院执行或处置的风险；种业集团拟租赁给本公司经营的289.14公 顷林地使用权及相关资产已抵押给陕西百卉园艺有限公司。

针对本次股权分置改革过程中可能出现的林地资产被法院执行或处置的风 险，种业集团正积极与西安市中级人民法院积极沟通，争取及早解决。

如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部分资 产被法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东 会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，本公司此次股权分置改革将

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

中止。

如果在租赁期间被查封的租赁资产被拍卖，种业集团承诺在租赁协议约定期 间内以现金补足、保证本公司经营收益 2000 万元。种业集团以租赁资产中的林 地使用权（合计289.14 公顷）及地面附着物作为抵押担保，如果种业集团不能 以现金补足经营收益的，或者租赁年度结束后三个月内无法出具标准无保留意见 的《专项审计报告》的，种业集团承诺将抵押的289.14 公顷林地使用权无偿过 户给本公司。

就抵押给陕西百卉园艺有限公司的林地使用权及相关资产，陕西百卉园艺有 限公司已向公司出具承诺函，同意解除对该部分林地使用权和地面附着物的抵押 登记。

（四）股票价格大幅度波动的风险

股权分置改革存在一定的不确定性，这可能会加剧公司股票的波动幅度。 公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

保荐机构认为：

1、秦丰农业本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》及有关法律法规的规定；

2、秦丰农业股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理， 在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通 股股东的利益；

3、秦丰农业非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方 案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为秦丰农业股权分置改革

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*ST 秦丰股权分置改革说明书

方案的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行；

4、秦丰农业非流通股股东杨凌现代农业开发有限公司就表示反对或者未明 确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法作出了相应承诺，有关承诺具 备可行性。

基于上述理由，保荐机构愿意推荐杨凌秦丰农业科技股份有限公司进行股权 分置改革。

（二）律师意见结论

陕西知本律师事务所认为：

秦丰农业本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国资委 国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定，其中对股权分置改革方案未明确表示意见或表示反对意见的非 流通股股东对价支付的安排符合相关规定，切实可行；公司本次股权分置改革方 案在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚须取得陕 西省国有资产监督管理委员会、公司股东大会暨相关股东会议的批准，及上海证 券交易所确认后可依法实施。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

董事会

二00 六年八月十一日

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