Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Feb 23, 2004

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议议程

• 召 集 人 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

参 加 人 ：

• 一、截止2004 年3 月1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

二、公司董事、监事。

• 地 点 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司十七楼会议室

• 时 间： 2004 年3 月4 日上午九时

• 主 持 人 ：董事长 庄 峰

会议议程 ：

• 一、2004 年第一次临时股东大会开幕：

  • 1、董事长庄峰同志宣布会议开始；

  • 2、宣读会议须知。

• 二、董事长庄峰同志介绍大会议案：

  • 1、 关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案；

  • 2、 关于转让内蒙古秦丰农业综合开发有限公司股权的议案；

  • 3、 关于修改《公司章程》的议案。

• 三、审议议案开始：

对以上各项议案逐项审议讨论，并逐项进行表决。

四、宣布以上议案的表决结果。

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五、见证律师发言。

六、全体与会股东在会议决议和会议记录上签字。

七、董事长宣布杨凌秦丰农业科技股份有限公司2004 年第一次临

时股东大会闭幕。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2004 年3 月4 日

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议案一

关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案 各位股东：

根据公司发展战略，集中精力发展种业，提高资产盈利能力，结 合公司实际，公司拟将持有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股 权出让给陕西省种业集团有限责任公司。经上海东华会计师事务所有 限公司审计西安秦丰大酒店有限公司2003 年12 月31 日总资产为 8496.30 万元，负债596.46 万元，股东权益为7879.84 万元（东会陕 审[2004]001 号）。根据中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告 （中宇评报字[2004]第006 号），该公司99.875%的股权评估价值 7863.25 万元。公司拟以评估价值7863.25 万元转让。具体内容见2004

年1 月30 日公司关联交易公告。 请各位股东审议并提出意见。

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议案二

关于转让内蒙古秦丰农业综合开发有限公司股权的议案

各位股东：

为了盘活公司资产，减少资产闲置，提高资产盈利能力，根据公 司发展需要，公司拟将持有的内蒙古秦丰农业综合开发有限公司97% 的股权出让给陕西省种业集团有限责任公司。经上海东华会计师事务 所有限公司审计内蒙古秦丰农业综合开发有限公司2003 年12 月31 日总资产为8018.40 万元，负债18.40 万元，股东权益为8000 万元（东 会陕审[2004]002 号）。根据中宇资产评估有限责任公司出具的评估报 告（中宇评报字[2004]第005 号），该公司97%的股权评估价值7762.52 万元。公司拟以评估价值7762.52 万元转让。具体内容见2004 年1 月30 日公司关联交易公告。

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议案三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会的有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章 程》作进一步修订，请各位股东审议并提出意见。 具体修改内容为：

公司章程第九十七条原文为：董事会应当确定其运用公司资产所 作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当根据实际情况，在不高于公司最近一期经审计净资产 10%的范围内，进行国家法律、法规所允许的融资、对控股子公司的担 保（含资产抵押）及以下风险投资：

（一）、项目投资；

（二）、权益性投资；

（三）、债权性投资；

（四）、期货市场套期保值业务。

董事会可根据实际情况，出售不超过三千万元的资产。 董事会可根据实际情况，核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。 变更为：

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

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董事会应当根据实际情况，在不高于公司最近一期经审计净资产 10%的范围内，进行国家法律、法规所允许的融资、对持股50%以上的 控股子公司的担保（含资产抵押）及以下风险投资：

（一）、项目投资；

（二）、权益性投资；

（三）、债权性投资；

（四）、期货市场套期保值业务。

董事会可根据实际情况，出售不超过三千万元的资产。 董事会可根据实际情况，核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。公司向其他非关联的法人单位提供担保， 单项担保金额超过公司最近经审计净资产值10%的，必须先经公司董 事会决议，并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前 述限额的，须经公司董事会审议批准。公司董事会审议批准对外担保 事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意。对外担保总额不得超 过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债 务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。

请各位股东审议并提出意见。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

二零零四年三月四日

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