Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Feb 14, 2003

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议议程

召 集 人 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

参 加 人 ：

2003 2 17 一、截止 年 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表

• 二、公司董事、监事及其他高级管理人员

• 地 点 ：杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室

• 主 持 人 ：董事长 庄 峰

会议议程 ：

2003 一、 年第一次临时股东大会开幕：

• 1 、董事长庄峰同志宣布会议开始；

• 2 、宣读会议须知；

• 3 2003 、宣读 年第一次临时股东大会会议规则。

• 二、董事长庄峰同志介绍大会中心议题：

• 1 、关于修订公司章程部分条款的议案；

• 2、关于终止2001 年发行可转换公司债券方案的议案；

• 3 、关于对陕西秦丰农业服务网络有限公司增资扩股的议案；

• 4 、关于审议公司独立董事工作制度的议案；

• 5 、关于审议公司募集资金管理办法的议案。

三、审议议题开始：

对以上各项议案逐项审议讨论，并进行逐项表决。

四、宣布以上议案的表决结果

五、全体与会股东在股东大会决议和会议记录上签字

六、见证律师发言

2003 七、董事长宣布杨凌秦丰农业科技股份有限公司 年第一次临 时股东大会闭幕

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

2003 2 20 年 月 日

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议案

一、关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，根据中 国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求，拟对公司章程作如下修改：

一、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一 条第三项规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公 司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在 二○○二年六月三十日前 , 董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事； 在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事。”

因公司原有董事十一名，为了适应该要求，拟增加独立董事两名， 因此，原章程第九十三条：“董事会由十一名董事组成，设董事长一 人，副董事长一人。”拟修改为“董事会由十三名董事组成，设董事 长一人，副董事长一人。”

2 原章程第一百一十二条：“公司设立独立董事，独立董事为 名， 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 4 士。”修改为：“公司设立独立董事，独立董事为 名，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

二、根据《上市公司治理准则》第三十一条：“在董事的选举过

程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推 30 行累积投票制度。控股股东控股比例在 ％以上的上市公司，应当 采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定 该制度的实施细则。”我公司控股股东陕西省种业集团有限责任公司 36.55% 30% 持股 ，控股比例超过 ，故应按该规定要求对公司章程做 相应修改。所以原公司章程第六十七条：“董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。

10% 10% 单独持有公司股份 以上的股东或合并持有公司股份 以上 的股东共同可提名一名董事候选人，余者类推，拟离任董事的原推荐 20% 股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达 或合并持有公司 20% 股份达 发起人共同可提名一名监事候选人，余者类推，拟离任 监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

10 董事、监事候选人名单于股东大会前 日提交公司董事会。

董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本资 格进行审核。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

修改为：“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 10% 10% 单独持有公司股份 以上的股东或合并持有公司股份 以上 的股东共同可提名一名董事候选人，余者类推，拟离任董事的原推荐 20% 股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达 或合并持有公司 20% 股份达 发起人共同可提名一名监事候选人，余者类推，拟离任 监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大 会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应 选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股 东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董 事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二 分之一。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且 只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权 数多的当选。。

10 董事、监事候选人名单于董事会召开前 日提交公司董事会。 董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本 资格进行审核。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

三、因原章程第九十七条第二款在实际操作过程中存在一些困 难，主要表现在净资产总额时限规定不明确，致使公司董事会在行 使投资决策权时，经常面临资产总额的界定问题，故拟将其原规定： 10% “占公司当年的净资产 以上的风险投资及投资运用资金或处置 资产的额度超过二千万元以上时，董事会应提出议案，报股东大会 10% 批准。”修改为：“占公司上一季度经审计的净资产 以上的风险 投资及投资运用资金或处置资产的额度超过三千万元以上时，董事

会应提出议案，报股东大会批准。”

二、关于终止2001 年发行可转换公司债券方案的议案 各位股东：

公司于 2001 年 10 月 31 日召开了 2001 年临时股东大会 , 会议批 2002 4 22 准了《公司发行可转换公司债券的方案》； 年 月 日召开的 2001 4 年年度股东大会对上述方案进行了修订，拟发行不超过 亿元 人民币的可转换公司债券 , 决议有效期限为一年； 2002 年 10 月 28 日 2002 公司召开的 年第二次临时股东大会又将公司发行可转债的方案 2003 10 30 有效期延长一年，有效期至 年 月 日止。公司本次发行申 2002 7 2002 12 请材料已于 年 月报送中国证监会审核。截至 年 月， 公司发行可转换公司债券方案未获中国证监会核准。根据资本市场 现状，经公司董事会研究决定，拟终止实施本次可转换公司债券的 发行方案。请各位股东审议并提出意见。

三、关于对陕西秦丰农业营销网络有限公司增资扩股的议案 各位股东：

为了整合公司内部资源，确保公司农村市场销售服务网络战 略的顺利实施，持续提高企业的核心竞争力，公司拟对陕西秦丰营销 服务网络有限公司增资扩股，具体方案见2002 年12 月7 日上海证券 报公司关联交易公告。请各位股东审议并提出意见。

四、关于审议公司独立董事工作制度的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海交易所的有关规定，结合公司实 际，为了完善公司规范治理，特制定独立董事工作制度，请各位 股东审议并提出意见。

附：

杨凌秦丰农业科技股份有限公司独立董事工作制度

为进一步完善杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理 结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小 股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会 颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 和《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本制度。

第一条 独立董事又称为独立外部董事，是指不在公司担任除独立董事外的 任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第三条所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。

第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范

• 1

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

• 1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计 5

• 净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

• （四）独立董事应当在公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 5

• 公司最近一期经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务

独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 3 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第九条 本制度由董事会负责制定并解释，本制度经股东大会通过后生效。

五、关于审议公司募集资金管理办法的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海交易所的有关规定，结合公司实际， 为了完善公司规范治理，提高募集资金使用效率，特制订了公司 募集资金管理办法，请各位股东审议并提出意见。

附：

杨凌秦丰农业科技股份有限公司募集资金管理办法

第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公 司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委 员会核准，以配股、增发、发行债券等形式通过证券市场向社会公开融资所筹集 的货币及股东以非货币资金入股的实物资产。募集的货币资金须经具有证券从业 资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产评估机构评估并出 具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本办法所称募集资金仅指募集的货 币资金。 第三条 公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时、完整地 存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实 行专款专用制度。 第四条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益 为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第五条 公司总经理根据股东大会审议批准的投资计划，按照披露的募集资 金使用计划及实施进度，负责募集资金承诺投入项目的组织实施，依据董事会决 议审批项目资金使用额度。 第六条 投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、 项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益 核算或投资效果评估并建立项目档案。 第七条 出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事 会作出详细的书面解释说明： （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度； （二）项目所需的实际投资金额超出计划； （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。 公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。 第八条 公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计 记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。 第九条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他 项目资金。但是为了提高资金的使用效益，经董事会同意后可用于安全性、兑现 性强且符合政策法规的短期投资。 第十条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报 股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。 第十一条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市 场环境、相关技术等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、 进度超期等情况的，公司有关部门应及时向总经理、董事会报告。对需要终止的 项目公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，认

为确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事 会决议同意报公司股东大会审议批准。 第十二条 变更募集资金用途应严格 按法定程序办理，新投资项目应符合国 家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性 作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

• 第十三条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情 况并建立有关档案。

• 第十四条 公司审计部负责募集资金使用情况的日常监督。 第十五条 此办法由公司董事会负责解释。

• 第十六条 本办法自股东大会审议批准之日起生效。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

2003 2 20 年 月 日