Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited - M&A Activity 2020

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码： 600248.SH 证券简称：延长化建上市地点：上海证券交易所

陕西延长石油化建股份有限公司

Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.

（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）

换股吸收合并

陕西建工集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

项目	交易对方名称
吸收合并方	陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方	陕西建工集团股份有限公司
吸收合并交易对方	陕西建工控股集团有限公司
	陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方	不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

二〇二〇年六月

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录 ....................................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................................... 7 公司声明 ................................................................................................................................. 12 交易对方声明 ......................................................................................................................... 13 相关证券服务机构声明 ......................................................................................................... 14 重大事项提示 ......................................................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 15 二、换股吸收合并具体方案 .............................................................................................. 15 三、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 18 四、本次交易的评估作价情况 .......................................................................................... 20 五、本次交易的支付方式 .................................................................................................. 20 六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .......................... 21 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 22 八、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 24 九、本次交易的现金选择权 .............................................................................................. 26 十、债权人的利益保护机制 .............................................................................................. 28 十一、交易各方重要承诺 .................................................................................................. 28 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 39 十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 .................................................................................................................................. 39 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 40 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 42 重大风险提示 ......................................................................................................................... 43 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 43 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 45 三、其他风险 ...................................................................................................................... 53 第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 54 二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 56 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 58

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四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 63 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 65 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 65 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 65 三、前十大股东情况 .......................................................................................................... 69 四、最近三十六月的控制权变动情况 .............................................................................. 69 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 70 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 70 七、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 72 八、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 73 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 74 一、换股吸收合并交易对方 .............................................................................................. 74 二、募集配套资金交易对方 .............................................................................................. 82 第四章被吸收合并方基本情况 ......................................................................................... 83 一、基本情况 ...................................................................................................................... 83 二、历史沿革 ...................................................................................................................... 83 三、产权控制关系 .............................................................................................................. 91 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................................................. 92 五、特许经营权情况 ........................................................................................................ 103 六、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........................ 103 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................................ 104 八、债权债务转移情况 .................................................................................................... 105 九、员工安置情况 ............................................................................................................ 108 十、主营业务发展情况 .................................................................................................... 108 十一、主要财务指标 ........................................................................................................ 128 十二、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................................... 131 十三、陕建股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ................................................................................................................................ 131 十四、子公司及分支机构基本情况 ................................................................................ 131 十五、报告期内会计政策及相关会计处理 .................................................................... 151 第五章换股吸收合并方案 ............................................................................................... 161 一、换股吸收合并简介 .................................................................................................... 161

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二、本次发行股份的基本情况 ........................................................................................ 161 三、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 .................................................... 164 四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................ 164 五、本次换股吸收合并的现金选择权 ............................................................................ 165 六、债权人的利益保护机制 ............................................................................................ 167 七、资产交付安排 ............................................................................................................ 167 八、员工安置 .................................................................................................................... 168 九、募集配套资金 ............................................................................................................ 168 第六章标的资产评估情况 ............................................................................................... 173 一、陕建股份评估情况 .................................................................................................... 173 二、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析 ........................ 220 三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 221 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 ........................................................................................................................ 225 第七章本次交易主要合同 ............................................................................................... 227 一、《吸收合并协议》及其补充协议 .............................................................................. 227 第八章交易合规性分析 ................................................................................................... 235 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 235 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................ 240 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 240 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 ................................ 243 五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）相关规定的说明 ......................................................................... 244 — 六、本次交易符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明 .................................................................................................. 245 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定的说明 ........................................................................................................................ 245 八、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................................ 245 九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ................................ 246 十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 247 第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 249

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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................ 249 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ........................................................ 253 三、标的公司经营情况的讨论与分析 ............................................................................ 268 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 304 第十章财务会计信息 ....................................................................................................... 314 一、陕建股份最近两年财务信息 .................................................................................... 314 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ........................................................ 318 第十一章同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 322 一、同业竞争 .................................................................................................................... 322 二、关联交易 .................................................................................................................... 328 第十二章风险因素 ........................................................................................................... 349 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 349 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................ 351 三、其他风险 .................................................................................................................... 359 第十三章其他重要事项 ................................................................................................... 360 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 .................................................... 360 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................... 361 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ............................ 362 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 362 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .... 362 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 366 七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................................ 368 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 368 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 368 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 370 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 .................................... 370 第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ........................................... 372 一、独立董事意见 ............................................................................................................ 372 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 374

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三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 375 第十五章本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 378 一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 378 二、法律顾问 .................................................................................................................... 378 三、审计机构 .................................................................................................................... 378 四、资产评估机构 ............................................................................................................ 378 第十六章声明与承诺 ....................................................................................................... 379 第十七章备查文件 ........................................................................................................... 387 一、备查文件 .................................................................................................................... 387 二、备查地点 .................................................................................................................... 387

附件一：标的公司及其境内下属子公司已取得权属证书及权属有瑕疵的房屋一览表 ................................................................................................................................................ 389 附件二：标的公司及其境内下属子公司租赁使用房屋一览表 ....................................... 417 附件三：标的公司及其境内下属子公司土地使用权一览表 ........................................... 466 附件四：标的公司及其境内境内子公司注册商标一览表 ............................................... 476 附件五：标的公司及其境内下属子公司已经拥有的专利一览表 ................................... 481 附件六：标的公司及其境内下属子公司正在申请的专利一览表 ................................... 519 附件七：标的公司及其境内下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表 ................... 531 附件八：标的公司及其境内下属子公司受到的行政处罚（ 5 万元以上）一览表 ........ 533 附件九：标的公司及其境内下属子公司已取得的主要业务资质一览表 ....................... 537

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
《重组报告书（草案）》、本报告书	指	《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上市公司、延长化建、吸收合并方	指	陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248
陕建控股	指	陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股股东、发起人
陕建实业	指	陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人
陕建股份、标的公司、被吸收合并方	指	陕西建工集团股份有限公司
合并双方	指	上市公司和陕建股份
建筑总公司	指	陕西省建筑工程总公司
总承包公司	指	陕西工程建设总承包集团公司
陕建有限	指	陕西建工集团有限公司
延长石油集团	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程公司	指	北京石油化工工程有限公司
陕建一建	指	陕西建工第一建设集团有限公司
陕建二建	指	陕西建工第二建设集团有限公司
陕建三建	指	陕西建工第三建设集团有限公司
陕建四建	指	陕西建工第四建设集团有限公司
陕建五建	指	陕西建工第五建设集团有限公司
陕建六建	指	陕西建工第六建设集团有限公司
陕建七建	指	陕西建工第七建设集团有限公司
陕建八建	指	陕西建工第八建设集团有限公司
陕建九建	指	陕西建工第九建设集团有限公司
陕建十建	指	陕西建工第十建设集团有限公司
陕建十一建	指	陕西建工第十一建设集团有限公司
陕建十二建	指	陕西建工第十二建设集团有限公司
陕建十三建	指	陕西建工第十三建设有限公司
陕建十四建	指	陕西建工第十四建设有限公司
陕建十五建	指	陕西建工第十五建设有限公司

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陕建十六建	指	陕西建工第十六建设有限公司
陕建十七建	指	陕西建工第十七建设有限公司
陕建安装	指	陕西建工安装集团有限公司
陕建安装一公司	指	陕西建工安装集团有限公司第一工程公司
陕建安装三分司	指	陕西建工安装集团有限公司第三分公司
陕建安装新能源	指	陕西建工安装集团新能源有限公司
鼎盛装饰	指	陕西鼎盛装饰工程有限责任公司
华山国际	指	华山国际工程有限公司
陕西华山	指	陕西华山国际开发投资有限公司
产投集团	指	陕西建筑产业投资集团有限公司
镇安三中	指	镇安县第三中学项目建设管理有限公司
铜川创越	指	铜川市创越建设项目管理有限公司
陕建建材	指	陕西建工建材科技有限公司
陕建金牛	指	陕西建工金牛集团股份有限公司
陕建机施	指	陕西建工机械施工集团有限公司
陕建发展	指	陕西建工发展集团有限公司
陕建基础建设	指	陕西建工基础建设集团有限公司
陕建基础工程	指	陕西建工基础工程集团有限公司
陕建混凝土	指	陕西建工集团混凝土有限公司
西部院	指	西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司
建研院	指	陕西省建筑科学研究院有限公司
建研结构	指	陕西建研结构工程股份有限公司
华山路桥	指	陕西华山路桥集团有限公司
华山建设	指	陕西华山建设集团有限公司
古建园林	指	陕西古建园林建设有限公司
陕建新型建设	指	陕西建工新型建设有限公司
陕建新型建材	指	陕西建工新型建材有限公司
陕建金强新材	指	陕西建工金强新型墙材科技有限公司
渭南远大建工	指	渭南远大建工集团有限公司
亚达实业	指	陕西亚达实业有限责任公司
南京秦尧	指	南京秦尧工程建设有限公司
陕建物流	指	陕西建工材料设备物流有限公司
陕建投资控股	指	陕西建工投资控股有限公司

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陕建三建城建公司	指	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
换股吸收合并	指	上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1% 股份并吸收合并陕建股份的交易行为
本次发行股份购买资产	指	上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1% 股份
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
此次无偿划转	指	根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股
交易对方	指	包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者
本次换股吸收合并交易对方	指	陕建控股和陕建实业
交易各方	指	上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	陕建股份100%的股份
《吸收合并协议》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》
《吸收合并协议》及其补充协议	指	《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《标的资产评估报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020] 第113 号）
《上市公司审计报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司2018年度审计报告》（希会审字（2019）1524 号）和《陕西延长石油化建股份有限公司2019 年度审计报告》（希会审字（2020）2160

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		号）
《备考审阅报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》（天职业字 [2020]29670 号）
《标的公司审计报告》	指	《陕西建工集团股份有限公司审计报告》（天职业字 [2020]28241 号）
交割日	指	标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2019年12月31日
报告期/最近两年	指	2018年1月1日至2019年12月31日
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
天职、会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡评估、评估师	指	正衡房地产资产评估有限公司
希格玛		希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9 号）
《股票异常交易监管暂行办法》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）
《规范信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券期货法律适用意见12 号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号
《公司章程》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

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二、专业术语	二、专业术语	二、专业术语
项目管理	指	承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对建设项目全过程或若干环节的监督管理
业主	指	工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主
施工总承包	指	承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
钢结构	指	由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一
鲁班奖	指	全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建筑业联合会设立，1993年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设部、中国建筑业协会颁发
詹天佑奖	指	中国土木工程詹天佑奖，是中国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉奖
国家优质工程奖	指	国家优质工程奖，是经国务院确认的我国工程建设领域设立最早，规格最高，跨行业、跨专业的国家级质量奖，对获奖项目中特别优秀的授予国家优质工程金质奖荣誉
工程分包	指	建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位
招投标	指	招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的一种交易方式
钢结构工程	指	钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类型之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一
ENR	指	中文名称译作《工程新闻记录》（EngineeringNews-Record），是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司
EPC	指	EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
PPP	指	政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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公司声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）换股吸收合并

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份； 2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

二、换股吸收合并具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

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本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.32	3.89
停牌前60个交易日	4.26	3.84
停牌前120个交易日	4.31	3.88

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）发行对象和发行数量

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

2 、发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格 /本次发行的发行价格。

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本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

序号	交易对方	对应标的资产价值（万元）	新增股份数量（股）
1	陕建控股	843,352.46	2,196,230,360
2	陕建实业	8,518.71	22,184,145
合计		851,871.17	2,218,414,505

本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

（八）吸收合并

上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规

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范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）滚存利润安排

本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照

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发行后的股份比例共享。

四、本次交易的评估作价情况

本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份。

根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12 月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：

				单位：万元
名称	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率
陕建股份	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%
合计	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%

注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份 1%的股份的交易价格为 8,518.71万元。

五、本次交易的支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%的股份，即843,352.46万元；

2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%的股份，即8,518.71万元

按照本次发行价格3.84元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	陕建控股	843,352.46	2,196,230,360
2	陕建实业	8,518.71	22,184,145
合计		851,871.17	2,218,414,505

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

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六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，具体情况如下：

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
陕建股份	13,710,954.46	9,669,348.47	1,293,097.74
标的资产成交金额	851,871.17	851,871.17	851,871.17
标的资产计算依据	13,710,954.46	9,669,348.47	1,293,097.74
上市公司	841,073.75	806,795.44	295,976.14
财务指标占比	1,630.17%	1,198.49%	436.89%

注 1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。
注 2：延长化建 2019 年度财务数据经希格玛审计；陕建股份 2019 年财务数据经天职审计。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本

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发[2019]293 号），批准延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司 29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团 51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。

本次交易前，陕建控股持有上市公司 266,206,275 股股份，占上市公司总股本的 29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，上市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为917,952,672股。

根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,218,414,505 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

			单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
陕建控股	266,206,275	29.00%	2,462,436,635	78.51%
陕建实业	-	-	22,184,145	0.71%
延长石油集团	225,906,524	24.61%	225,906,524	7.20%
陕西延化工程建设有限责任公司	12,520,326	1.36%	12,520,326	0.40%
上市公司其他股东	413,319,547	45.03%	413,319,547	13.18%
总计	917,952,672	100.00%	3,136,367,177	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，

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故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1 、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23 个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

2 、对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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项目	2019	年12 月31 日/2019 年度	年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动率
资产总额	841,073.75	14,523,735.25	1,626.81%
营业收入	806,795.44	10,453,522.14	1,195.68%
利润总额	34,990.08	193,664.97	453.49%
净利润	29,569.14	158,450.89	435.87%
归属于母公司所有者的净利润	29,569.14	153,806.70	420.16%
基本每股收益（元/股）	0.3221	0.4904	52.25%

注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

3、2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

1、2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

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3、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

4、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

5、2020 年 5 月 26 日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

4、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、陕西省国资委批准本次交易方案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出
要约申请；

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3、中国证监会核准本次交易。

在完成上述决策及审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（一）行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（二）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为上市公司。

（三）现金选择权的实施

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

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在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。

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十、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司 2016 年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司 2017 年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司 2018 年度第一期中期票据”、 “ ” “ 陕西建工集团股份有限公司 2019 年度第一期债权融资计划、陕西建工集团股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司 2020 年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。

十一、交易各方重要承诺

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于所提供信息真实、准确、完整之	上市公司	本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函	上市公司董事、监事及高级管理人员	在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	陕建控股、陕建实业	本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	陕建股份	本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定期的承诺函	陕建控股	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行
	陕建实业	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于守法及诚信情况的说明与承诺	上市公司	1、截至本承诺函出具日，延长化建不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、延长化建最近五年内不存在其他诚信问题。 5、截至本承诺函出具日，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	上市公司董事、监事和高级管理人员	1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。若因上述原因造成延长化建和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任。
	陕建控股	1、截至本承诺函出具日，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。
	陕建实业	1、截至本承诺函出具日，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。
关于保持上市公司独立性的承诺函	陕建控股	一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于拟出售资产权属情况的说明与承诺函	陕建控股	1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工实业有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	陕建实业	1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工控股集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函	陕建股份	1、本次交易拟注入上市公司的标的资产为陕建控股和陕建实业持有的本公司100%股权。本公司股东（陕建控股和陕建实业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均为陕建控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响本公司合法存续的情况。

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、上述标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	陕建控股	1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。 2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争： 1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目； 2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年 12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022 年12 月31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022 年12 月

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		31日前完成注销。（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。
关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函	陕建控股	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函	陕建控股	根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决了对陕建股份的非经营性资金占用问题。截至本承诺函出具之日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任。

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于解决陕西建工集团股份有限公司担保事项的承诺函	陕建控股	1、除本次重组的《重组报告书》已披露的情形外，本公司及下属子公司不存在其他接受陕建股份及其下属子公司担保的情形。 2、本公司承诺，本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份及其下属子公司的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司	为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点； 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
	上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
	陕建控股、陕建实业、陕建股份	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函	上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份	本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份董事、监事和高级管理人员	本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于提供现金选择权的承诺函	上市公司	为充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司同意担任本次交易的现金选择权提供方，在本次重组完成后向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易中，对符合本次交易重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议规定的行使现金选择权的条件，并根据上市公司届时发布的异议股东现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东，上市公司将按照重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定的现金选择权实施定价，无条件受让其有效申报的上市公司股份，并自行安排资金向其支付现金对价。
关于认购上市公司股份合法合规性及	陕建控股、陕建实业	1.本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与交易各方签署协议及履行协议项下权利义务

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
诚信情况的承诺函		的合法主体资格。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。 2.本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本公司合法持有上市公司以发行股份购买资产的完整权利。本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，本公司的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 3.本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 4.本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 5.本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 6.本公司及本公司关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 7.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺函	上市公司	根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，本公司在本次交易中向上海证券交易所所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函	陕建控股	本公司就陕建股份作为本次重组标的公司相关事宜，作出承诺如下： 1、房产瑕疵截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。 2、权利人名称未变更截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。 3、租赁物业瑕疵截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。 4、未取得债权人同意截至本承诺函出具之日，陕建股份及延长化建尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕建股份或延长化建提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如

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下：

“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司
造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：

1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建 2018 年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股

份。

3、减持数量及比例：拟减持数量不超过 91,562 股，即不超过公司总股本的 0.01%；若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

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合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

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（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。

（六）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”相关内容。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、由于本次交易涉及向陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、陕西省国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出
要约申请；
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日，陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计633,097.74万元，资产基础法评估价值为 851,871.17万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元，增值率

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为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告书签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018 ” “ ” 年度第一期中期票据、陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划、 “ ” 陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。 “ ” 同时，陕建股份还发行了陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。上述债权人意见、债权持有人会议和资产支持票据持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继陕建股份债务的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（六）标的资产的权属风险

截至本报告书签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、

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仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

（七）公司治理与整合风险

本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。

（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险

标的公司陕建股份的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中，陕建股份母公司取得了建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质证书。在本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）政策风险

1 、建筑行业政策风险

建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

2 、房地产行业政策风险

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房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。

（二）市场风险

1 、受经济周期影响的风险

标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

2 、市场竞争加剧的风险

建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。

3 、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

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2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，导致标的公司部分项目复工时间推迟，对标的公司上半年业绩有一定影响，截至本报告书签署日，国内新冠疫情虽然仍未结束，但已出现缓和，相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对标的公司业绩的稳定增长产生不利影响。

（三）经营风险

1 、上游产品价格波动风险

建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

2 、工程质量管理风险

标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

3 、工程分包经营模式的风险

工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业

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的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

4 、安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。

5 、业务区域集中风险

建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

6 、 PPP 业务模式的运营风险

根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大。例如，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对标的公司的现金流产生较大压力。

7 、突发事件引发的经营风险

标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安

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全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。

8 、标的公司的房产瑕疵风险

标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形，具体内容详见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响，但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

9 、标的公司租赁物业瑕疵风险

标的公司租赁的部分物业存在瑕疵情形，具体内容详见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。陕建控股针对上述租赁物业瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关瑕疵租赁物业占比较小，且主要用于办公、住宿，不会对本次重组造成重大不利影响，但仍存在相关物业租赁到期后无法续租或继续使用、需要重新寻找租赁物业并搬迁，从而对标的公司生产经营造成一定不利影响的风险。

10 、标的公司部分资产未办理名称变更的风险

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陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续的情况，具体内容详见本报告书“第四章被吸收合并 ” “ ” “ ” 方基本情况之四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况之（一）主要资产权属。陕建控股针对上述事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续，未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用，但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记，从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。

11 、标的公司存在关联担保的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在如下为陕建股份下属子公司之外的关联方提供担保的情况：

序号	担保方	被担保方	债权人	担保主债权金额（万元）	担保期限
1.	陕建股份	陕西建工职教建设管理有限公司	国家开发银行陕西省分行	30,000	主合同项下债务履行期届满之日起三年
2.	陕西建工第三建设集团有限公司、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	安康新经济产业园区开发建设有限公司	国家开发银行陕西省分行	130,000（陕西建工第三建设集团有限公司就被担保方未偿付债务的20%承担担保责任、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司就被担保方未偿付债务的80%承担担保责任）	主合同项下债务履行期届满之日起三年

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的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。”但如上述关联担保无法尽快清理，且债务人无法按照债权人要求清偿债务的，标的公司及本次重组完成后的上市公司将存在需要根据担保协议承担担保责任的风险。

12 、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险

截至2020年3月31日，陕建股份及其境内下属子公司作为原告（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为444,137.84万元，作为被告（被申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为228,782万元。作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有4件，作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有 2件。同时，根据境外律师出具的法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起标的金额为1,600万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，目前正在执行中。如标的公司在上述诉讼仲裁案件中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行，则将对标的公司及的上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（四）财务风险

1 、偿债风险

由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018 年12月31日、2019年12月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%。陕建股份负债以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力，截至2018年12月31日、2019年12 月31日，陕建股份流动比率分别为1.17、1.13，速动比率分别为1.05、0.98。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着近年来陕建股份经营规模持续扩大，加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响，可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况，造成陕建股份短期内流动资金紧张，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，出现偿债风险。

2 、应收账款回收风险

陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但

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尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
已完工未结算资产	1,429,449.68	765,845.67
应收账款	6,788,074.16	4,475,086.05
小计	8,217,523.83	5,240,931.72
总资产	13,710,954.46	9,461,852.94
（已完工未结算资产+应收账款）/总资产	59.93%	55.39%

报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大，合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司，项目回款较有保障，但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧，如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化，标的公司应收账款规模将持续增长，如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况，标的公司将面临应收账款回收的风险。

3 、坏账损失风险

报告期内，陕建股份业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至2018年12月31日、2019年12月31日，陕建股份应收账款余额分别为472.35 亿元、720.33亿元，各期确认的坏账损失分别为5.75亿元和17.76亿元，报告期内，标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加，从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。

4 、融资风险

建筑行业属于资金密集型行业，陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着陕建股份业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，资产负债率处于较高水平。截至2019年12月31日，陕建股份合并口径下的资产负债率为89.62%，较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制，并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。

5 、经营活动现金流风险

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报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为 -338,602.90 万元和 -238,851.26万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国企改革大背景下推进国有资本优化重组

国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。

《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。

本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司 29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。

2 、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。

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3 、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业

建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。

本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

本次标的公司重组，将形成多元化股东结构，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组前，上市公司关联交易占比较大，本次重组完成后，上市公司关联销售比例将大幅降低，有效提升上市公司市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2 、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第24位、中国企业500强第191位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

3 、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础

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本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

3、2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

1、2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

3、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

4、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

5、2020 年 5 月 26 日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

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（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

2、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易具体方案。

3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

4、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

7、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

8、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、陕西省国资委批准本次交易方案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出
要约申请；
3、中国证监会核准本次交易。

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三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：

1 、换股吸收合并

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份 99%股份； 2、向陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

2 、募集配套资金

募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

（一）换股吸收合并

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2 、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

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上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.32	3.89
停牌前60个交易日	4.26	3.84
停牌前120个交易日	4.31	3.88

3 、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

（2）发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格 /本次发行的发行价格。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

序号	交易对方	对应标的资产价值（万元）	新增股份数量（股）
1	陕建控股	843,352.46	2,196,230,360

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序号	交易对方	对应标的资产价值（万元）	新增股份数量（股）
2	陕建实业	8,518.71	22,184,145
合计		851,871.17	2,218,414,505

4 、锁定期安排

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

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6 、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7 、过渡期损益归属

8 、吸收合并

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3 、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

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4 、发行数量

5 、锁定期安排

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金的用途

7 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

8 、滚存利润安排

本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为917,952,672股。

根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,218,414,505 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

			单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
陕建控股	266,206,275	29.00%	2,462,436,635	78.51%
陕建实业	-	-	22,184,145	0.71%
延长石油集团	225,906,524	24.61%	225,906,524	7.20%
陕西延化工程建设有限责任公司	12,520,326	1.36%	12,520,326	0.40%
上市公司其他股东	413,319,547	45.03%	413,319,547	13.18%
总计	917,952,672	100.00%	3,136,367,177	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1 、对主营业务的影响

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2 、对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2019	年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动率
资产总额	841,073.75	14,523,735.25	1,626.81%
营业收入	806,795.44	10,453,522.14	1,195.68%
利润总额	34,990.08	193,664.97	453.49%
净利润	29,569.14	158,450.89	435.87%
归属于母公司所有者的净利润	29,569.14	153,806.70	420.16%
基本每股收益（元/股）	0.3221	0.4904	52.25%

注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称	Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
注册地址	陕西省杨凌示范区新桥北路2号
办公地址	陕西省杨凌示范区新桥北路2号
法定代表人	莫勇
统一社会信用代码	91610000710097708A
成立时间	1998年11月30日
注册资本	917,952,672元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	延长化建
股票代码	600248
联系电话	029-87016795；029-87016796
传真号码	029-87035723
电子信箱	[email protected]
经营范围	化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

延长化建系由秦丰农业重组而成。秦丰农业系经陕西省政府“陕政函（1998）234 号”文批准，以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北

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植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立，并于 1998 年 11 月 30 日在陕西省工商局登记设立的股份有限公司。

经中国证监会“证监发行字（2000）59 号”文批准，公司于 2000 年 5 月 19 日上网定价发行、2000 年 5 月 20 日向二级市场投资者配售，以每股 7.68 元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 4,800 万股，本次公开发行后注册资本增加到 12,882 万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕会验字[2000]128 号），经审验确认，截至 2000 年 5 月 29 日，杨凌秦丰农业科技股份有限公司已收到向社会募集的资金 36,071.42 万元。

经上交所“上证上字（2000）第 36 号”文批复，秦丰农业股票于 2000 年 6 月 22 日 “ ” 在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600248，简称秦丰农业。

（二）公司上市后历次股权变动情况

1 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 11 月 28 日，陕西省国资委做出《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409 号），批准了杨凌秦丰农业科技股份有限公司的股权分置改革方案。

2007 年 1 月 22 日，秦丰农业召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，具体如下：秦丰农业向方案实施股权登记日（2007 年 2 月 13 日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股份，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.6838 股股票，支付对价股份合计为 12,882,000 股。

秦丰农业完成股权分置改革后，总股本变更为 14,170.20 万股。希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2007]041 号）。

2 、 2007 年，暂停上市

秦丰农业因于 2004、2005、2006 年连续三年亏损，于 2007 年 5 月 21 日接到上交所《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字 [2007]103 号），公司股票自 2007 年 5 月 25 日暂停上市。

3 、 2008 年，重大资产重组

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2008 年 9 月 12 日，中国证监会做出了《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号），核准秦丰农业向延长石油集团发行 56,563,800 股普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4,586,200 股普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司 92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会做出了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121 号），对公告的秦丰农业收购报告书全文无异议；核准豁免延长石油集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。

2008 年 9 月 25 日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手续，2008 年 9 月 27 日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2008]115 号）。

2008 年 10 月 6 日，上述发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册资本变更为 20,285.20 万元。

上述重大资产重组后，秦丰农业名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。

4 、 2008 年，恢复上市

2008 年 12 月 16 日，上交所出具了《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]119 号），公司股票获准于 2008 年 12 月 26 日在上交所恢复上市。

5 、 2009 年 4 月，资本公积转增股本

2009 年 4 月 28 日，延长化建召开了 2008 年年度股东大会，审议通过以每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 30,427.80 万股。希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2009]126 号）。

6 、 2010 年 4 月，资本公积转增股本

2010 年 4 月 12 日，延长化建召开了 2009 年年度股东大会，审议通过以每 10 股转增 4 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 42,598.92 万股。希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2010]068 号）。

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7 、 2014 年，非公开发行

2014 年 1 月 4 日，中国证监会做出了《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]52 号），核准延长化建以 6.90 元/股的价格非公开发行股票 4,770.00 万股。

2014 年 4 月 18 日,延长化建在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，延长化建股本由 42,598.92 万股变更为 47,368.92 万股。希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2014]0033 号）。

9 、 2016 年，资本公积转增股本

2016 年 4 月 22 日，延长化建召开了 2015 年年度股东大会，审议通过以每 10 股转增 3 股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 61,579.60 万股。希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2016]0055 号）。

10 、 2018 年，重大资产重组

2018 年 9 月 10 日，中国证监会做出了《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]1434 号），核准延长化建向延长石油集团发行 165,542,600 股股份、刘纯权发行 67,118,071 股股份、金石投资有限公司发行 16,316,462 股股份、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,107,835 股股份、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,107,835 股股份、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,086,268 股股份、北京京新盛天投资有限公司发行 10,877,641 股股份购买相关资产。

2018 年 11 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，延长化建本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

11 、 2019 年 11 月，股份无偿划转

2019 年 9 月 23 日，陕西省国资委出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份，占上市公司总股本的 29%，无偿划转予陕建控股。

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年 11 月 26 日，陕建控股和延长石油集团已办理完毕上述国有股份无偿划转的股权在中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续。

本次无偿划转完成后，公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，公司实际控制人未发生变化。

三、前十大股东情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陕建控股	266,206,275	29.00
2	延长石油集团	225,906,524	24.61
3	刘纯权	67,118,071	7.31
4	武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	15,107,835	1.65
5	武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）	15,107,835	1.65
6	陕西延化工程建设有限责任公司	12,520,326	1.36
7	武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	12,318,068	1.34
8	北京京新盛天投资有限公司	10,877,641	1.18
9	金石投资有限公司	8,161,652	0.89
10	俞明之	6,430,000	0.70

四、最近三十六月的控制权变动情况

根据陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具的《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），陕西省国资委同意延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司 29%股份。

此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团 51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。

除上述控股股东变更事项外，最近三十六个月内，上市公司不存在其他控股股东变

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更的情况。最近三十六个月内，上市公司实际控制人为陕西省国资委，未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

2017 年 12 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案；2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；2018 年 3 月 19 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司资产重组方案。

2018 年 3 月 13 日，陕西省国资委出具“陕国资产权发（2018）58 号”《关于陕西延长石油化建股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意公司资产重组方案。

2018 年 9 月 10 日，中国证监会出具“证监许可（2018）1434 号”《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，“核准公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行 165,542,600 股股份、刘纯权发行 67,118,071 股股份、金石投资有限公司发行 16,316,462 股股份、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,107,835 股股份、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,107,835 股股份、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,086,268 股股份、北京京新盛天投资有限公司发行 10,877,641 股股份购买相关资产。”

截至本报告书签署之日，上述重大资产重组已实施完毕。除上述外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

延长化建主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。2018 年，延长化建完成了对北油工程公司的重大资产重组，整合了北油工程公司在化工及石油化工、天然

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气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程公司设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。

最近三年延长化建一直专注于以石油化工工程为主的工程施工及相关业务，主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产负债表项目
资产总计	783,185.06	841,073.75	829,336.91	724,687.70
负债总计	489,640.48	545,097.61	554,974.43	483,894.82
所有者权益	293,544.58	295,976.14	274,362.48	240,792.88
归属于母公司股东权益合计	293,544.58	295,976.14	274,362.48	220,466.54
利润表项目
营业收入	75,117.20	806,795.44	757,202.82	790,387.51
营业利润	-2,234.95	34,648.90	41,332.95	33,252.37
利润总额	-2,227.52	34,990.08	41,307.33	33,266.42
净利润	-2,036.11	29,569.14	34,804.01	28,405.66
归属于母公司股东的净利润	-2,036.11	29,569.14	28,136.17	19,488.75
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额	-26,428.25	-27,632.29	11,391.37	79,634.18
投资活动产生的现金流量净额	-952.45	-5,299.72	-2,372.51	-1,255.98
筹资活动产生的现金流量净额	9,500.00	-19,705.94	-14,703.39	-5,869.80
现金及现金等价物净增减额	-17,880.70	-52,637.95	-5,684.55	72,507.90
主要财务指标
基本每股收益（元/ 股）	-0.0222	0.3221	0.3549	0.2494

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
毛利率	6.63%	8.97%	9.67%	9.66%
资产负债率	62.52%	64.81%	66.92%	66.77%
加权平均净资产收益率	-0.69%	10.35%	12.15%	9.11%

注：2017-2019年度数据已经审计，2020年一季度数据未经审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司总股本为917,952,672股，陕建控股持有公司29%的股份，为公司控股股东。陕建控股成立于2019年4月8日，其基本情况如下：

公司名称	陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码	91610000MA6TL0ET50
成立日期	2019年4月8日
注册资本	510,000万元
法定代表人	张义光
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的实际控制人为陕西省国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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八、上市公司合法合规情况及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

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第三章交易对方基本情况

本次重组的交易对方包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：

一、换股吸收合并交易对方

（一）陕建控股基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码	91610000MA6TL0ET50
成立日期	2019年4月8日
注册资本	510,000万元
法定代表人	张义光
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
主要办公地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

陕建控股由陕西省国资委于 2019 年 4 月 8 日独家出资设立。成立以来，陕建控股注册资本、股东、股权结构和其他重要事项未发生变化。

3 、最近三年注册资本变化情况

自陕建控股成立之日（2019 年 4 月 8 日）至本报告书签署之日，陕建控股的注册资本未发生变更。

4 、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，陕建控股产权关系结构图如下：

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（2）主要股东及实际控制人基本情况

陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，为陕建控股的控股股东和实际控制人。

陕西省国资委为陕西省人民政府下属机构，负责根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管陕西省省属企业的国有资产。

5 、下属企业情况

截至本报告书签署日，除上市公司、标的公司及其下属企业外，陕建控股境内主要下属一级企业及单位基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1.	陕西建工融资担保有限公司	30,000	100%	租赁和商务服务业
2.	陕西建工国际融资租赁有限公司	26,000	75%	租赁和商务服务业
3.	陕建（重庆）控股投资集团有限公司	5,000	65%	租赁和商务服务业
4.	陕西绿建企业管理合伙企业（有限合伙）	123,010	97.55%	租赁和商务服务业
5.	陕西省红旗电机厂	586	100%	制造业
6.	陕西建工泾渭钢结构有限公司	6,000	70%	制造业
7.	陕西建工金牛集团股份有限公司	15,000	53.44%	制造业
8.	陕西辉宏设备安装有限公司	1,000	70.00%	制造业
9.	上海华秦实业有限公司	1,500	100%	批发和零售业
10.	陕西建工浐河实业有限公司	50,000	60%	批发和零售业
11.	陕西建工建筑科技发展有限公司	1,000	51%	批发和零售业
12.	陕西建工实业有限公司	398,541.33	50.18%	房地产、物流贸易

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13.	陕西华山国际开发投资有限公司	20,000	100%	建筑业
14.	陕西建工基础工程集团有限公司	20,000	100%	建筑业
15.	陕西华茂建设监理咨询有限公司	320	34%	建筑业
16.	陕西建工第七建设集团有限公司（注1）	65,300	100%	建筑业
17.	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	2,010	100%	建筑业
18.	陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	500	100%	劳务业
19.	陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	500	100%	劳务业
20.	陕西华联建筑劳务有限责任公司	500	100%	劳务业
21.	陕西德顺劳务有限公司	300	100%	劳务业
22.	榆林华山劳务有限公司	300	100%	劳务业
23.	陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	150	100%	劳务业
24.	陕西施建劳务有限责任公司	5,000	99.76%	劳务业
25.	陕西新星建筑劳务有限公司	10,000	100%	劳务业
26.	陕西隆鑫劳务施工有限责任公司	1,600	100%	劳务业
27.	陕西神韵建筑劳务有限公司	500	100%	劳务业
28.	陕西华峰建筑劳务有限公司	300	100%	劳务业
29.	陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	200	100%	劳务业
30.	陕西益华建筑劳务有限公司	2,000	100%	劳务业
31.	陕西陕安建筑劳务承包有限公司	100	100%	劳务业
32.	陕西东顺房地产开发有限责任公司	5,000	100%	房地产业
33.	咸阳腾达房地产开发有限公司	3,809	100%	房地产业
34.	陕西舒意城房地产开发有限公司	2,000	100%	房地产业
35.	陕西俱成房地产开发有限公司	2,000	100%	房地产业
36.	陕西三元盛宇置业有限公司	2,000	100%	房地产业
37.	陕西馨悦居房地产开发有限公司	800	100%	房地产业
38.	陕西省华汉房地产开发公司	800	100%	房地产业
39.	榆林正丰置业有限公司	800	100%	房地产业
40.	陕建（界首市）房地产开发有限公司	200	100%	房地产业
41.	界首秦皖置业有限公司	5,000	100%	房地产业
42.	陕西益兴建设有限公司	21,000	100%	房地产业
43.	陕西建工秦渭置业有限公司	2,000	75%	房地产业
44.	陕西金牛物业管理有限公司	500	100%	物业管理
45.	西安金居物业管理有限责任公司	1,000	100%	物业管理
46.	陕西小树林物业管理有限公司	300	100%	物业管理

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47.	咸阳东顺物业管理有限公司	300	100%	物业管理
48.	陕西陕安物业管理有限责任公司	300	100%	物业管理
49.	陕西益翔物业管理有限公司	100	100%	物业管理
50.	陕西美业达物业管理有限公司	51	100%	物业管理
51.	榆林宏鑫物业有限公司	50	100%	物业管理
52.	陕西聚家盛物业管理有限公司	100	100%	物业管理
53.	西安建悦居物业管理有限公司	50	100%	物业管理
54.	西安恒迈物业管理服务有限公司	320	100%	物业管理
55.	陕西华山国际酒店有限公司	2,000	100%	住宿和餐饮业
56.	内蒙古陕建矿业有限公司	10,800	51%	采矿业
57.	陕西建工商业保理有限公司	30,000	100%	金融业
58.	陕西建森实业有限公司	7,058	51%	交通运输、仓储和邮政业
59.	陕西建筑报社有限公司	30	100%	文化、体育和娱乐业
60.	陕西建工（安康）新型建材有限公司	10,000	77%	非金属矿物制品业
61.	陕西建工（延安）新型建材有限公司	8,000	51%	非金属矿物制品业

注 1：2020 年 5 月，陕建股份与陕建控股签订无偿划转协议，约定陕建七建由陕建股份无偿划转至陕建控股，截至本报告书签署日，正在办理股权转让手续。

6 、主营业务发展情况

陕建控股的主要经营范围是建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。

7 、最近两年主要财务指标

陕建控股为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委。陕建控股成立于 2019 年 4 月 8 日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产总计	17,447,086.71
负债总计	15,669,399.56
所有者权益	1,777,687.15

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司所有者权益合计	1,409,541.95
利润表项目	2019 年度
营业总收入	11,779,239.02
营业收入	11,779,238.99
营业利润	174,781.81
利润总额	171,109.58
净利润	125,350.86
归属于母公司所有者的净利润	100,568.37

注：以上数据经审计。

（二）陕建实业基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	陕西建工实业有限公司
统一社会信用代码	91610000MA6TLAYR3U
成立日期	2019年05月14日
注册资本	398,541.33万元
法定代表人	刘勐
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
主要办公地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；酒店管理；广告制作与设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）陕建实业设立

陕建实业由陕建控股于 2019 年 5 月 14 日独家出资设立。陕建实业设立时的股权结构如下：

构如下：
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1.	陕建控股	20,000	100%
合计		20,000	100%

（2）2020 年 3 月增资

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陕建实业股东陕建控股于 2020 年 2 月 28 日作出股东决定，同意陕建控股向陕建实业增资 180,000 万元。本次增资完成后，陕建实业的注册资本变更为 200,000 万元。

陕建实业于 2020 年 3 月 4 日办理完毕上述增资的工商变更登记。本次增资完成后，陕建实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1.	陕建控股	200,000	100%
合计		200,000	100%

（3）2020 年 5 月增资

陕建实业股东陕建控股于 2020 年 3 月 24 日作出股东决定，同意陕建实业的注册资本由 20 亿元增加至 39.854133 亿元，本次增资全部由陕西金融资产管理股份有限公司认缴出资。

2020 年 3 月 26 日，陕建控股、陕西金融资产管理股份有限公司和陕建实业签署了《陕西建工实业有限公司之增资协议》，约定由陕西金融资产管理股份有限公司向陕建实业增资。

陕建实业于 2020 年 5 月 11 日办理完毕上述增资的工商变更登记。本次增资完成后，陕建实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1.	陕建控股	200,000.00	50.18%
2.	陕西金融资产管理股份有限公司	198,541.33	49.82%
合计		398,541.33	100%

除上述外，陕建实业注册资本、股东、股权结构和其他重要事项未发生变化。

3 、最近三年注册资本变化情况

最近三年，陕建实业的注册资本变化情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“（一）换股吸收合并交易对方”之“（二）陕建实业基本情况”之“2、历史沿革”。

4 、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，陕建实业产权关系结构图如下：

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [349 x 154] intentionally omitted <==

（2）主要股东及实际控制人基本情况

陕建控股持有陕建实业 50.18%股权，为陕建实业控股股东，陕西省国资委为陕建实业实际控制人。陕建控股和陕西省国资委基本情况请参见本报告书“第三章交易对方 ” “ ” “ ” 基本情况之一、换股吸收合并交易对方之（一）陕建控股基本情况。

陕西金融资产管理股份有限公司持有陕建实业 49.82%股权，陕西金融资产管理股份有限公司为陕西省国资委控股公司，其基本情况如下：

公司名称	陕西金融资产管理股份有限公司
统一社会信用代码	91610000MA6TG3YH58
成立日期	2016年08月16日
注册资本	450,851.36万元人民币
法定代表人	冷劲松
注册地址	陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围	收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、下属企业情况

截至本报告书签署日，陕建实业下属一级企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1.	陕西省建筑高新技术开发公司	2,000	100%	批发和零售业
2.	陕西建工材料设备物流有限公司	55,593.366959	100%	批发和零售业
3.	陕西建工房地产开发集团有限公司	5,000	100%	房地产业

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6 、主营业务发展情况

陕建实业的主要经营范围是工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；酒店管理；广告制作与设计。

7 、最近两年主要财务指标

陕建实业成立于 2019 年 5 月 14 日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产总计	909,484.90
负债总计	817,942.89
所有者权益	91,542.02
归属于母公司所有者权益合计	87,357.45
利润表项目	2019 年度
营业总收入	935,258.06
营业收入	935,258.06
营业利润	23,622.58
利润总额	22,795.60
净利润	15,154.28
归属于母公司所有者的净利润	15,801.64

注：以上数据经审计。

（三）其他重要事项

1 、交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，陕建控股持有陕建实业 50.18%股权，为陕建实业控股股东。

2 、交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本报告书签署日，陕建控股持有上市公司 29%的股份，为上市公司控股股东。陕建控股持有陕建实业 50.18%股权，为陕建实业控股股东。因此，陕建控股和陕建实业为上市公司关联方。

3 、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

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2019 年 12 月 16 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，陕建控股对上市公司的董事会和高级管理人员进行了改组。根据上市公司公司章程的规定，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中，陕建控股向上市公司推荐了 3 名非独立董事候选人，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已经同意选举上述 3 名非独立董事候选人为上市公司非独立董事。

陕建控股向上市公司推荐了总经理、1 名副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师候选人，上市公司第七届董事会第一次会议已经同意聘请上述推荐人员为上市公司高级管理人员。

4 、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的声明与承诺》，最近五年内，陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

5 、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的声明与承诺》，最近五年内，陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。

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第四章被吸收合并方基本情况

本次交易被吸收合并方为陕建股份。

一、基本情况

名称	陕西建工集团股份有限公司
法定代表人	张义光
注册资本	200,000万元
统一社会信用代码	91610000220521879Y
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
办公地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期	1986年11月20日
经营期限	长期
经营范围	土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划；建筑、市政公用、路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程的设计及施工；建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；工程机械经销、租赁，工程项目评估、技术经济咨询服务及人员培训（限内部员工）；五金工具、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）历史沿革的基本情况

1 、前身

陕建股份的前身是1950年3月成立于西安、隶属于西北军政委员会工业部的国营西北建筑公司和1952年5月成立于西安、隶属于陕西省财政经济委员会的陕西省建筑工程公司。1970年7月，上述机构合并并改名为陕西省建筑工程局。

2 、 1986 年 11 月，陕西省建筑工程总公司设立

1983 年 10 月 4 日，陕西省政府作出《陕西省人民政府关于设立陕西省建筑工程总公司的通知》（陕政发[1983]177 号），决定将陕西省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。

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1986 年 9 月 8 日，建筑总公司向陕西省工商局提交《建筑业企业开业申请表》，申请企业名称为陕西省建筑工程总公司，经济性质为全民所有制，资金总额为 39,700 万元，负责人杨克英，地址西安市北大街一七一号，生产经营方式为承包、施工、设计、勘察、制造、加工，生产经营范围为：“主营工业与民用建设项目总承包及施工（包括勘察、设计、设备选购、材料订货、建筑构配件、成品半成品、门窗及非标等制作安装等）；兼营建筑机械、金属构件（包括翻斗车、打夯机、搅拌机、铝合金门窗、金属容 ” 器等）、物资配送。

1986 年 11 月 20 日，建筑总公司取得《营业执照》（陕工商建字 022 号）。根据该营业执照，建筑总公司的隶属关系如下：

序号	主管部门	资金总额（万元）	出资比例
1	陕西省政府	39,700	100%
合计		39,700	100%

3 、 1989 年 8 月，公司名称、出资情况变更

1988年10月25日，建筑总公司作出《关于上报<关于组建陕西工程建设总承包集团公司方案>的报告》（陕建总[1988]337号），向陕西省政府申请组建陕西工程建设总承包集团公司。

1989年2月16日，陕西省政府作出《关于陕西工程建设总承包集团公司方案的批复》（陕政函（1989）15号），原则同意组建陕西工程建设总承包集团公司方案，该公司为省政府直属全民所有制大型联合企业集团。组建初期暂与建筑总公司实行一套机构两块牌子。

1989年7月7日，中国建设银行股份有限公司陕西省分行营业部向陕西省工商局出具《工商企业申请登记资金证明》，证明建筑总公司自有资金为38,900万元。其中固定资金为27,700万元，流动资金为11,200万元。根据公司说明，本次营业执照记载的资金变更系因登记口径差异造成。

1989年8月20日，建筑总公司取得陕西省工商局换发的《企业法人营业执照》，企业名称变更为“陕西省建筑工程总公司陕西工程建设总承包集团公司”，住所为西安市北大街171号，法定代表人为贾培英，注册资金为38,900万元，经济性质为全民所有制，经营方式为工程承包、施工；生产经营范围为：“主营土木工程建设项目总承包（包括勘察、设计、研究、施工）及材料设备采购、运输，建筑工程构件、制品制作，非标设

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备制作，自销建筑施工机械设备、设施、建筑材料的生产自销，兼营工程项目评估、技 ” 术、经济咨询服务及人员培训。

本次变更后，建筑总公司《营业执照》上同时记载陕西省建筑工程总公司和陕西工程建设总承包集团公司两个名称，公司的隶属关系如下：

序号	主管部门	注册资金（万元）	出资比例
1	陕西省政府	38,900	100%
合计		38,900	100%

4 、 2002 年 5 月，第一次增加注册资金

2001 年 6 月 25 日，陕西省财政厅作出《陕西省财政厅关于陕西建工集团总公司理顺母子产权关系的批复》（陕财办企[2001]160 号），同意陕建总公司将下属省建一公司等 20 户企业的国家资本调整为国有法人资本，并按有关规定调整相应账务。

2002 年 5 月，陕建总公司（总承包公司）向陕西省工商局提交《企业法人申请变更登记注册书》，申请将陕建总公司原注册资金 38,900 万元变更为注册资金 86,364.5 万元。

本次变更完成后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资金（万元）	出资比例
1	陕西省政府	86,364.5	100%
合计		86,364.5	100%

5 、 2004 年 4 月，出资人变更

2004年4月8日，陕西省政府办公厅作出《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号），同意由陕西省政府授权陕西省国资委履行陕建总公司的出资人职责。

本次变更完成后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	86,364.5	100%
合计		86,364.5	100%

6 、 2013 年 5 月，第二次增加注册资本

2013年3月15日，陕建总公司向陕西省国资委提交《陕西建工集团总公司关于转增

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注册资本金的请示》（陕建总[2013]16号），申请以2013年2月末的净资产转增国有资本，转增后注册资本金为120,000万元。

2013年4月1日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司变更注册资本金的批复》（陕国资产权法[2013]77号），同意陕建总公司将截至2013年2月28日的公司资本公积66,889,137.97元、未分配利润269,465,862.03 元转增为注册资本金，转增后陕建总公司的注册资本金由 863,645,000 元增加为 1,200,000,000元。

2013年4月3日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕正验字 [2013]011号），证明截至2013年2月28日止，陕建总公司已将资本公积6,688.91万元和未分配利润26,946.59万元转增注册资本。本次变更后的注册资本为120,000万元，累积实收资本为120,000万元。

2013年5月16日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为120,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	120,000	120,000	100%
合计		120,000	120,000	100%

7 、 2014 年 3 月，第三次增加注册资本

2013年4月10日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司2013年国有资本经营预算支出的批复》（陕国资收益法[2013]96 号），2013年安排陕建总公司国有资本经营预算支出5,000万元，属资本性支出，专项用于对所属设备安装公司增资扩股，相应增加陕西省国资委对陕建总公司的出资。

2014年1月10日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕正验字 [2014]002号），证明截至2014年1月6日，陕建总公司已收到股东陕西省国资委缴纳的注册资本合计5,000万元。

2014年3月14日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为125,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

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序号	主管部门	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	125,000	125,000	100%
合计		125,000	125,000	100%

8 、 2015 年 4 月，第四次增加注册资本

2015年4月29日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2015]100号），同意陕建总公司将2014年陕西省财政厅安排的国有资本经营预算支出8,000万元，增加陕建总公司注册资本，由陕西省国资委履行出资人职责。增资完成后，陕建总公司注册资本金由125,000万元变更为133,000万元。

根据2014年12月31日的交通银行股份有限公司陕西省分行回单，陕西省财政厅根据 “陕财办企[143]号”向陕建总公司拨付8,000万元。

2015年4月30日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，陕建总公司注册资本变更为133,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	133,000	133,000	100%
合计		133,000	133,000	100%

9 、 2016 年 2 月，改制为有限责任公司

2008 年 10 月 14 日，陕西省国资委作出《关于同意陕西建工集团总公司改制实施方案的批复》（陕国资改革发[2008]374 号），同意陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公司），以陕建总公司全部经营性资产扣除负债总额和清产核资损失挂账后的净资产作为国有出资，占总股本的 100%。上述批复出具后，因相关原因未真正实施。2015 年 12 月 31 日，陕西省国资委采取在上述批复中加盖公章并注明“情况属实”的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建有限进行批复和确认。

2015 年 11 月 16 日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2015]298 号），同意陕建总公司（陕建有限）将注册资本由 133,000 万元增加至 510,000 万元。

2016 年 2 月 2 日，陕建有限就前述变更为有限责任公司及增加注册资本事宜取得

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了陕西省工商局换发的《营业执照》，公司名称为陕西建工集团有限公司，类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 510,000 万元。

本次变更完成后，陕建有限的股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	510,000	133,000	100%
合计		510,000	133,000	100%

10 、 2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减资

2019 年 5 月 6 日，陕西省国资委作出《关于以陕西建工集团有限公司 100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177 号），同意将省国资委持有的陕建有限 100%股权以基准日 2018 年 12 月 31 日向陕建控股作价出资，出资完成后，陕建有限成为陕建控股的全资子公司。

2019 年 5 月 6 日，陕建控股作出《关于划转陕西建工集团有限公司股权的决定》（陕建控股[2019]6 号），将陕建控股持有的陕建有限 1%股权以无偿划转方式划转至陕建实业。

2019 年 5 月 16 日，陕建有限作出《股东会决议》，根据该决议，全体股东同比例减少认缴注册资本金额，公司注册资本由 510,000 万元减少至 200,000 万元。

2019 年 5 月 17 日，陕建有限在《西安晚报》刊登了公司减资公告。

2019 年 6 月 19 日，天职出具了《审计报告》（天职业字[2019]29804 号），对陕建有限截至 2018 年 12 月 31 日的资产情况进行了审计。

2019 年 6 月 20 日，正衡评估出具了《评估报告》（正衡评报字[2019]第 228 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采取资产基础法进行评估，陕建有限净资产评估值为 746,478.75 万元（扣除其他权益工具）。

2019 年 6 月 25 日，陕西省国资委作出《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市实施方案的批复》（陕国资改革发[2019]238 号）：

1）原则同意陕建有限股份制改革方案，同意股份改制基准日为 2018 年 12 月 31 日；

2）同意陕建控股和陕建实业作为发起人，以有限转股份方式将陕建有限变更为陕

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建股份。股份公司注册资本为 200,000 万元人民币，总股本为 200,000 万股（每股面值 1 元），其中，陕建控股持有 198,000 万股，占公司总股本的 99%，陕建实业持有 2,000 万股，占公司总股本的 1%。

2019 年 6 月 28 日，陕建控股与陕建实业签署了《陕西建工集团股份有限公司发起人协议》，同意将陕建有限整体变更设立为陕建股份，公司拟设置的股份总额为 20 亿股普通股，每股面值人民币 1 元。

2019 年 6 月 28 日，陕建股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于〈陕西建工集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于陕西建工集团股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于陕西建工集团股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于选举第一届董事会非职工代表董事的议案》、《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司设立相关事宜的议案》。此外，公司还于当日召开了陕建股份第一届董事会第一次会议选举董事长并聘任相关高级管理人员、第一届监事会第一次会议选举监事会主席。

2019 年 7 月 1 日，陕建股份完成减资事宜的工商变更，并取得《营业执照》，注册资本为 200,000 万元。

2019 年 7 月 2 日，陕建股份完成股份制改制登记，并取得《营业执照》，陕建有限名称变更为陕西建工集团股份有限公司。

2020 年 4 月 28 日，天职出具了《陕西建工集团股份有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2020]25887 号），陕建有限已将截至 2018 年 12 月 31 日的账面净资产（扣除永续债和专项储备）294,756.61 万元为基础，按约 1:0.678526 的比例折合为改制后的公司股本，共计 200,000.00 万股，每股面值 1 元人民币，折股后剩余金额 94,756.61 万元计入改制后的资本公积，并进行了账务处理。

本次股份制改制及减资完成后，陕建股份股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	陕建控股	198,000	198,000	99%
2	陕建实业	2,000	2,000	1%
合计		200,000	200,000	100%

陕西省国资委于 2020 年 5 月 8 日出具了《关于对陕西建工集团股份有限公司历史

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沿革及规范有关事项进行确认的复函》（陕国资函[2020]40 号），认定：“你公司《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范中有关事项予以确认的请示》（陕建控股 [2020]14 号）收悉。根据你公司上报材料，经审核，陕西建工集团股份有限公司历史沿 ” 革及规范有关事项，已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

报告期内，陕建股份于 2019 年 7 月整体变更为股份有限公司并减资，具体情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、历史沿革”之“10、2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减资”。整体变更为股份有限公司后，陕建股份未进行增减资或股权转让。整体变更为股份有限公司前，陕建股份于报告期内共进行一次股权转让、一次国有股权无偿划转及一次减资。

1 、 2019 年 5 月，股权转让

该次股权转让具体情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、历史沿革”之“10、2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减资”。该次股权转让系因陕建有限原股东陕西省国资委以持有的陕建有限 100%股权向陕建控股作价出资导致。

该次股权转让系依据陕西省国资委于 2019 年 5 月 6 日向陕建控股出具的“陕国资资本发[2019]177 号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司 100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》实施。本次股权出资的作价以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的中审亚太审字（2019）020440 号《审计报告》为依据，而以陕建有限经审计的合并口径归属于母公司净资产 11,861,797,148.34 元中的 51 亿元作为对陕建控股的注册资本，剩余净资产计入资本公积，故其作价具备合理性。

2 、 2019 年 5 月，国有股股权无偿划转

该次国有股股权无偿划转具体情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况” 之“二、历史沿革”之“10、2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减资”。该次国有股股权无偿划转系为了满足《公司法》关于股份有限公司发起人的数量要求。

该次国有股股权无偿划转系依据陕建控股于 2019 年 5 月 15 日出具的“陕建控股 [2019]5 号”《陕西建工控股集团有限公司关于划转陕西建工集团有限公司股权的决定》实施，不涉及相关转让价格及定价依据的有关事项。

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3 、 2019 年 7 月，减少注册资本

该次减资具体情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、历史沿革” 之“10、2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减资”。该次减资系为了保障陕建股份设立后注册资本能够全部实缴到位。

该次减资系依据 2019 年 5 月 16 日陕建有限股东会通过的决议进行。本次减资系同比例减资，陕建有限股东陕建控股、陕建实业认缴出资额同比例的减少，由于本次减资不会造成陕建有限股权结构和实际控制人的变化，并且陕建有限实收资本未发生改变，因此本次减资具有合理性。

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，陕建股份不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，陕建控股持有陕建股份 99%股份，为陕建股份的控股股东，陕建股份的股权结构如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，陕建股份的控股股东为陕建控股，实际控制人为陕西省国资

委。

（三）股权质押情况

截至本报告书签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的公司的股份不存在质押的情况。

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四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、房屋及建筑物

（1）境内自有房屋

截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司在中国境内合计拥有生产经营所使用的322项房屋，建筑面积合计565,206.59平方米。其中：

1）标的公司及其境内下属子公司已取得266项房屋的产权证书，建筑面积合计 421,801.764平方米。其中部分房屋产权证书记载名称为其标的公司及其全资、控股子公司的历史名称或简称，标的公司所拥有的前述房屋不存在权属争议，目前正在办理换证过程中。上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押的情况。

2）标的公司及其境内下属子公司拥有24项生产经营所使用的房屋正在办理产权证书，建筑面积合计95,883.41平方米，具体情况如下：

A. 陕建新型建材拥有的位于陕西省西咸新区秦汉新城的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产，面积合计40,707.5平方米，正在办理房屋权属证书。截至本报告书签署日，陕建新型建材已取得了编号为“陕（2018）西咸新区不动产权第0000346号”的《不动产权证书》、编号为“西咸规地字第03-2016-004号”的《建设用地规划许可证》、编号为“西咸规建字第03-2016-004号”的《建设工程规划许可证》、编号为“610145201811063001号”的《建筑工程施工许可证》等办理房屋权属证明的前置审批。2019年11月25日，陕西省西咸新区秦汉新城规划建设局出具了《证明》，证明陕建新型建材的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

B. 亚达实业拥有的位于陕西省西安浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的商业办公大楼UPARK国际项目房产，面积25,272.60平方米，正在办理房屋权属证书。截至本报告书签署日，亚达实业已取得了编号为“陕（2018）西安市不动产权第1475978号”《不动产权证书》、编号为“浐灞规地字第[2017]023号”《建设用地规划许可证》、编号为“浐

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灞规建字第[2018]056（补）号”《建设工程规划许可证》、编号为“610141201905100101 号”《建筑工程施工许可证》等办理房屋权属证明的前置审批。2020年3月17日，西安浐灞生态区管理委员会出具了《证明》，证明亚达实业的UPARK国际房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

C. 陕建五建拥有的位于陕西省西安市浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的陕建五建集团总部房产，面积28,636.67平方米，正在办理房屋权属证书。截至本报告书签署日，陕建五建已取得了编号为“陕（2018）西安市不动产权第1475979号”《不动产权证书》、编号为“浐灞规地字第[2017]024号”的《建设用地规划许可证》、编号为“浐灞规建字第[2018]055（补）号”的《建设工程规划许可证》、编号为“610141201905100201”的《建筑工程施工许可证》等办理房屋权属证明的前置审批。2020年3月17日，西安浐灞生态区管理委员会出具了《证明》，证明陕建五建集团总部房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

D. 陕建安装新能源于2015年12月与陕西省路易实业有限公司就16项商品房面积合计1,051.84平方米的“鼎正中央领郡17号楼17层商品房”签订了编号为5596337、5596341、 5596345、5596352、5596354、5596358、5596363、5596365、5596368、5596372、5596375、 5596382、5596386、5596389、5596391、5596397号的《商品房买卖合同》，并于2016 年4月25日办理了商品房网签备案，网签备案号为Y16051991、Y16051990、Y16051989、 Y16051992、Y16051988、Y16051987、Y16051986、Y16045063、Y16051985、Y16045064、 Y16044468、Y16044467、Y16044469、Y1604440、Y16044441、Y16044442，，陕建安装新能源已支付完毕全部购房款。目前陕西省路易实业有限公司正在办理权属证书，将在办理完毕后过户至陕建安装新能源名下，办理上述房产证及过户不存在实质性障碍。

E. 陕建股份于2019年7月与陕西圣龙房地产开发有限公司就5项车位面积合计 214.8平方米的“圣远广场二期A、B座”签订了编号为1305052、1305031、1305028、1305034、 1305055号《商品房买卖合同》，并与2019年4月25日办理了商品房网签备案，网签备案号为X19119763、X19119513、X19119435、X19119550、X19119667，陕建股份已支付

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完毕全部购房款。办理上述房产证不存在实质性障碍。

3）标的公司及其境内下属子公司拥有的32项生产经营所使用的房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计47,521.42平方米，占标的公司及其下属子公司生产经营正在使用的房屋总面积的8.41%。该等房屋面积占标的公司及其下属子公司生产经营正在使用的房屋总面积的比例较小，上述权属瑕疵对标的公司及相关子公司生产经营不会产生重大不利影响。

就上述陕建股份未取得房产证的房屋，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连 ” 带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。

上述已取得产权证书和尚未取得产权证书的房屋具体情况请参见本报告书附件一。（2）境外自有房屋

1）根据阿拉伯联合酋长国律师Mohammed BL Aswad出具的法律意见书，华山国际工程公司阿布扎比分公司在阿拉伯联合酋长国拥有2处房屋，位于阿联酋阿布扎比瑞姆岛2204室和2205室，面积分别为1,726平方英尺和1,723平方英尺，用于办公。根据该法律意见书，上述房屋已经取得了完备的权属证书。

2）根据南非共和国律师David Julian Burrows出具的法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）在南非共和国拥有1处房屋，位于南非共和国约翰内斯堡市桑顿区布莱斯顿大道19号，房屋面积2,000平方米，其编号为T24882/2012，用于办公和住宿。根据该法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）拥有上述房屋永久产权，已取得相关权属证书。

3）根据马来西亚律师Lau Song Ting出具的法律意见书，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司拥有位于马来西亚的2处房屋：

房产	SD-019 号地块	SD-020 号地块
房产类型	两（2）层半独立式（ES）住宅	两（2）层半独立式（ES）住宅
邮政地址	雪兰莪州赛城Cyber 1, Setia Eco Glades,Jalan Setia Rimba2号，38号，邮编： 63000	雪兰莪州赛城Cyber 1, Setia Eco Glades,Jalan Setia Rimba2号，40号，邮编：63000

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房产面积	381.40平方米	381.30平方米
所有权类型	永久产权	永久产权
土地产权号	325552	325552
所在州	马来西亚雪兰莪州	马来西亚雪兰莪州
所在区划	雪邦	雪邦

根据该法律意见书，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司是上述房屋的合法所有权人，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司拥有上述房屋的处分权。。

（3）非生产经营使用的自有房产

截至2019年12月31日，标的公司及其境内全资、控股子公司存在通过抵账或回迁方式取得，并将用于抵账、出售或出租等非生产经营用途的房屋，其账面价值约占陕建股份总资产的0.45%。

上述非生产经营使用的自有房产形成的主要原因是标的公司及其境内下属子公司的债务人以房屋形式折抵工程款或自有建筑拆迁补偿，标的公司在取得上述非生产经营使用的自有房产后将其作为材料款、工程款、劳务款抵给供应商或劳务提供方或出售、出租，上述房产未用于标的公司主要生产、经营。

（4）境内租赁房屋

截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司合计向陕建控股及其境内下属子公司以外的非关联第三方承租231处、建筑面积为102,539.73平方米的房屋。具体如下：

1）标的公司及其境内下属子公司承租的96处、建筑面积合计为32,850.34平方米的房屋，出租方已提供该等房屋的房屋所有权证；13处、建筑面积合计为5,513.33平方米的房屋，出租方已提供该等房屋的《住房登记查询结果证明》、《房屋权属登记分户表》、《商品房买卖合同》、《房屋安置说明书》等权属证明文件。

2）标的公司及其境内下属子公司承租的111处、建筑面积合计为59,031.44平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证。根据租赁协议及房屋出租方或房屋所有权人出具的承诺，若标的公司及其境内全资、控股子公司因租赁上述房屋而遭受损失，则由出租方或房屋所有权人承担赔偿责任。

3）标的公司及其境内下属子公司承租的11处、建筑面积合计5,144.62平方米的房屋，该等租赁房屋占标的公司及其境内全资、控股子公司境内租赁房屋总面积的5.02%，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证、其他权属证明文件或承诺函。

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标的公司及其境内下属子公司上述租赁房屋具体情况请参见本报告书附件二。

针对上述租赁物业瑕疵，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公 ” 司将对上市公司进行补偿。

就标的公司及其境内下属子公司向陕建控股及其境内下属子公司租赁房屋事宜， 2019 年及 2020 年，陕建股份及其下属子公司已与陕建控股及其下属子公司签署了相关房屋租赁协议，对相关房屋租赁事宜作出约定。

（5）境外租赁房屋

1）根据巴布亚新几内亚独立国律师 George Molakah Atoa 出具的法律意见书，华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司向 LINPOSSIBLE REAL ESTATE 承租 5 处房屋用于办公及居住，该等房屋位于巴布亚新几内亚独立国首都行政区莫尔兹比港霍霍拉街区分区 531 地块 23，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。根据该法律意见书，华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司已经与房主签订租赁合同，合法合规。

2）根据巴基斯坦伊斯兰共和国律师 Hafie Asim Khurshid 出具的法律意见书，华山国际工程公司巴基斯坦分公司向 Salma. S. Ashraf 承租 3 层共 8 处房屋用于办公及生活，该等房屋位于伊斯兰堡市 F8/4 区 61 街 17 号，面积约为 791 平方米，房屋产权证号为 CDA/EM-S-8(61)17/70/7055，租赁期限为 2019 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 16 日。根据该法律意见书，华山国际工程公司巴基斯坦分公司已经与房东签订租赁协议，取得使用权证明。

3）根据尼日利亚联邦共和国律师 Ngozika Anatasia Onu 出具的法律意见书，陕西建工尼日利亚有限公司向 Mr.Ukenna Boniface Iheanyi 承租房屋用于办公，该等房屋位于奥贡州和谐别墅区阿福拉比奥肯桑亚街 11 号，面积约为 120 平方米，租赁期限为 2019 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日。根据该法律意见书，陕西建工尼日利亚有限公司签订的租赁合同合法，已经拥有租赁物业的使用权。

4）根据孟加拉人民共和国律师 Shajib Mahmood Alam 出具的法律意见书，华山国际工程孟加拉有限公司向 Nadeem A Chaudhury 承租房屋用于居住，该等房屋位于达卡市孤山 2 区 99 号路 28 号楼 8 楼 B 户，面积约为 3,782 平方英尺，租赁期限为 2019 年

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10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。根据该法律意见书，华山国际工程孟加拉有限公司已经获得房屋的使用权。

5）根据乌兹别克斯坦共和国律师 B.S.Mamadjanov 出具的法律意见书及华山国际出具的书面说明，陕西建工集团股份有限公司乌兹别克斯坦代表处（华山国际工程公司乌 · 兹别克斯坦代表处）向 Mr Zaribayev ulugbek 承租房屋用于办公，该等房屋位于塔什干卡萨拉依斯基区·努库斯大街·巴夫拉小区 3 号，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日，华山国际工程公司乌兹别克斯坦代表处已经取得房屋租赁权。

6）根据印度尼西亚共和国律师出具的法律意见书及华山国际出具的书面说明，陕西建工集团股份有限公司印度尼西亚代表处（华山国际工程公司印度尼西亚办事处）向 Charly Junus Limasi 承租房屋用于住宿、办公，该等房屋位于印度尼西亚西雅加达市布兰区帕尔曼街道 28 号，租赁期限为 2019 年 11 月 7 日至 2020 年 10 月 6 日。根据该法律意见书，华山国际工程公司印度尼西亚办事处根据印度尼西亚共和国注册法律要求，租赁办公场所并按程序登记。

7）根据纳米比亚共和国律师.D.B.Kauta 出具的法律意见书及华山国际出具的书面说明，华山国际工程纳米比亚有限公司向 Ubaidullah Davids 承租房屋、庭院用于办公及生活区，该等房屋位于纳米比亚温得和克路德维希多夫安娜街 6 号，租赁期限为 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。根据该法律意见书，华山国际工程纳米比亚有限公司与房屋所有权人签署租赁合同，如约履行。

2、无形资产

（1）境内自有土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司生产经营所使用的位于中国境内的自有土地使用权共计73宗，土地使用权面积合计1,814,288.81平方米，该等土地均已取得国有土地使用证书或不动产权登记证。其中：

1）其中20宗土地使用权通过出让方式取得，面积合计1,221,254.56平方米，均已经签署出让合同并缴纳出让金；

2）有43宗土地使用权通过授权经营方式取得，面积合计370,144.62平方米；该等以授权经营方式取得的土地使用权已经取得陕西省国资委《关于陕西建工集团有限公司股改上市项目土地资产处置有关问题的批复》（陕国资资本发[2019]178号）、陕西省自然

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资源厅《关于核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕自然资用函[2019]30号）、《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》（陕自然资用函[2019]36号）、陕西省人民政府国土资源厅《关于陕西省第二建筑工程公司改制土地估价报告和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2006]18号）、《关于陕西省机械施工公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2009]35号）、《关于陕西省第一建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函 [2008]39号）、《关于陕西省第十一建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2009]36号）、《关于陕西省第三建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函 [2009]29号）、《关于陕西省第十建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2008]42号）、《关于陕西省设备安装工程公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2006]13号）、《关于陕西省第五建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2008]40号）的批准；

3）其中10宗土地使用权通过作价出资（入股）方式取得，面积合计222,889.63平方米，该等以作价出资方式取得的土地使用权已分别取得《关于陕西建工集团有限公司股改上市项目土地资产处置有关问题的批复》（陕国资资本发[2019]178号）、陕西省自然资源厅《关于核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕自然资用函[2019]30号）、《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》（陕自然资用函[2019]36号），陕西省人民政府国土资源厅《关于陕西省建筑构件公司企业改制涉及土地估价结果备案及土地资产处置方案的函》（陕国土资用[2018]36号）的批准。

标的公司及其下属子公司境内自有土地使用权具体情况请参见本报告书附件三。（2）境外自有土地使用权

根据境外法律意见书及标的公司提供的资料，截至本报告书签署日，标的公司及其境外子公司及分支机构生产经营所使用的境外的土地使用权情况如下：

1）根据加纳共和国律师Seth Agyapong-Mensah出具的法律意见书，华山国际工程

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（加纳）有限公司在加纳共和国拥有2宗土地：

	土地面积（英亩）
位置		土地证编号	签发当局	所有权有效期

特马市西区，农瓜社区，高速公路口	3.11	O/S 3776,2004	阿克拉土地局	2077年底
阿克拉东雷港区，桃树街	1.36	GA.25891	阿克拉土地注册局

根据该法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司购买了上述两宗土地，完全持有两宗土地产权。

2）根据南非共和国律师David Julian Burrows出具的法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）在南非共和国拥有1宗土地，位于南非共和国约翰内斯堡市桑顿区布莱斯顿大道19号，土地面积为5,745平方米，其编号为：T24882/2012。根据该法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）拥有上述土地永久产权，已取得相关权属证书。

（3）境内租赁土地

截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司合计向第三方承租共计4宗、总面积386,919.2平方米的土地。具体情况如下：

1）合阳建安农业光伏有限公司承租面积合计380,112.57平方米的土地，出租方分别为合阳县甘井镇龙泉村村委会、麻阳村村委会，土地坐落于合阳县甘井镇龙泉村、麻阳村，土地性质为农用地，租赁期限为2016年10月22日至2041年10月22日，年租金为23.51 万元。该等土地租赁合同由土地所在镇政府作为第三方签署，已经土地所在村集体三分之二以上村民代表同意。该等土地均用于农业光伏复合项目，该项目已取得渭南市发展与改革委员会出具的农业光伏项目备案通知及渭南市国土资源局、合阳县村镇规划建设管理办公室、甘井镇人民政府出具的同意项目用地选址的意见；

2）陕建六建承租面积合计3,285.83平方米的土地，出租方为陕西省西咸新区空港新城土地储备中心，土地坐落于西咸新区空港新城底张街办韩家村，土地性质为储备地，租赁期限为2018年10月25日至2020年10月24日，年租金为10万元。该等土地为长安航旅酒店集群项目（二期）临时用地，已获得陕西省西咸新区空港新城国土资源与房屋管理局同意，临时用地期限至2020年11月27日。

3）西部院承租面积合计802.4平方米的土地，出租方为陕建控股，土地坐落于西安

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市碑林区建东街4号，土地性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日至2023年3月12日，年租金7.68万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2001）字第1081号。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案, 备案号为：西碑（国用）备2020第001号，出租方已上缴土地出租收益。

4）陕建安装承租面积合计2,718.4平方米的土地，出租方为西安金居物业管理有限责任公司，土地坐落于西安市碑林区红缨路25号，土地性质为划拨，租赁期限为2020 年3月13日至2023年3月12日，年租金为26.52万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2004）第228号。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑（国用）备2020第002号，出租方已上缴土地出租收益。

（4）境外租赁土地

根据博茨瓦纳共和国律师Samuel Bokang Plaatjie出具的法律意见书，华山国际工程博茨瓦纳有限公司向博茨瓦纳坤宁地区土地管理局承租1宗土地，土地为商业用地，面积为3,621平方米，租赁期限为99年（1990年5月14日至2089年5月13日），华山国际工程博茨瓦纳有限公司在租赁土地上修建了办公区及生活区。该等土地租赁已取得当地土地管理局的批准。

（5）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司已取得24项注册商标（其中有2项注册商标证书的证载权利人为该等注册商标主体的曾用名，标的公司及其境内下属子公司正在办理换证过程中）。标的公司及其下属子公司拥有的商标具体情况请参见本报告书附件四。

（6）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司合计拥有494项专利（其中88项专利证书的证载权利人为该等专利权主体的曾用名，标的公司及其下属子公司正在办理换证过程中），其中发明87项、实用新型406项、外观设计1项；合计拥有176项正在申请的专利，其中发明150项、实用新型26项。

标的公司及其下属子公司拥有的专利具体情况请参见本报告书附件五，正在申请的专利请参见本报告书附件六。

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（7）软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司合计拥有17项软件著作权，具体情况请参见本报告书附件七。

（二）主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份负债构成具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比（%）
短期借款	523,595.71	4.26
应付票据	655,318.09	5.33
应付账款	6,590,303.55	53.63
预收款项	506,545.49	4.12
应付职工薪酬	114,287.30	0.93
应交税费	160,141.23	1.30
其他应付款	1,136,984.53	9.25
一年内到期的非流动负债	578,687.38	4.71
其他流动负债	584,570.22	4.76
流动负债合计	10,850,433.50	88.30
长期借款	1,213,162.31	9.87
应付债券	50,000.00	0.41
长期应付款	23,030.00	0.19
长期应付职工薪酬	104,032.00	0.85
预计负债	39,625.40	0.32
递延收益	7,267.63	0.06
递延所得税负债	486.18	0.00
非流动负债合计	1,437,603.52	11.70
负债合计	12,288,037.02	100.00

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、

其他应付款、长期借款等构成。

（三）或有负债情况

2019 年 12 月 31 日，陕建股份不存在或有负债情况。

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（四）对外担保和非经营性资金占用情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，陕建股份对外担保情况如下：

序号	担保方	被担保方	债权人	担保主债权金额（万元）	担保期限
1.	陕建股份	陕西建工职教建设管理有限公司	国家开发银行陕西省分行	30,000	主合同项下债务履行期届满之日起三年
2.	陕西建工第三建设集团有限公司、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	安康新经济产业园区开发建设有限公司	国家开发银行陕西省分行	130,000（陕西建工第三建设集团有限公司就被担保方未偿付债务的20%承担担保责任、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司就被担保方未偿付债务的80%承担担保责任）	主合同项下债务履行期届满之日起三年

针对陕建股份上述对外担保，国家开发银行陕西省分行于 2020 年 6 月 3 日向陕建股份出具了《说明》，说明其原则上同意将上述担保人由陕建股份/陕西建工第三建设集团有限公司变更为陕建控股，最终以该行与陕建股份签订的合同为准。

就陕建股份上述对外担保，陕建控股已出具《关于解决陕西建工集团股份有限公司担保事项的承诺函》：“本公司承诺，本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份承担担保责任的，陕建股份向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。”

2、非经营性资金占用情况

为满足上市规范性要求，标的公司在股改阶段、评估基准日前以及评估基准日后将下属房地产、类金融等企业以及持续亏损、运行低效、资不抵债或与公司主营业务发展战略协同性较弱的非主业企业予以剥离，剥离资产承接方均为标的公司控股股东陕建控股及其下属企业。前述被剥离企业在剥离前为标的公司下属单位，历史上与陕建股份及其下属其他子公司之间存在较大规模的内部资金往来，导致该等企业被剥离至陕建控股及其下属企业后，原本属于标的公司内部、可以抵消的资金往来转变为无法内部抵消的

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联资金往来。截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他应收款项下应收陕建控股及其控制的关联方往来款约 95.84 亿元。

陕建控股于 2019 年 4 月由陕西省国资委出资设立，在标的公司完成股份制改造后，为清理对陕建股份的资金占用，积极寻求多种渠道进行融资，截至 2020 年 5 月底，陕建控股及其下属企业通过股权融资、银行借款、公开市场债券融资等方式合计融资超过 130 亿元，持续清理自身及其下属企业与标的公司及其下属企业之间的资金往来。截至 2020 年 5 月底，陕建控股已全部清偿对陕建股份及其下属企业的非经营性资金占用。

截至本报告书签署日，陕建股份不存在资金被控股股东及其控制的关联方非经营性占用的情形。同时，陕建控股已出具《关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函》，书面承诺：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决了对陕建股份的非经营性资金占用问题。截至本承诺函出具之日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任。

综上，截至本报告书签署日，上市公司和陕建股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形。

五、特许经营权情况

截至本报告书签署日，陕建股份拥有的特许经营权情况如下：

序号	项目公司	项目名称	项目取得方式	项目状态	合同甲方	合同签署日期	特许经营期限
1	陕西建工易停泊车有限公司	延安市中心城区停车楼（场）建设 PPP 项目	招投标	运营	延安市城市管理执法局	2018 年 5月8日	30年（含建设期1年）

六、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，陕建股份不存在许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

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七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，陕建股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。

自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其境内下属子公司受到的罚款金额在 50,000 元（含）以上的行政处罚共 48 项。截至本报告书签署日，上述行政处罚均已经取得有权行政主管机关出具的书面文件，确认该等违法行为不属于重大违法行为或行政处罚不属于重大行政处罚。

陕建股份及其境内下属子公司受到的行政处罚具体情况请参见本报告书附件八。

截至 2020 年 3 月 31 日，陕建股份及其下属子公司作为原告（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额为 444,137.84 万元，作为被告（被申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额为 228,782 万元。

截至本报告书签署日，陕建股份及其下属子公司作为原告的标的金额 1 亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有 4 件，具体情况如下：

	原告 (申请人)
		被告 (被申请人)
序号						涉案总金额（万元）
			起诉日期	案由	受理机构		进展情况



1.	陕建股份	新疆火车头房地产开发有限公司	2019/11/14	建设工程施工合同纠纷	乌鲁木齐中级人民法院	10,134.11	一审审理中
	陕建三建	新蔡龙泰置业有限公司	2019/03/26	建设工程施工合同纠纷	驻马店中级人民法院	11,869.00	一审审理中
3.	陕建五建	陕西通达实业有限公司	2017/07/25	返还保证金纠纷	西安市中级人民法院	14,351.00	执行中。一审判决被告向五建偿还 8000万保证金，保证金使用金4626 万原及滞纳金910 万元，违约金508 万元。并以8000 万为本金，自判决生效之日按24%年利率支付滞纳金、使用费、保证金。
4.	陕	陕西华	2018/01/09	建设工程施	西安市中级	19,356.00	二审审理中

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		建五建	东金城投资发展有限公司		工合同纠纷	人民法院

截至本报告书签署日，陕建股份及其下属子公司作为被告的标的金额 5,000 万元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有 2 件。具体情况如下：

序号	原告(申请人)	被告(被申请人)				涉案总金额（万元）
			起诉日期	案由	受理机构		进展情况

1.	中石化江汉油建工程有限公司/河南省晟原工程建设集团有限公司	陕建安装	2018/01/18	建设工程施工合同纠纷	湖北省高级人民法院	15,637.44	一审审理中
2.	成都天来房地产开发有限公司	陕建四建	2018/01/08	建设工程施工合同纠纷	成都市中级人民法院	7,000.00	二审审理中

根据境外律师出具的法律意见书，标的公司境外子公司及分支机构存在的作为原告

的涉案金额 1 亿元以上或作为被告的涉案金额 5,000 万元以上的境外重大未决诉讼、仲裁案件共 1 件：华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起涉案金额为 1,600 万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，于 2019 年 3 月 18 日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。

除上述情况外，标的公司境外子公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

上述案件未对陕建股份生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

八、债权债务转移情况

（一）债权债务转移安排

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限公司 2017 年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司 2018 年度第一期中期票据”、 “ ” “ 陕西建工集团股份有限公司 2019 年度第一期债权融资计划、陕西建工集团股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司 2020 年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。

（二）债权债务转移情况的进一步说明

根据希格玛出具的《上市公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债仅有其他应付款 9.97 万元。上市公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的上市公司承担。

根据天职出具的《标的公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份母公司口径负债基本情况如下：

司口径负债基本情况如下：
项目	金额（万元）
短期借款	174,000.00
应付票据	103,120.53
应付账款	1,674,270.15
预收账款	92,346.82
应付职工薪酬	17,784.52
应交税费	16,362.13
其他应付款	1,107,029.45
一年内到期的非流动负债	207,626.72
其他流动负债	117,183.86
流动负债合计	3,509,724.18
长期借款	603,024.77
应付债券	50,000.00
长期应付款	-
长期应付职工薪酬	18,670.00

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项目	金额（万元）
预计负债	8,178.74
递延所得税负债	152.84
非流动负债合计	680,026.35
负债合计	4,189,750.52

注：上述数据已经审计。

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份母公司经审计的负债总额为 4,189,750.52 万元，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得税负债以外的负债合计 4,128,602.29 万元。其中，金融性债务 1,133,573.42 万元，非金融性债务 2,995,028.88 万元。

截至本报告书签署日，陕建股份债务转移获得债权人同意的进展情况如下：

1、债务融资工具：陕建股份将根据相关债务融资工具的约定，在上市公司及陕建股份内部决策程序履行完毕后召开债权持有人会议。

2、扣除债务融资工具后，截至本报告书签署日，已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 3,951,066.89 万元；其中已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的金融性债务金额为 1,083,573.42 万元，占比 100%；已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的非金融性债务金额为 2,867,493.47 万元，占比 95.74%。

陕建股份将继续与剩余债权人沟通债务转移同意函事宜。对于截至吸收合并交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，与陕建股份有关的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务自吸收合并交割日起由上市公司承担。陕建股份将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

陕建控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕建股份提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”

综上所述，对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至上市公司不存在障碍；对于尚未取得债权人同意函的债务，

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陕建股份将继续与债权人进行沟通，同时将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，陕建股份未予清偿的债务均将由上市公司承担。

九、员工安置情况

本次吸收合并完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。

上市公司和陕建股份已分别于 2020 年 5 月 27 日和 2020 年 5 月 26 日召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。

十、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

陕建股份主要从事建筑施工业务，同时从事与建筑主业相配套的建筑安装等业务，各业务板块的主要产品或服务如下：

1、建筑施工板块

建筑施工业务是陕建股份的主要收入来源，主要包括房屋建筑、市政道路及桥梁、公路、园林绿化、管网等施工业务。陕建股份是陕西省首批获得房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质及海外经营权的国有大型企业集团，在省内房屋建筑施工市场拥有较为明显的市场竞争优势。随着陕建股份业务规模的不断扩大，陕建股份经营地域逐步向陕西省以外的其他地区扩张，积极承揽相关业务。本次新冠疫情期间，陕建股份第一时间向省、市疫情防控指挥部主动请缨，24 小时不间断施工，通宵达旦，在极短时间内接连完成了西安市公共卫生中心办公生活区、西安中心医院塘坊街院区改造、榆林防疫应急医院改造、安康市汉滨区第三人民医院隔离病房建设、西宁火车站防疫监测通道项目、汉中市中心医院隔离病区、西安咸阳国际机场旅客分流中心扩建及二期项目等多个重点项目，为疫情防控贡献重要力量。

公司完成的主要代表性工程节选如下：

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秦始皇兵马俑博物馆延安干部学院
榆靖高速中国西部科技创新港
陕西历史博物馆西安咸阳国际机场 T3 航站搂
法门寺合十舍利塔工程加纳共和国社保局大楼项目
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西安市公共卫生服务中心（疫情防护）

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西安咸阳国际机场旅客分流中心（疫情防护）

2、建筑安装板块

建筑安装业务主要依托于建筑施工业务。陕建股份下属多家公司拥有机电安装工程施工总承包一级资质，依靠技术优势和科学管理，承建或参建了国防科研、航空航天、电子、石油、化工、医药、轻纺、冶金、建材、核能、长输管道、高级民用建筑等建设项目的机电安装项目施工，包括陕西省天然气指挥中心大楼、西安咸阳国际机场、法门寺合十舍利塔等多个设备安装工程项目。

（二）所属行业基本情况

1 、行业主管部门及监管体制

住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各方主体行为。主管部门对建筑行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。

建筑业主要的监管主体和监管范围如下：

监管主体	监管范围
住房和城乡建设部	建筑业的综合监管
交通运输部	全国港口及公路的建设工程
国家发改委	基础设施建设工程的投资规划
各省级、地市级政府	相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准

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在对外承包工程方面，中华人民共和国商务部及地方各级商务主管部门主要负责对施工企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。

2 、行业法律法规及政策

（1）资质管理

根据《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。

各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理，交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。

我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。其中，获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分包；获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应施工劳务资质的企业；获得施工劳务资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。

（2）招标、投标管理

《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《建筑工程设计招标投标管理办法》对各类项目的招标投标行为做出了规定。勘察、设计、施工及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或其他组织组成一个联合体共同投标。

（3）工程质量管理

根据《建设工程质量管理条例》，勘察、设计、施工、监理单位均对建设工程质量负责。工程质量管理的有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程建设管理规定》、《公路工程竣（交）工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。建筑工程实行施工总

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承包的，工程质量由总承包单位负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。

（4）安全生产管理

根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位承担建设工程安全生产责任。如施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包单位应当服从总承包单位的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。

此外，规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《安全生产许可证条例》、《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《公路水运工程安全生产监督管理办法》、《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《工伤保险条例》、《建设工程消防监督管理规定》等。

（三）主要经营模式

陕建股份的盈利模式主要是通过建筑工程总承包 EPC 和专业施工管理等方式获取收入扣除成本费用后获得盈利收益。陕建股份在各个建筑工程承包业务中，主要是通过招投标获得总包合同并负责组织实施，以 EPC 方式实现设计、采购和施工一体化。除此之外，陕建股份伴随房建工程还会承接部分建筑安装工程业务，该类业务占公司收入比重相对较低。建筑施工板块及建筑安装板块具体业务模式如下：

1 、建筑施工板块

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（1）采购模式

陕建股份建筑施工板块采购模式主要有两种：

1）自行采购

自行采购是指陕建股份根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备等工程物资的行为。近年来，陕建股份、陕建控股大力发展集中采购工作，已建立集中采购信息平台，全面加强钢材、安装及钢结构主材钢管、方木、镜面板、加气块、铝合金模板、电线电缆、油漆涂料、安装类塑料管材及电缆桥架等多项材料及设施料的集采工作。同时，为解决大量标准品及低值易耗品采购短板，创新采购模式，陕建股份、陕建控股充分利用“互联网+”进行采购，以实现全集团一站式跨界资源整合，提升采购效率。对集采以外的其他物资由陕建股份下属各子（分）公司自主进行采购。

2）业主供料

业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。陕建股份只是材料的接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式陕建股份的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库手续。

（2）生产模式

陕建股份的施工模式按照承包范围主要包括三类：

1）施工总承包：陕建股份与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。

2）工程总承包：陕建股份受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。陕建股份对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后向业主移交完工工程，直接对业主负

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责。陕建股份已制定《工程总承包管理手册》，加快集团由施工总承包管理模式转向工程总承包集成化管理，促进设计施工深度融合，全面提高集团工程总承包管理水平。

3）专业施工承包：陕建股份从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。

（3）营销模式

报告期内陕建股份持续加强市场开发，优化经营结构，瞄准高端市场，形成多元发展的经营格局。具体来看，一是依托自身国企优势，全面推进与陕西省各级地方政府及大型企业集团的战略合作，紧盯省市重大项目、基础设施及民生工程；二是在省外尤其是发达地区做实做细属地化建设，积极拓展省外市场；三是加强资本运营能力，做优投资带动，充分发挥资金优势，强化投融协同，承接重大 PPP 项目等。同时，公司也积极拓展海外业务，在多个国家和地区成立了分支机构，加强境外市场开发。

（4）PPP 项目模式

陕建股份在报告期内承接了部分 PPP 项目，PPP 项目即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。陕建股份 PPP 项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施 PPP 项目。项目公司主要负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作，陕建股份通过 EPC、施工总承包等模式承接施工任务。

2 、建筑安装板块

（1）采购模式

在原材料采购方面，陕建股份所需材料一般按照当地市场价进行采购，优先采购长期合作伙伴及市场信誉良好的原材料商提供的材料。

（2）生产模式

在生产模式方面，陕建股份建筑安装业务主要以专业施工承包方式开展。陕建股份从业主或施工总承包商处分包建筑安装单项工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督。工程完成后，陕建股份将联系业主方或施工总

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承包商办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程。

（3）营销模式

在营销模式方面，一方面陕建股份主要以建筑施工业务为依托，参与相关工程的专业建筑安装业务，另一方面陕建股份也积极加强自身技术优势，通过招投标等市场化方式获得建筑安装业务。

3 、陕建股份的收入确认条件

陕建股份在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。

（四）主要业务流程图

1 、业务流程图

陕建股份建筑施工业务流程图如下：

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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企业层级项目部层级
项目启动明确中标后的项目部主要管理人员
项目投标策划配合项目投标
项目投标配合合同谈判
签订工程承包合同
组建项目部项目部岗位职责分解落实
签订项目管理责任书明确项目管理目标、落实措施
制定项目管理实施计划
审批项目管理实施计划工程开工
成本、工期、安全、环境、技
术、质量、材料、设备、劳
施工过程管理务、财务、法务、信息化管理
等
管理监控（资金、成月（季、年）度检查
本、进度、质量、安检查考核
全、环保等）
项目管理能力评价季、月报告
项目效能督查工程竣工交付
项目结算
项目资料归档
工程资料整理、归档
项目绩效考核
项目保修尾款清收项目总结
项目部撤消
----- End of picture text -----

（1）招标信息收集

陕建股份招标信息来源主要是从客户、政府相关机构、设计院、招标代理、监理、各类媒介、咨询机构等相关方获取。

（2）组织投标

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--- --- 陕建股份经营部门领取有关工程招投标文件审核并判定工程属性组织相关部 --- --- 门评审招标文件相关部门负责人传阅评审或专题会议评审分管领导或总经理审批 --- --- --- 牵头单位召开标前会议，确定投标任务安排主控部门总协调组织投标人踏勘现场 --- --- --- --- --- 并参加答疑会编制技术标和商务标进行成本测算复核定稿技术标、商务标 --- --- --- 符合性审查封标、盖章、投标询标、答辩投标总结。

（3）签订合同

--- --- --- 中标后，起草合同条款相关部门评审合同条款进行风险识别与客户进行合同 --- --- 谈判共同签署合同进行合同交底。

（4）施工组织和设计

合同签订后由陕建股份组建项目部，同项目经理签署项目管理目标，落实相关责任，项目部编制项目管理实施计划，报相关部门审核后执行；项目经理组织编制施工组织设计、专项施工方案并经总监理工程师审批，落实相应的人、材、机和资金计划等；做好施工准备，办理开工申请。

（5）工程施工

陕建股份工程管理相关部门依据施工组织设计，项目管理策划书等的相关内容，布置现场，组织劳动力、材料采购、设备调遣等施工准备工作。项目部严格按照合同中约定的施工范围、技术要求、质量标准、工期要求、职业健康、安全和环境保护等内容，进行工程施工的控制和管理。同时，陕建股份建立和实施科学严格的项目目标责任考核制度和风险评价体系，加强施工过程成本管控工作，强化项目事前、事中、事后全过程管理。依据业主批准核实的工程量清单及实际工程施工形象进度，设计变更、签证、材料认价等资料，对项目部的成本预测和实际成本进行成本分析和考核。全面实施施工过程经济运行的监督管理工作。

（6）工程验收、竣工和保修

陕建股份在项目完成工程预验收和工地清理工作后，由项目技术负责人编制《工程竣工验收申请单》，会同技术部门等参与业主组织的项目竣工验收，达到合同约定的内容及要求并经业主确认后办理工程竣工和移交手续，业主按合同约定支付工程款。项目部向业主及建设档案管理部门移交工程技术资料的同时，一并向业主提交相关使用说明书、工程保修书。在工程缺陷责任期及保修期内按照合同约定履行保修义务。

2 、施工流程图

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陕建股份建筑施工业务施工流程图如下：

==> picture [266 x 564] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开始
工程承包合同签订
开工报告申请、正式开工
承包方申请材料
承包方申请施工方案
合格证、复检单
不合格修改不合格
审批加倍复检或重新采购材料
分部分项工程施工
监理单位旁站、监督不合格整改
不合格整改工序完成后自检
合格
填报工程报验申请
监理单位组织验收
及审查试验报告
合格
签复工程检验确认书
进行下道工序施工
分部分项（隐蔽）工程
分部分项工程完工
验收单和检验认可单
工程试车或运行
不合格整改
验收
合格
竣工验收
结束
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（五）主要业务经营情况

1 、分板块收入占比及毛利率情况

陕建股份报告期内主营建筑施工业务和建筑安装业务，另有少量其他收入主要来源

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于钢结构、装饰等业务。各业务板块营业收入占比及毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	营业收入占比	毛利率	营业收入占比	毛利率
建筑施工板块	89.51%	6.73%	91.55%	6.15%
建筑安装板块	9.15%	5.95%	7.32%	4.97%
其他	1.34%	12.36%	1.13%	9.82%
合计	100.00%	-	100.00%	-

2 、陕建股份毛利率水平的合理性

2018 年及 2019 年，陕建股份营业总收入分别为 787.13 亿元和 966.93 亿元。报告期内，陕建股份营业总成本分别为 765.66 亿元和 932.64 亿元，其中，营业成本分别为 738.76 亿元和 901.22 亿元，主要包括材料成本、人工成本、机械设备使用费、分包成本等，产生分包成本的原因主要系陕建股份在实施总承包合同项目时，依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包给具有相应资质的企业。期间费用以管理费用和财务费用为主，其中管理费用主要为职工薪酬、办公费等。

陕建股份建筑施工业务主要以房屋建筑为主，因此选取申银万国行业分类“SW 房屋建设 III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司），并增补了与公司业务类型相似度较高且于近期完成重组上市的浙建集团作为同行业可比上市公司。报告期内，陕建股份毛利率分别为 6.15%和 6.80%，陕建股份与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

比情况如下：
公司简称	毛利率（%）
	2019 年度	2018 年度
中国建筑（注1）	7.49	7.70
上海建工（注2）	8.83	9.56
重庆建工	4.35	4.95
宁波建工	8.05	8.55
龙元建设	10.22	9.46
浙建集团（注3）	5.53	5.18
平均值	7.41	7.57
中位值	7.77	8.12
陕建股份	6.80	6.15

数据来源：Wind 资讯注 1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务；注 2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务；

注 3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018 年度数据来源于重组报告书，2019 年度数据来源于多喜爱年报；

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与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平处于行业合理区间，略低于同行业平均水平，符合陕西省区域市场实际情况。整体来看，陕建股份毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

3 、陕建股份前五大客户

报告期各期，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户情况如下：

				单位：万元
年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2019 年度	1	三星电子株式会社	328,034.34	3.39%
	2	西安交通大学	241,649.69	2.50%
	3	榆林市住房和城乡建设局	130,313.10	1.35%
	4	陕西西咸新区发展集团有限公司	178,922.90	1.85%
	5	银川经济技术开发区管理委员会	67,702.73	0.70%
	合计	-	946,622.76	9.79%
2018 年度	1	西安交通大学	396,689.15	5.04%
	2	三星电子株式会社	242,173.09	3.08%
	3	延安大学	176,486.16	2.24%
	4	陕西西咸新区发展集团有限公司	122,942.63	1.56%
	5	西安高科集团有限公司	74,186.79	0.94%
	合计	-	1,012,477.81	12.86%

报告期内，陕建股份不存在向单个客户的销售比例超过销售收入总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。陕建股份及其关联方未在上述公司中持有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1 、报告期主要原材料供应情况及价格变动趋势

陕建股份的主要原材料为钢材、水泥、混凝土。其中，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。对于钢材价格来说，2018 年震荡上升，在 2018 年下半年形成高值，2018 年底快速下跌，2019 年全年价格呈现小幅波动态势。水泥价格于 2018 年震荡上升，于 2018 年下半年形成高位，2019 年价格出现一定下挫但仍维持较高水平，2019 年底出现小幅上涨。

报告期内，国内主要钢材品种价格变化趋势如下（单位：元/吨）：

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==> picture [390 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5,500
5,300
5,100
4,900
4,700
4,500
4,300
4,100
3,900
3,700
3,500
2018-01-03 2018-05-03 2018-09-03 2019-01-03 2019-05-03 2019-09-03
价格:螺纹钢:Φ12 价格:螺纹钢:Φ16 价格:螺纹钢:Φ20 价格:螺纹钢:Φ28
----- End of picture text -----

数据来源：国家发改委、Wind 资讯，数据截至 2019 年 12 月末

报告期内，陕西省水泥平均价格走势图如下（单位：元/吨）：

==> picture [378 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
300
2018-01-02 2018-05-02 2018-09-02 2019-01-02 2019-05-02 2019-09-02
----- End of picture text -----

数据来源：中国水泥网、Wind 资讯，数据截至 2019 年 12 月末

2 、主要原材料占成本比重情况

陕建股份开展主营业务需要采购大量原材料。陕建股份使用的原材料主要包括钢材、商品混凝土、水泥等。原材料成本一般约占营业成本的 35%-45%。报告期内，陕建股份对主要建筑用钢材、商品混凝土、水泥等自主采购量比较稳定，钢材、商品混凝土、水泥自主采购量变化主要受报告期内公司主营业务开展情况的影响，与报告期内公司主营业务收入变化趋势基本相当。对主要建筑用钢材、商品混凝土、水泥自主采购价格随

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钢材、商品混凝土、水泥的市场价格的变化而变化。陕建股份在确定建筑施工合同报价时已考虑原材料价格波动对工程成本的影响，多数建筑施工合同为可调价格合同。

3 、采购情况和主要供应商

报告期内，陕建股份向前五名供货商的采购额占年度营业成本比例情况如下：

				单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
2019 年度	1	陕西建工控股集团有限公司	674,817.41	7.49%
	2	陕西奥翔天越实业有限公司	36,563.72	0.41%
	3	陕西凤天建筑劳务工程有限公司	30,801.60	0.34%
	4	安徽富煌钢构股份有限公司	25,838.43	0.29%
	5	西安高科（集团）公司	24,703.59	0.27%
	合计	-	792,724.75	8.80%
2018 年度	1	陕西建工控股集团有限公司	333,202.74	4.51%
	2	西安高科（集团）公司	23,941.84	0.32%
	3	陕西凤天建筑劳务工程有限公司	22,327.65	0.30%
	4	陕西奥翔天越实业有限公司	20,408.86	0.28%
	5	西藏凯裕劳务有限责任公司	17,790.43	0.24%
	合计	-	417,671.52	5.65%

前五名供应商中，公司无向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供货商的情况。前五名供应商中，陕建控股为陕建股份控股股东，标的公司主要向陕建控股下属陕西建工材料物流设备有限公司进行原材料集采等，除上述事项外，无陕建股份及其关联方持有权益的公司。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

除陕建股份控股股东陕建控股为标的公司报告期内前五大供应商之一外，陕建股份董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，在前五名供应商或客户中不存在其他占有权益的情况。

（八）境外进行经营情况

陕建股份是我国最早“走出去”参与国际工程承包的企业之一。1978 年开始走出国门、进入海外市场。40 多年来，陕建的脚步遍及亚洲、非洲、欧洲和南美洲，建成了

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一批精品工程，涉及房屋建筑、市政工程、公路、机场建设、机电安装、石油化工、大型储油罐、给排水及核能源等多个领域。截至本报告书签署之日，陕建股份拥有的主要境外控股子公司包括华山国际斯里兰卡有限公司、华山国际工程孟加拉有限公司、华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司、华山国际工程卢旺达有限公司、华山国际工程博茨瓦纳有限公司、华山国际工程（加纳）有限公司、华山国际工程纳米比亚有限公司、陕西建工尼日利亚有限公司、华山国际工程香港有限公司等。

陕建股份拥有对外援助成套项目总承包企业资格，目前其建筑施工业务拓展到全球 20 多个国家和地区，主要分布于非洲、中东、中亚、东南亚区域，海外市场是陕建股份三大战略市场之一，陕建股份重视海外市场的发展，不断将陕建长期以来在国内形成的资本、技术、管理等优势与国际施工经验相链接，构建起了西部非洲、中部非洲、南部非洲、东南亚及南太平洋、中东及西亚、中亚及南亚六大海外经营区域，推动陕建股份海外板块向区域化、专业化、纵深化、高端化发展。经过多年的国际化经营，陕建股份已积累了丰富的海外工程施工经验。陕建股份海外业务模式主要是陕建股份单独承建的海外项目，多采用预付款形式和海外项目方投保相结合的形式确保自身资金回款安全。 2018 年-2019 年，公司在境外经营主营业务收入分别为 3.74 亿元、7.81 亿元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.48%和 0.81%。

（九）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产

为落实陕建股份及其下属企业的安全生产主体责任，加强安全生产监督管理工作，陕建股份依据《建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、国务院《建设工程安全生产管理条例》、国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的有关规定设立了安全监督管理部，配置了专职安全生产管理人员，各级公司和项目经理部按照规定配备专职安全管理人员。陕建股份还制定了《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》等安全规章制度，推行安全标准化和信息化管理，落实安全教育培训，坚持开展安全生产检查和隐患排查治理，强化对项目施工过程的动态管控，防止和减少生产安全事故，保证安全生产的必要投入，保障从业人员的生命健康和企业财产安全，实现安全生产监督管理工作的规范化，企业依法取得了《安全生产许可证书》，建立的职业健康安全管理体系取得了认证证书并保持有效。

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报告期内，陕建股份及其下属子公司收到的标的金额在 5 万元以上的安全生产主管部门出具的行政处罚共计 5 项，处罚金额共计 134 万元。相关安全行政处罚根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的各项行政法规属于轻微或一般违法行为，或根据相关法律法规虽无法判断处罚的情节性质，但已经取得有权主管政府部门出具的书面文件，确认该等违法行为不构成重大安全生产事故或行政处罚不属于重大行政处罚。相关安全生产行政处罚请参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“七、诉讼、 ” 仲裁、行政处罚及合法合规情况。

2 、环境保护管理

陕建股份高度重视环境保护工作，严格根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《绿色施工导则》、《中华人民共和国节约能源法》等环境法律法规要求，做好施工项目的环境保护工作。陕建股份已通过质量、环境、职业健康安全管理体系整合认证。

报告期内，陕建股份及其下属子公司收到的标的金额在 5 万元以上的环境保护主管部门出具的行政处罚共计 18 项，处罚金额共计 135 万元。相关环保行政处罚根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的各项行政法规属于轻微或一般违法行为，或根据相关法律法规虽无法判断处罚的情节性质，但已经取得有权主管政府部门出具的书面文件，确认该等违法行为不属于重大违法行为或行政处罚不属于重大行政处罚。相关环境行政处罚请参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“七、诉讼、仲裁、 ” 行政处罚及合法合规情况。

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准和措施

经过多年施工经验积累，公司拥有多项省级以上工法，在工程质量管理方面具有丰富经验和管控措施。陕建股份认真贯彻实施 GB/T19001-2016 质量管理体系要求，建立了《陕西建工集团建设工程质量管理办法》、《陕西建工集团建设工程施工技术质量检查办法》《陕西建工集团工程施工质量等级核验办法》、《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》等多项制度文件，建立了健全的内部质量保证体系。陕建股份成立有科技质量部负责技术质量监督、检查、验收，参与重大项目技术质量方案编制与审核，处

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理重大技术质量问题；成立有安全生产监督管理部，负责贯彻落实安全生产规范、规程和安全技术标准。

多年来，针对工程质量管理，陕建股份要求质量实施策划，严抓过程质量管控。一是根据项目质量目标，对工程质量实施策划，并将策划结果形成项目管理文件，主要包括：项目质量计划、施工组织设计、关键工序和特殊工艺的施工方案、冬雨季施工措施等。二是从施工前管理、施工过程中管理和工程试验管理等三个方面对施工过程质重控制。具体来看，1）在工程施工前，施工技术及质量部门组织做好施工技术交底工作，将质量目标、质量保证措施向相关分包商和合作单位进行交底和培训，并根据合同、相关标准、业主要求及资料管理规程等，编制有关质量管理记录的内容、格式和流转程序，以便在项目实施过程中与各分包商和合作单位之间的文件格式统一、流转顺畅。2）在施工过程中，施工技术及质量部门要求分包商和合作单位建立施工过程中的质量管理记录，并对该记录进行标识、收集、保存、归档。项目开工前，施工技术及质量部门组织分包商和合作单位将各施工过程分解，共同制定项目施工的质量控制点，并在施工过程中对质量控制点进行严密监控。在施工过程中，施工技术及质量部门要求分包商和合作单位对各施工环节的质量进行管控，包括各个工序、工序之间交接、隐蔽工程等，并对重点原材料配比计量、特殊与关键工序和施工过程进行重点监控与记录，必要时可扩大材料送检范围、增加检测频率，以确保工程质量。施工技术及质量部门依据施工分包商和合作单位提交的质量控制体系对其原材料检验、施工工艺选择、工序检测、劳务技能确认等工作进行监督、检查和记录。3）在工程试验管理方面，施工技术及质量部定期监督、检查各分包商和合作单位试验工作的具体实施情况。

2 、出现的质量纠纷

陕建股份依据国务院《建设工程质量管理条例》的有关规定提供产品的售后服务。陕建股份及其子公司均已将售后服务等工作落实到部门，并在人力、物力等各方面对积极解决质量纠纷进行充分准备。报告期内，陕建股份工程施工及相关服务质量均不存在重大质量纠纷。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

陕建股份拥有较强的技术实力。为了能够在市场中保持领先，陕建股份成立了以集团总工程师牵头的国家企业技术中心和工程研究总院。将科研工作与科研人员的绩效工

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资及职称晋级挂钩，每年购置相应的科研设备，改善试验条件，与大专院校及兄弟单位积极有效地配合，横向联合，共同研究。

近年来，陕建股份获得国家科学技术进步奖 1 项、陕西省科学技术奖 7 项、国家级协会科学技术奖 8 项，科研实力在行业中名列前茅。同时，陕建股份主编或参编国家、行业、地方标准 57 项，其中具有代表性的有：国家标准《湿陷性黄土地区建筑标准》、《砌体结构工程施工规范》、《砌体工程现场检测技术标准》、《砌体结构工程施工质量验收规范》、《大体积混凝土温度测控技术规范》等；行业标准《建筑能效标识技术标准》、《预拌砂浆应用技术规程》、《水泥土配合比设计规程》、《钢筋焊接及验收规程》、《农村住房危险性鉴定标准》、《钢筋焊接接头试验方法标准》等；地方标准《建筑基坑支护技术与安全规程》、《西安市既有公共建筑节能改造技术规范》、《陕西省建筑信息模型应用标准》、《住宅建筑门窗应用技术规范》等。上述高级别、具有广泛影响的规范标准充分体现了公司的科技实力，提升了陕建股份的品牌形象。

近年来，陕建股份研究开发类课题中具有代表性的有：隔震技术在预制装配式混凝土结构中的研究与应用、抗震防灾关键技术研究及其在大中城市的工程应用、砖渣类建筑垃圾高效利用关键技术研究、黄土地区城市密集区超大型地下及周边市政工程建设关键技术研究、GB50661-2011《钢结构焊接规范》修订、地标《滑移隔震构造图集》、轻质芯模混凝土叠合密肋楼板、高层钢框架结构施工关键技术研究等。这些课题均源自当前工程建设中急需解决的问题，符合当前国家政策及发展方向，针对性强，转化前景 - 好，潜在效益巨大。其中《钢混凝土组合结构与混合结构体系关键技术及其应用》获得国家科学技术进步奖二等奖；陕建股份主编的《湿陷性黄土地基强夯处理工法》被评为国家一级工法，并荣获建设部“华夏奖”三等奖；《法门寺合十舍利塔工程结构施工关键技术研究与应用》获得陕西省科学技术奖贰等奖；《高强高性能混凝土在法门寺合十 — 舍利塔型钢混凝土结构中的应用研究》荣获中国施工企业管理协会科学技术奖技术创新成果一等奖、《法门寺合十舍利塔钢骨结构及连接钢桁架施工应力测试与研究》获得中国施工企业管理协会科学技术奖技术创新成果二等奖；《临街多层砖混结构建筑改造为框架结构建筑的方法》获得第十九届全国发明展览会银奖；《轻质材料芯模混凝土叠合密肋板》等科研课题进行了省级科技成果鉴定，获得鉴定证书。

（十二）核心技术人员情况

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陕建股份 2018 年及 2019 年核心技术人员人数均为 6 人，报告期内核心技术人员团队稳定。

截至本报告书签署日，陕建股份现任核心技术人员的任职情况如下：

序号	姓名	职务
1	刘明生	总工程师
2	王巧利	科技委办公室主任
3	韩大富	陕西省建筑科学研究院院长
4	张耀	西部建筑抗震勘察设计研究院院长
5	李存良	陕建股份工程研究总院副院长
6	朱武卫	陕西省建筑科学研究院总工程师、党委副书记、副院长

刘明生，男，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生文化程度，正高级工程师。1989 年 7 月至 1997 年 6 月，在陕西建工第二建设集团有限公司三分公司先后任职工长、项目技术负责人、项目经理、分公司主任工程师、副经理；1997 年 7 月至 2013 年 3 月，在陕西建工第二建设集团有限公司先后任职总经理助理、副总经理、总工程师、常务副总经理、总经理、党委书记、董事长；2013 年 4 月至 2013 年 12 月，在陕西建工集团有限公司任职副总工程师；2013 年 12 月至今，在陕西建工集团股份有限公司任职总工程师。

王巧利，女，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化程度，正高级工程师。1992 年 7 月至 2004 年 3 月在陕西建工第六建设集团有限公司任副科长、科长、科技质量部部长；2004 年 3 月至 2008 年 12 月在陕西建工第六建设集团有限公司任副总工程师、总工程师；2008 年 12 月至 2014 年 12 月在陕西建工集团有限公司任科技质量处副处长、科技委办公室主任；2014 年 12 月至 2019 年 6 月在陕西建工集团有限公司任科技质量部部长兼科技委办公室主任；2019 年 6 月至今在陕西建工集团股份有限公司任科技委办公室主任。

韩大富，女，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化程度，正高级工程师。1991 年 7 月至 2006 年 5 月在陕西建工第十一建设集团有限公司重点项目部任成员、技术员、总工程师、副经理。2003 年 7 月至 2009 年 10 月在陕西建工第十一建设集团有限公司任副总工程师、总工程师；2009 年 10 月至 2018 年 11 月在陕西建工集团有限公司大项目部任项目总工程师、经理、总经理；2018 年 11 月至今在建研院任院长。

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张耀，男，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化程度，正高级工程师，国家一级注册结构工程师、国家注册岩土工程师。1984 年 7 月至 1993 年 10 月在陕西省建筑科学研究院（所）工作；1993 年 11 月至今在西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司工作，先后担任副院长、院总工程师、董事长（院长）。

李存良，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化程度，正高级工程师，政府特殊津贴专家。1988 年 7 月分配至陕西省机械施工有限公司南京分公司；2000 年 7 月公司科研处与技质处合并为技质处，任副处长兼中心实验室主任；2002 年 6 月任公司副总工程师；2003 年 9 月至 2015 年 3 月担任陕西建工机械施工集团有限公司总工程师；2015 年 4 月至 2020 年 3 月担任陕西建工机械施工集团有限公司总工程师兼副总经理，2020 年 4 月至今担任陕建股份工程研究总院副院长。

朱武卫，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生文化程度，正高级工程师。1989 年 7 月至 1997 年 5 月，任陕西省建筑科学研究院地基基础研究所工程师；1997 年 5 月至 2009 年 12 月，任陕西省建筑科学研究院地基础研究所任副所长、所长；2009 年 12 月至 2018 年 12 月，任陕西省建筑科学研究院总工程师；2018 年 12 至今，任建研院总工程师、党委副书记、副院长。

（十三）主要经营资质

截至本报告书签署日，陕建股份及其下属子公司已取得的主要资质文件请参见本报告书附件九。

十一、主要财务指标

（一）主要财务指标的基本情况

陕建股份 2018 年度、2019 年度经审计的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	13,710,954.46	9,461,852.94
负债总额	12,288,037.02	8,520,235.79
所有者权益	1,422,917.44	941,617.16
主要财务指标	2019 年度	2018 年度
营业收入	9,669,348.47	7,871,333.04

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业成本	9,012,214.27	7,387,552.41
营业利润	163,914.69	136,742.80
利润总额	157,494.69	132,541.23
净利润	127,701.54	105,522.71

注：上述财务数据经审计。

陕建股份 2018 年度、2019 年度经审计的主要财务指标如下：

主要财务指标	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.13	1.17
速动比率（倍）	0.98	1.05
资产负债率	89.62%	90.05%
主要财务指标	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	1.62	1.94
息税前利润（万元）	201,530.91	167,466.62
利息保障倍数（倍）	1.68	2.36
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-1.19	-2.00
每股净现金流量（元/股）	1.03	-0.44
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.17	2.50

注 1：上述数据经审计。
注 2：上述财务指标计算公式：
（1）流动比率：流动资产/流动负债
（2）速动比率：（期末流动资产-存货）/期末流动负债
（3）资产负债率（合并）=负债合计/资产总计
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值
（5）息税前利润=净利润+所得税费用+（利息支出－利息收入）
（6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计（扣除其他权益工具）/期末
股本总额。

（二）标的公司的非经常性损益

报告期内各期，标的公司的非经营性损益情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
（1）非流动性资产处置损益	1,484.58	205.33
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,028.84	759.04

129

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费	53,126.12	20,421.65
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
（6）非货币性资产交换损益	-	-
（7）委托他人投资或管理资产的损益	-	-
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
（9）债务重组损益	-	-
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-5,601.99	-3,298.27
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	165.78	0.18
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	50.00	-
（16）对外委托贷款取得的损益	-	-
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
（19）受托经营取得的托管费收入	-	-
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-878.54	-923.32
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
非经常性损益合计	52,374.79	17,164.61
减：所得税影响金额	6,952.21	1,977.20
扣除所得税影响后的非经常性损益	45,422.58	15,187.41
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	45,236.06	15,288.94
归属于少数股东的非经常性损益	186.52	-101.53

报告期内，陕建股份非经常性损益与净利润关系如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司股东的净利润	123,057.35	72,114.39
归属于母公司所有者的非经常性损益	45,236.06	15,288.94
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	77,821.29	56,825.45
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例	36.76%	21.20%

报告期内，陕建股份非经常性损益主要来源于计入当期损益的对控股股东及其子公司收取的资金使用费等，主要系陕建股份向剥离企业提供资金借款形成的利息收入。

十二、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2019 年 6 月，陕建有限整体变更为陕建股份，具体情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、历史沿革”之“10、2019 年 7 月，改制为股份有限公司并减 ” 资。

陕建股份最近三年资产评估与本次交易评估的差异情况，可参见本报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分 ” 析。

十三、陕建股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次重组标的资产为陕建股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十四、子公司及分支机构基本情况

截至本报告书签署日，陕建股份纳入合并范围的主要下属子公司基本情况如下：

1. 陕西建工第一建设集团有限公司

1. 陕西建工第一	建设集团有限公司
名称	陕西建工第一建设集团有限公司
法定代表人	黄海龙
统一社会信用代码	916100002205244122
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市碑林区太白北路199号
成立日期	1994年3月28日
经营期限	1994年3月28日至无固定期限
经营范围	建筑安装工程；公路、桥梁、环保、水利、市政工程、园林工程、机电设

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	备安装工程、消防设施工程、装饰装修工程、钢结构工程、起重设备安装
	工程、锅炉安装工程、特种设备安装（压力管道）的工程施工；铝合金门
	窗制作、构件加工；建材、电器实验；工程咨询；钢化租赁；承包与其实
	力、规模、业绩相适应的国外工程项目；工程设计。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

2. 陕西建工第二建设集团有限公司

2. 陕西建工第二	建设集团有限公司
名称	陕西建工第二建设集团有限公司
法定代表人	刘新潮
统一社会信用代码	91610000220522935B
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区经二路102号
成立日期	1995年3月6日
经营期限	1995年3月6日至无固定期限
经营范围	许可经营项目：土木工程建设项目总承包；建设工程设计；市政工程建设
	项目总承包；市政工程设计；公路、水利水电、机电工程、钢结构、地基
	基础、土石方工程、消防设施、建筑装修装饰、建筑幕墙、防水防腐保温、
	古建筑工程、园林绿化工程的施工；设备安装（特种设备除外）；锅炉、压
	力管道的安装；建设工程咨询；钢化材料、房屋租赁；预应力工程、吊装
	工程施工；混凝土预制构件加工；预拌商品混凝土、建筑机械施工、电子
	与智能化工程；环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

3. 陕西建工第三建设集团有限公司

3. 陕西建工第三	建设集团有限公司
名称	陕西建工第三建设集团有限公司
法定代表人	李家卫
统一社会信用代码	91610000220522863J
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市碑林区安东街68号
成立日期	1988年4月15日
经营期限	1988年4月15日至无固定期限
经营范围	工业与民用建筑、建筑安装、建筑拆除、地基、古建园林、装饰装修、园
	林绿化、石油化工工程、水利水电工程、公路工程的设计与施工；市政工
	程咨询；工程设计；砼及预应力构件、门窗、金属构件制作安装；建材、
	石材生产；电器试验；电渣焊机制造；机械租赁和修理。（依法须经批准的
	项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

4. 陕西建工第四建设集团有限公司

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称	陕西建工第四建设集团有限公司
法定代表人	陈康健
统一社会信用代码	91610000220525423D
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省渭南市临渭区朝阳西路二号
成立日期	1980年10月11日
经营期限	1980年10月11日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
	信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、城市轨道交通、建筑智能、爆
	破与拆除、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建筑、机电安装、
	土石方、地基与基础、体育场地设施、城市及道路照明工程的施工；建筑
	机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料加工；建筑
	原材料及制品试验与检测；建筑技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

5. 陕西建工第五建设集团有限公司

5. 陕西建工第五	建设集团有限公司
名称	陕西建工第五建设集团有限公司
法定代表人	冯弥
统一社会信用代码	91610000220522759E
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市浐灞区金花北路4333号
成立日期	1984年9月4日
经营期限	1984年9月4日至无固定期限
经营范围	土木工程建设项目总承包，建设工程设计，装饰装修、园林古建筑、消防、
	钢结构、公路、水利水电、市政、路桥、环保、建筑幕墙、电子与智能化
	工程的施工，特种设备、机电设备安装，建筑机械及设施料租赁，建筑构
	件、设备、材料的生产和销售，承包国（境）外土木建筑工程和境内外资
	工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房屋中介和自有房屋租
	赁，技术经济咨询服务和人员培训，机具加工。（依法须经批准的项目，经
	相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

6. 陕西建工第六建设集团有限公司

6. 陕西建工第六	建设集团有限公司
名称	陕西建工第六建设集团有限公司
法定代表人	赵春辉
统一社会信用代码	91610000220523751W
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省咸阳市渭城区人民东路33号

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期	1985年3月22日
经营期限	1985年3月22日至无固定期限
经营范围	建筑安装、市政公用、水利水电、公路、机电安装、钢结构、建筑装饰装
	璜、地基基础、古建筑、园林绿化、消防设施工程施工；钢结构制作、安
	装、设计；起重设备安拆工程；考古文物钻探；市政、桥梁工程（以上施
	工项目以许可证为准）；砼构件木制品生产、材料加工；建筑机械及主要服
	务设施的租赁、修理和零配件加工；建筑原材料及制品的试验与检测；建
	筑技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
	营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

7. 陕西建工第八建设集团有限公司

7. 陕西建工第八	建设集团有限公司
名称	陕西建工第八建设集团有限公司
法定代表人	章辉
统一社会信用代码	916100002205222304
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市碑林区友谊西路295号
成立日期	1986年9月24日
经营期限	1986年9月24日至无固定期限
经营范围	土木工程（工业与民用建筑、园林绿化、古建筑、路桥建筑等）承包施工；
	建筑装饰、装潢工程；城市园林绿化项目施工、养护管理及技术咨询服务；
	水电、设备安装；施工机械、混凝土、木制品加工、自销；施工机械、设
	施租赁；工程设计、建筑技术咨询、管理服务；建材、建筑机械、五金交
	电、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、机电设备（小轿车除外）、
	水暖器材、日用百货销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
	批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

8. 陕西建工第九建设集团有限公司

8. 陕西建工第九	建设集团有限公司
名称	陕西建工第九建设集团有限公司
法定代表人	贺国健
统一社会信用代码	9161000056223663X8
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆商大厦B座
成立日期	2010年9月7日
经营期限	2010年9月7日至无固定期限
经营范围	建筑安装、公路、桥梁、环保、水利、市政、古建、园林绿化、机电设备
	安装、石油化工、消防设施、装饰装修、钢结构、起重设备安装工程的设
	计施工；特种设备安装（压力管道）；铝合金门窗制作；构件加工；建材、
	电器试验；工程咨询；钢化租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陕建股份持股 55%；陕西建工安装集团有限公司持股 8%；陕西建工第一建设集团有限公司持股 4%；陕西华山路桥工程有限公司持股 3%；陕西建陕建股份持股情况工第八建设集团有限公司持股 2.5%；陕西建工第十建设集团有限公司持股 2.5%。

9. 陕西建工第十建设集团有限公司

9. 陕西建工第十	建设集团有限公司
名称	陕西建工第十建设集团有限公司
法定代表人	孙海勇
统一社会信用代码	9161000022053053X8
企业类型	其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省汉中市汉台区西环路39号
成立日期	1995年12月18日
经营期限	1995年12月18日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、公路桥梁、钢结构、建筑装修装饰、建筑幕墙、机
	电安装、起重设备安装、消防设施、水利水电、矿山、地基与基础、土石
	方工程的施工；建筑机械设备租赁；房屋租赁；工程咨询。（依法须经批准
	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

10. 陕西建工第十一建设集团有限公司

10. 陕西建工第十	一建设集团有限公司
名称	陕西建工第十一建设集团有限公司
法定代表人	冯宏斌
统一社会信用代码	916100002205232094
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省咸阳市秦都区文兴西路装备制造产业园管委会101室
成立日期	1985年4月15日
经营期限	1985年4月15日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、石油化工工程施工总承包；钢结构、机电设备、消
	防设施、起重设备安装；地基与基础、园林古建筑、建筑装修装饰等工程
	专业承包；以下为分支机构凭许可证在有效期内经营：混凝土预制构件、
	预应力等工程专业承包；压力管道、锅炉安装；有线广播电视分配网的设
	计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

11. 陕西建工第十二建设有限公司

11. 陕西建工第十	二建设有限公司
名称	陕西建工第十二建设有限公司
法定代表人	雷铭
统一社会信用代码	91610991352310029E
企业类型	其他有限责任公司

135

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地址	陕西省安康市高新技术产业开发区数字化创业中心八楼
成立日期	2015年9月14日
经营期限	2015年9月14日至无固定期限
经营范围	房屋建筑工程，市政公用工程，公路工程，水利水电工程，园林绿化工程，
	土地整理工程，公路路基工程，地基与基础工程，机场场道工程，公路养
	护工程，防水工程，地质灾害治理工程，消防工程的施工；工程机械销售、
	租赁；技术经济咨询服务及人员培训；水电暖安装；室内外装饰服务。（依
	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股55%；陕西建工机械施工集团有限公司持股10%；陕西建工
	第三建设集团有限公司持股10%。

12. 陕西建工第十三建设有限公司

12. 陕西建工第十	三建设有限公司
名称	陕西建工第十三建设有限公司
法定代表人	卜国平
统一社会信用代码	91610600352302643D
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省延安市宝塔区新区管委会
成立日期	2015年9月14日
经营期限	2015年9月14日至2025年9月13日
经营范围	许可经营项目：建筑安装工程、公路工程、桥梁工程、环保工程、水利工
	程、市政工程、装饰装修工程。一般经营项目：园林绿化。（依法须经批准
	的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
	关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股51%。

13. 陕西建工第十四建设有限公司

13. 陕西建工第十	四建设有限公司
名称	陕西建工第十四建设有限公司
法定代表人	孙胜利
统一社会信用代码	91610200MA6X603502
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	陕西省铜川市新区云辉东路锦园组团综合服务楼
成立日期	2015年10月23日
经营期限	2015年10月23日至无固定期限
经营范围	建筑安装工程、公路工程、桥梁工程、环保工程、水利工程、市政工程、
	园林绿化、装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股70%；陕西建筑产业投资集团有限公司持股10%；陕西古建
	园林建设有限公司持股10%。

14. 陕西建工第十五建设有限公司

136

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称	陕西建工第十五建设有限公司
法定代表人	刘德峰
统一社会信用代码	91610581MA6YD0NP03
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省韩城市新城区黄河大街与四纬路什字西南角新型工业园区孵化基地
	办公楼10 楼
成立日期	2016年3月9日
经营期限	2016年3月9日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油工程、矿山、冶炼、
	通信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、建筑装修装饰、园林古建筑、
	消防、钢结构、园林绿化、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的
	施工；机电设备的安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木
	制品的生产、材料加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济
	咨询服务和人员培训；机具加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
	后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股60%；陕西建工第四建设集团有限公司持股10%；陕西建工
	第五建设集团有限公司持股10%；陕西建工第十一建设集团有限公司持股
	5%。

15. 陕西建工第十六建设有限公司

15. 陕西建工第十	六建设有限公司
名称	陕西建工第十六建设有限公司
法定代表人	陈建
统一社会信用代码	91610403MA6TG2JP2R
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省杨凌示范区渭惠路东段与高速路引线交汇处农科大厦7层
成立日期	2016年5月5日
经营期限	2016年5月5日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
	信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装饰装修、园林古建筑、消防、
	钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的施工；机电设备的
	安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料
	加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济咨询服务和系统内
	人员培训；机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
	经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股50%；陕西华山路桥集团有限公司持股10%；陕西建工第十
	建设有限公司持股10%。

16. 陕西建工第十七建设有限公司

16. 陕西建工第十	七建设有限公司
名称	陕西建工第十七建设有限公司
法定代表人	张向阳
统一社会信用代码	91611000MA70T1QE02

137

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	陕西省商洛市商州区府前路原市委办公楼一层
成立日期	2016年3月31日
经营期限	2016年3月31日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
	信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装饰装修、园林古建筑、消防、
	钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的施工；机电设备的
	安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料
	加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济咨询服务河人员培
	训；机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
	动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股70%；陕西建工第六建设集团有限公司持股10%；陕西建工
	第三建设集团有限公司持股10%。

17. 陕西建工安装集团有限公司

17. 陕西建工安装	集团有限公司
名称	陕西建工安装集团有限公司
法定代表人	孟坚
统一社会信用代码	9161000022052325X7
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市碑林区朱雀大街北段158号
成立日期	1984年8月23日
经营期限	1984年8月23日至无固定期限
经营范围	市政、机电、房建、化工石油、冶炼、矿山、水利、公路、港口、电力、
	通讯、环保、消防设施、建筑智能化、钢结构、城轨、机场、装饰装修、
	园林绿化、核工程的设计、施工、调试及工程咨询；锅炉、起重机械、电
	梯、压力容器、压力管道、电力设施的安装、调试、维修、改造；工业、
	公用、民用工程的投资（仅限自有资金）、物资配套及机电运营服务；压力
	容器、暖通空调设备及配件、电缆桥架、安装机械、金属结构产品的设计、
	制造、销售；工程检测及计量仪器仪表的检定；对外承包工程；进出口货
	物及技术服务；新能源类发电设备及新能源类充电装置的设计、销售、施
	工、维修、改造；系统内部职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门
	批准后方可开展经营活动）
股权结构	陕建股份持股100%。

18. 陕西建筑产业投资集团有限公司

18. 陕西建筑产业	投资集团有限公司
名称	陕西建筑产业投资集团有限公司
法定代表人	黄永根
统一社会信用代码	91610000338574482Y
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西咸新区秦汉新城秦汉文创大厦16-17层
成立日期	2014年7月24日

138

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营期限	2014年7月24日至无固定期限
经营范围	建筑产业的投资（投资仅限自有资金）；装配式建筑工程的技术开发与研究、
	技术推广、技术咨询与服务；装配式混凝土预制构件的生产、安装、销售、
	技术开发、技术咨询与服务；装配式钢结构工程的设计、施工、承包；装
	配式钢结构部品的生产、安装、销售、技术开发、技术咨询与服务；新材
	料技术开发及技术推广服务；再生建筑材料的生产与销售；石材产品的生
	产与销售；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；仓储；装
	配式建筑产品及技术进出口；金属结构件、活动房屋、钢结构房屋、模块
	化房屋及其配套产品的设计、研发、生产、销售、租赁及相关服务；模块
	装配式厕所、整体集成卫浴、厨房设备、卫浴洁具、家用电器、集成家居、
	集成装饰产品的研发、生产、销售和安装；电子产品、通讯设备的销售和
	安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	陕建股份持股53.72%；陕西建工第五建设集团有限公司持股6.98%；陕西
	建工第六建设集团有限公司持股5.58%；陕西建工机械施工集团有限公司
	持股3.49%。

19. 陕西建工投资控股有限公司

19. 陕西建工投资	控股有限公司
名称	陕西建工投资控股有限公司
法定代表人	张义光
统一社会信用代码	91610000MA6TJK512K
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期	2017年10月30日
经营期限	2017年10月30日至无固定期限
经营范围	建筑工程项目投资（仅限以企业自有资产投资）；城乡规划；建筑、市政公
	用、路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、
	电力、机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、
	钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础工程的设计及施工。（依法须
	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股50.98%。

20. 陕西建工机械施工集团有限公司

20. 陕西建工机械	施工集团有限公司
名称	陕西建工机械施工集团有限公司
法定代表人	王安华
统一社会信用代码	91610000220523364G
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市新城区金花北路406号
成立日期	1995年4月27日
经营期限	1995年4月27日至无固定期限
经营范围	公路、房屋建筑、水利水电、市政公用、公路路基、地基与基础、机场场
	道、混凝土预制构件、公路养护、地质灾害治理工程施工；钢结构设计、
	制作、安装；公路工程试验检测、施工检测、技术咨询、岩土钻探；检测

139

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	设备研究开发及安装；土地整理；机械租赁；汽车配件和施工机械配件的
	销售；水电暖安装；汽车销售；普通货物运输(危险品除外）；建筑材料、
	光伏设备销售；绿化工程；公路桥梁勘察设计、咨询服务；市政工程、建
	筑工程的勘察和设计；城乡规划设计；工程造价咨询；项目全过程技术咨
	询服务；项目建议书、可行性研究报告和项目申请报告编制。（依法须经批
	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

21. 陕西建工新型建设有限公司

21. 陕西建工新型	建设有限公司
名称	陕西建工新型建设有限公司
法定代表人	张志强
统一社会信用代码	91610000220526397J
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期	1990年6月26日
经营期限	1990年6月26日至无固定期限
经营范围	建设工程施工总承包及配套；市政公用工程施工总承包及配套；建筑智能
	化、钢结构工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、土石方、地
	基基础工程施工；装配式建筑勘察设计、构配件制作、运输、施工；城市
	地下管廊、海绵城市、智慧城市、绿色环保、景观园林新型施工业务；普
	通货物运输（危险品除外）；装卸搬运服务（危险品除外）；建筑非标设备
	的生产、销售；建筑机械、脚手架、模板、不动产租赁；照明电器、水暖
	器材、化工油漆（易制毒、危险、监控化学品除外）、金属材料、装饰材料、
	建筑材料的销售；各类模板、脚手架工程的施工、设计、安装、制作。（依
	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

22. 陕西建工发展集团有限公司

22. 陕西建工发展	集团有限公司
名称	陕西建工发展集团有限公司
法定代表人	张晓普
统一社会信用代码	91611100MA6TJYJX18
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦20层2006号
成立日期	2018年5月31日
经营期限	2018年5月31日至无固定期限
经营范围	房屋建筑工程、市政工程、公路桥梁工程、水利水电工程、环保工程、古
	建工程、园林绿化工程、装饰装修工程、建筑智能工程、消防工程、钢结
	构工程、建筑幕墙工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道工程、
	土石方工程、地基与基础工程的施工；机电设备的安装；建筑技术咨询、
	管理服务；建材、建筑机械租赁；建筑原材料及制品销售、试验与检测；
	建设项目投资（仅限以自有资产投资）；公共设施维护。（依法须经批准的
	项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

140

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陕建股份持股情况陕建股份持股 90%。

23. 铜川市创越建设项目管理有限公司

23. 铜川市创越建	设项目管理有限公司
名称	铜川市创越建设项目管理有限公司
法定代表人	孙胜利
统一社会信用代码	91610201MA6X6C062D
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省铜川市新区咸丰路2号陕西大陆房地产开发有限公司办公楼一层
成立日期	2017年9月14日
经营期限	2017年9月14日至2032年9月6日
经营范围	建设项目运营维护及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股80%。

24. 安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司

24. 安康城区环城	干道江北段建设工程项目有限公司
名称	安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司
法定代表人	雷铭
统一社会信用代码	91610991MA70K4MH9B
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心8层
成立日期	2017年8月14日
经营期限	2017年8月14日至2032年8月13日
经营范围	工程项目的投资、融资、建设及运营维护业务（含桥梁工程、道路工程、
	立交工程、管线工程、交通工程、绿化工程及其他附属工程），隧道工程、
	综合管廊等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股80%。

25. 渭南市华州区路网完善项目建设有限公司

25. 渭南市华州区	路网完善项目建设有限公司
名称	渭南市华州区路网完善项目建设有限公司
法定代表人	张向阳
统一社会信用代码	91610521MA6Y6RPP96
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	陕西省渭南市华州区西环路路北与北赤路(X319)丁字路口以东
成立日期	2018年1月11日
经营期限	2018年1月11日至无固定期限
经营范围	项目建设及运营维护（含道路工程、管线工程、交通工程、绿化工程及其
	他附属工程）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
	营活动）

141

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陕建股份持股情况陕建股份持股 80%。

26. 陕西古建园林建设有限公司

26. 陕西古建园林	建设有限公司
名称	陕西古建园林建设有限公司
法定代表人	姬脉贤
统一社会信用代码	916100006715486164
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期	2008年4月22日
经营期限	2008年4月22日至无固定期限
经营范围	房屋建筑、仿古建筑、园林绿化、古建筑修缮及装饰装修工程的设计、施
	工；园林古建、园林绿化工程施工技术咨询；水电安装、机电安装工程施
	工；工程设施及材料的租赁；仿古建筑半成品的加工。（依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股80.53%；陕西建工第一建设集团有限公司持股8.35%；陕西
	建工第三建设集团有限公司持股5.56%。

27. 陕西建工易停泊车有限公司

27. 陕西建工易停	泊车有限公司
名称	陕西建工易停泊车有限公司
法定代表人	刘军涛
统一社会信用代码	91610600MA6YKDQA08
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省延安市宝塔区能源小区B区2号楼1单元501室
成立日期	2018年12月12日
经营期限	2018年12月12日至无固定期限
经营范围	建筑工程设计；停车服务；广告发布；场地租赁；汽车维修、美容；洗车
	服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
	活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股70%。

28. 陕西华山建设集团有限公司

28. 陕西华山建设	集团有限公司
名称	陕西华山建设集团有限公司
法定代表人	张国华
统一社会信用代码	916100007100762452
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市未央区玄武路69号锦园新世纪花园社区商务会所四楼10401
	号房
成立日期	1998年9月16日
经营期限	1998年9月16日至无固定期限

142

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工业与民用建筑、线路、管道、设备安装调试；市政公用工程建设；环保工程的设计、开发、咨询、设备选购；环保设备研制、开发、制造；环保工程的施工、安装、调试、维护、监测服务；园林绿化工程；室内外装饰经营范围装修的设计、施工；钢结构、地基基础、水利水电工程施工；非标设备加工制造；五金交电、水暖器材、日用百货的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕建股份持股 76%；陕西建工第八建设集团有限公司持股 12%；陕西建工陕建股份持股情况安装集团有限公司持股 12%。

29. 陕西建工宏太市政建设发展有限公司

29. 陕西建工宏太	市政建设发展有限公司
名称	陕西建工宏太市政建设发展有限公司
法定代表人	黄永根
统一社会信用代码	91610112MA6W8CCT7B
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市未央区扬善路汉城街道办事处文化站内201室
成立日期	2018年11月28日
经营期限	2018年11月28日至2033年8月1日
经营范围	市政工程、桥梁工程、道路工程、管道工程、土石方工程、园林绿化工程
	的施工；城市快速路及立交工程建设项目的投资、融资、建设、运营和移
	交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股55%；陕西华山路桥集团有限公司持股20%；陕西建工机
	械施工集团有限公司持股20%。

30. 陕建丝路（福建）建设发展有限公司

30. 陕建丝路（福	建）建设发展有限公司
名称	陕建丝路（福建）建设发展有限公司
法定代表人	强薛峰
统一社会信用代码	91350104MA31DREFXM
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	福建省福州市仓山区南江滨西大道169号（自贸实验区内）
成立日期	2017年12月22日
经营期限	2017年12月22日至无固定期限
经营范围	土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划设计；建筑工程、市政公用工
	程、路桥工程、铁路工程、水利水电工程、石油化工工程、机电安装工程、
	矿山工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道工程、建筑智能工
	程、装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、消防工程、钢结构工程、
	环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程的勘察、设计、咨
	询、投资及施工；建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；工程机械经
	销、租赁；五金工具、化学原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、家用
	电器、纺织品、橡胶、塑料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
	准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股51%。

31. 陕西建工延安建设投资集团有限公司

143

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称	陕西建工延安建设投资集团有限公司
法定代表人	卜国平
统一社会信用代码	91610600MA6YJPWD0J
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省延安市宝塔区新区中环大道上城6号创业大厦
成立日期	2018年7月25日
经营期限	2018年7月25日至无固定期限
经营范围	房屋建筑工程；市政工程；公路桥梁工程；水利水电工程；环保工程；古
	建工程；装饰装修工程；建筑智能工程；消防工程；钢结构工程；建筑幕
	墙工程；通信工程；电力工程；隧道工程；地基与基础工程；工程项目设
	计、勘察；机电设备安装工程；建筑材料检测；工程建设项目投资（仅限
	以自有资产投资；金融及银行业务除外）；土石方工程；园林绿化；土地整
	理；企业管理咨询；工程机械租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股51%。

32. 陕西华山路桥集团有限公司

32. 陕西华山路桥	集团有限公司
名称	陕西华山路桥集团有限公司
法定代表人	宋召军
统一社会信用代码	916100007100957104
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市未央区凤城二路10号北天地时代广场A座15-16层
成立日期	1998年12月2日
经营期限	1998年12月2日至无固定期限
经营范围	各级公路工程和桥梁、隧道的施工；市政工程、土石方工程、房屋建筑工
	程、水利水电工程、石油化工工程、通信工程、机电工程、消防设施工程、
	钢结构工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、交通工程、
	机场场道工程、河湖整治工程、环保工程、体育场工程的施工；拆除工程、
	安防工程、管道工程、地质灾害治理工程的施工；园林绿化工程的设计与
	施工；土地复垦工程、生态建设工程的施工；普通货物运输（危险品除外）；
	工程代建服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
	方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

33. 陕建安城（甘肃）建设投资有限公司

33. 陕建安城（甘	肃）建设投资有限公司
名称	陕建安城（甘肃）建设投资有限公司
法定代表人	王贵军
统一社会信用代码	91620105MA74GXKD4D
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	甘肃省兰州市安宁区安宁东路281号

144

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2018年12月24日
经营期限	2018年12月24日至2068年12月23日
经营范围	房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、水利水电工程、化工石油
	工程、矿山工程、冶炼工程、通信工程电力工程、机场场道工程、隧道工
	程、建筑智能工程、装饰装修工程、园林绿化工程、消防工程、钢结构工
	程、环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基与基础工程的设计、施
	工；机电设备的安装；基础设施建设与投资：建筑产业化建设与投资；建
	筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、加工、销售；
	建筑材料、预制构件的销售、试验、检测；工程技术咨询服务；企业内部
	员工业务培训；机械加工（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后
	方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股51%。

34. 青海省建设集团有限公司

34. 青海省建设集	团有限公司
名称	青海省建设集团有限公司
法定代表人	李省安
统一社会信用代码	91630000MA758H8B5L
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	青海省西宁市城北区经四路22号
成立日期	2018年1月26日
经营期限	2018年1月26日至无固定期限
经营范围	房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、水利水电工程、化工石油
	工程、矿山工程、冶炼工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道
	工程、建筑智能工程、装饰装修工程、园林绿化工程、消防工程、钢结构
	工程、环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基与基础工程的施工；
	机电设备的安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的
	生产、材料加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术咨询服务和
	内部人员培训；机具加工。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股51%。

35. 安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司

35. 安康高新新兴	产业厂房建设运营有限公司
名称	安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司
法定代表人	雷铭
统一社会信用代码	91610991MA70NG7C1U
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心西边14楼
成立日期	2017年10月25日
经营期限	2017年10月25日至无固定期限
经营范围	房屋建筑工程施工；物业管理、仓储管理；园区运营；企业管理咨询；物
	流服务、会议会展服务；房屋、场地租赁；代收水电费；自营和代理商品

145

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
	外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股50%；陕西建工第十二建设有限公司持股1%。

36. 西安市政公用建设投资集团有限公司

名称	西安市政公用建设投资集团有限公司
法定代表人	毛浓成
统一社会信用代码	91611100MA6TKKFX3M
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦20层2006号

成立日期	2018年12月12日
经营期限	2018年12月12日至无固定期限
经营范围	对地铁、交通、水利、环保、市政基础设施投资、勘察、设计、建设、运
	营及管理（仅限公司自有资金）；市政开发经营管理和资本运营管理；机械
	设备租赁；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
	方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股55%。

37. 陕西建工装饰集团有限公司

37. 陕西建工装饰	集团有限公司
名称	陕西建工装饰集团有限公司
法定代表人	吕书全
统一社会信用代码	91610000220523954H
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期	1995年1月23日
经营期限	1995年1月23日至无固定期限
经营范围	室内外建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能化工程的设计、施工；金属门
	窗、钢结构工程、古建筑、机电设备安装专业承包；风景园林专项设计；
	各种装饰材料制品和工机具的购销；承担三级土建工程施工、设备安装、
	暖通空调配件及非标准件制作；展览展示服务；多媒体设备销售和安装；
	软件和信息技术服务；景观园林绿化的设计与施工。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股40%；陕西建工第五建设集团有限公司持股30%；陕西建工
	第一建设集团有限公司持股10%；陕西建工第三建设集团有限公司持股
	10%。

38. 陕西建工集团混凝土有限公司

名称	陕西建工集团混凝土有限公司
法定代表人	孙海峰
统一社会信用代码	91610000562201664J

146

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期	2010年9月7日
经营期限	2010年9月7日至无固定期限
经营范围	预拌商品混凝土；预拌砂浆；预制混凝土构件；混凝土泵送、供应、检验
	检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股30%；陕西建工新型建设有限公司持股20%；陕西建工第一
	建设集团有限公司持股10%；陕西建工第二建设集团有限公司持股10%；
	陕西建工第三建设集团有限公司持股10%；陕西建工第十一建设集团有限
	公司持股10%。

39. 陕建（重庆）建设发展有限公司

39. 陕建（重庆）	建设发展有限公司
名称	陕建（重庆）建设发展有限公司
法定代表人	李纪明
统一社会信用代码	91500107MA5YPT9P44
企业类型	有限责任公司
注册地址	重庆市九龙坡区金凤镇高新大道6号高新区西区孵化楼4栋427房间
成立日期	2017年12月26日
经营期限	2017年12月26日至无固定期限
经营范围	土木工程建设项目总承包及配套（取得相关行政许可后方可经营）；城乡规
	划（取得相关行政许可后方可经营）；建筑、市政公用、路桥、铁路、水利
	水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、隧道、
	建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环保、建筑幕
	墙、土石方以及地基基础工程的设计及施工（以上项目涉及许可的均须取
	得相关行政许可后方可经营）；建筑构件、建筑材料（不含化危品）、非标
	设备的生产、销售；工程机械销售、租赁；工程项目评估、技术经济咨询
	服务；销售：五金工具、化工原料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、
	家用电器、纺织品、橡胶、塑料。［依法须经批准的项目，经相关部门批准
	后方可开展经营活动］
陕建股份持股情况	陕建股份持股30%；陕西建工第三建设集团有限公司持股19%；陕西建工
	机械施工集团有限公司持股16%。

40. 西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司

40. 西部建筑抗震	勘察设计研究院有限公司
名称	西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司
法定代表人	张耀
统一社会信用代码	916100004352302865
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市碑林区建东街153号
成立日期	1995年3月28日
经营期限	1995年3月28日至无固定期限

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营范围	岩土工程勘察、设计；建筑工程设计；室内设计；景观设计；工程咨询、
	检测、监理、造价咨询、鉴定与加固、招标代理；工程的性能化、智能化
	设计与技术开发；工程抗震与减隔震技术开发与产品检测，建筑标准拟定；
	城乡规划及抗震防灾规划编制；市政设计；施工图文件审查；工程总承包；
	工程项目管理及相关的技术与管理服务；建筑材料和设备的采购与销售；
	图文制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
	经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

41. 陕西省建筑科学研究院有限公司

41. 陕西省建筑科	学研究院有限公司
名称	陕西省建筑科学研究院有限公司
法定代表人	韩大富
统一社会信用代码	91610000435202621D
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市莲湖区环城西路北段272号
成立日期	2001年12月21日
经营期限	2001年12月21日至无固定期限
经营范围	建筑高新技术的科学研究，建筑物疑难杂症的处置、建筑产品及建筑材料
	的开发、生产及销售、建筑物的设计、审查、工程监理及造价咨询、建筑
	专业工程施工、建筑物的检测检验及计量检定、建筑行业的技术服务、咨
	询、转让及情报信息服务、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
	批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

42. 陕西建工基础建设集团有限公司

42. 陕西建工基础	建设集团有限公司
名称	陕西建工基础建设集团有限公司
法定代表人	牛新会
统一社会信用代码	91610104MA6X26QE53
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	西安市莲湖区沣惠北路94号厂区办公楼3层
成立日期	2019年7月26日
经营期限	2019年7月26日至无固定期限
经营范围	地基基础工程、土石方工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、电力
	工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路
	工程、水利水电工程、机场场道工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
	消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工；土地整
	理；工程造价咨询；工程勘察设计；机械设备的租赁、维修、清洗。（依法
	须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%。

43. 陕西建工西安港建设运营有限责任公司

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称	陕西建工西安港建设运营有限责任公司
法定代表人	宋轮航
统一社会信用代码	91610139MA6TQ43B6N
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室133号
成立日期	2019年11月8日
经营期限	2019年11月8日至无固定期限
经营范围	一般项目：工程管理服务；单位后勤管理服务；物业管理；停车场服务。
	（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
	目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
	展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕建股份持股情况	陕建股份持股85.5%，陕西建工第四建设集团有限公司持股4.5%

44. 伊金霍洛旗秦蒙项目管理有限公司

44. 伊金霍洛旗秦	蒙项目管理有限公司
名称	伊金霍洛旗秦蒙项目管理有限公司
法定代表人	张鑫
统一社会信用代码	91150627MA0Q1PY51K
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇创投大厦1117号写字楼
成立日期	2018年10月12日
经营期限	2018年10月12日至2028年10月11日
经营范围	教育基础建设PPP项目的运营、管理、建设。
陕建股份持股情况	陕建股份持股40.8%，陕西建工第五建设集团有限公司持股39.2%

45. 华山国际工程有限公司

45. 华山国际工程	有限公司
名称	华山国际工程有限公司
法定代表人	叶林滨
统一社会信用代码	91610000220559121A
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期	1993年5月6日
经营期限	1993年5月6日至无固定期限
经营范围	承包国（境）外土木建筑工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生
	产和服务的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
	定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）。
陕建股份持股情况	陕建股份持股100%

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

46. 陕西建研结构工程股份有限公司

46. 陕西建研结构	工程股份有限公司
名称	陕西建研结构工程股份有限公司
法定代表人	韩大富
统一社会信用代码	91610000085966858U
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	陕西省西安市莲湖区环城西路北段272号院内设计院二楼
成立日期	2013年12月17日
经营期限	2013年12月17日至无固定期限
经营范围	一般项目：工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；技术服务、技术
	开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；建筑
	工程机械与设备租赁；住房租赁；建筑材料生产专用机械制造；增材制造
	装备制造；增材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
	展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批
	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
	果为准）
陕建股份持股情况	陕建股份持股70%，陕西省建筑科学研究院有限公司持股30%

47. 陕西建工长安建设投资有限公司

47. 陕西建工长安	建设投资有限公司
名称	陕西建工长安建设投资有限公司
法定代表人	王宁峰
统一社会信用代码	91610116MAB0G8UT4Q
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市长安区西长安街智慧国际1506室
成立日期	2020年5月11日
经营期限	2020年5月11日至长期
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；承接总公司工程建
	设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土
	石方工程施工；住宅室内装饰装修；金属门窗工程施工。（除依法须经批准
	的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市
	政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工程建设活动；电
	力设施承装、承修、承试；消防设施工程；施工专业作业；建筑劳务分包。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
	项目以审批结果为准）
陕建股份持股情况	陕建股份持股60%，陕建六建持股20%

48. 陕西建工铜川玉皇阁二号桥建设发展有限公司

48. 陕西建工铜川	玉皇阁二号桥建设发展有限公司
名称	陕西建工铜川玉皇阁二号桥建设发展有限公司
法定代表人	张杰
统一社会信用代码	91610200MA714D4Q6A

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省铜川市新区金谟西路37号
成立日期	2020年4月27日
经营期限	2020年4月27日至2051年4月25日
经营范围	桥梁工程、道路工程、市政工程、土石方工程、园林绿化工程；工程项目
	建设、策划、招标代理、工程监理、项目管理；公路服务区管理。（依法须
	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况	陕建股份持股63%，陕西建工机械施工集团有限公司持股27%

49. 陕西建工碑林建设投资有限公司

名称	陕西建工碑林建设投资有限公司
法定代表人	任亮
统一社会信用代码	91610103MAB0GKF8X4
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市碑林区东关正街66号世贸大厦A座1603室
成立日期	2020年5月22日
经营期限	2020年5月22日至长期
经营范围	一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；体育场地设施
	工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；住
	宅室内装饰装修；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
	依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；地质灾
	害治理工程施工；文物保护工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程
	总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
	可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕建股份持股情况	陕建股份持股55%，陕西建工安装集团有限公司持股10%

十五、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、建造合同

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与工程承包合同有关的收入和费用。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当期费用。

2 、建设、运营及移交业务

建设、运营及移交合同项目于建设阶段，按照建造合同相关会计政策确认建造服务的收入和成本。建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，并在确认收入的同时，确认已完工未结算资产或无形资产。

合同规定建造完成后的一定期间内，陕建股份可以无条件地自授权方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，授权方按照合同规定负责补偿有关差价的，在确认收入的同时确认已完工未结算资产，根据其流动性，列报于存货或其他非流动资产，待陕建股份拥有无条件地收取对价的权利时，将已完工未结算资产转入金融资产核算。

合同规定陕建股份在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，陕建股份在确认收入的同时确认无形资产。并在该项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或特许经营权终止之日的期间采用直线法摊销。

于运营阶段，当提供劳务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。

3 、建造和移交业务

对于陕建股份提供建造服务的，于建设阶段，按照建造合同相关会计政策确认相关建造服务收入和成本，建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，在确认收入的同时确认已完工未结算资产，根据其流动性，列报于存货或其他非流动资产，待拥有无条

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

件收取对价权利时，将已完工未结算资产转入金融资产核算。

4 、销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

陕建股份商品销售收入，以客户确认收货并同时满足上述收入确认条件时予以确认。 5 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

6 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用陕建股份货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入，按照直线法在租赁期内确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司公开信息，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、财务报表的编制原则及方法

为聚焦主业，提升持续盈利能力，标的公司对部分业务和资产负债通过无偿划转或协议转让等方式进行了重组，具体如下：

（1）2019 年，标的公司将持有的房地产和类金融企业的股权、控制和管理的事业单位资产、非经营性资产、存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地和房产、部分债权债务，通过无偿划拨、协议转让等方式移交给陕建控股及其下属公司。

（2）2019 年，陕建控股及其下属公司将持有的陕西省建筑科学研究院有限公司、西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司、陕西建研结构工程股份有限公司、陕西建工基础建设集团有限公司、陕西华山国际进出口贸易有限责任公司，以及华山国际工程有限公司及其部分分支机构和部分子公司无偿划入标的公司。

（3）2020 年 5 月 6 日，标的公司与陕建控股签定了无偿划转协议，将持有的陕西建工金牛集团股份有限公司和陕西建工第七建设集团有限公司股权无偿划转至陕建控股，股权过户手续正在办理中。

在编制财务报表时，为使财务报表更具可比性，假设上述事项于报告期期初（即 2018 年 1 月 1 日）即已完成，并进行了模拟调整。

本次重组标的公司财务报表基于上述编制原则，以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于公司重要会计政策、会计估计进行编制。

2 、持续经营

自本报告期末起至未来 12 个月，标的公司不存在影响持续经营能力的重大不确定事项。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设

陕建股份母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以陕建股份母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由陕建股份母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（五）合并报表范围及变化

1、合并报表范围

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至报告期末，陕建股份合并财务报表范围内的一级子公司如下：

子公司全称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
陕西建工投资控股有限公司	西安市	西安市	投资控股	100.00	-	投资设立
陕西建工第一建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第三建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第五建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第六建设集团有限公司	咸阳市	咸阳市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工安装集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建筑产业投资集团有限公司	西安市	西安市	工业制造	74.44	25.56	投资设立
陕西建工第二建设集团有限公司	西安市	宝鸡市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第四建设集团有限公司	渭南市	渭南市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第八建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第九建设集团有限公司	榆林市	榆林市	建筑施工	55.00	20.00	投资设立
陕西建工第十建设集团有限公司	汉中市	汉中市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第十一建设集团有限公司	咸阳市	咸阳市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工第十二建设有限公司	安康市	安康市	建筑施工	83.15	9.16	投资设立
陕西建工第十三建设有限公司	延安市	延安市	建筑施工	50.00	-	投资设立
陕西建工第十四建设有限公司	铜川市	铜川市	建筑施工	70.00	19.70	投资设立
陕西建工第十五建设有限公司	韩城市	韩城市	建筑施工	52.94	29.41	投资设立
陕西建工第十六建设有限公司	杨凌市	杨凌市	建筑施工	50.00	20.00	投资设立
陕西建工第十七建设有限公司	商洛市	商洛市	建筑施工	70.00	20.00	投资设立
陕西建工机械施工集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西华山建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	89.48	10.52	投资设立
陕西华山路桥集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西古建园林建设有限公司	西安市	西安市	建筑施工	79.79	14.44	投资设立
陕西建工新型建设有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工集团混凝土有限公司	西安市	西安市	工业制造	30.51	61.02	投资设立
陕西建工装饰集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	0.58	99.42	投资设立
陕西建工防水工程有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
铜川市创越建设项目管理有限公司	铜川市	铜川市	基础设施建设与投资	80.00	-	投资设立
安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司	安康市	安康市	基础设施建设与投资	79.74	-	投资设立

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

子公司全称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司	安康市	安康市	基础设施建设与投资	50.00	1.00	投资设立
渭南市华州区路网完善项目建设有限公司	渭南市	渭南市	基础设施建设与投资	86.77	-	投资设立
陕建丝路（福建）建设发展有限公司	福州市	福州市	建筑施工	51.00	-	投资设立
陕建（重庆）建设发展有限公司	重庆市	重庆市	建筑施工	30.00	35.00	投资设立
青海省建设集团有限公司	西宁市	西宁市	建筑施工	51.00	-	投资设立
陕建安城（甘肃）建设投资有限公司	兰州市	兰州市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工延安建设投资集团有限公司	延安市	延安市	建筑施工	51.00	-	投资设立
陕西建工发展集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	90.00	-	投资设立
西安市政公用建设投资集团有限公司	西安市	西安市	商务服务业	55.00	-	投资设立
陕西建工宏太市政建设发展有限公司	西安市	西安市	基础设施建设与投资	55.00	40.00	投资设立
陕西建工易停泊车有限公司	延安市	延安市	基础设施建设与投资	69.96	-	投资设立
陕西建工西安港建设运营有限责任公司	西安市	西安市	基础设施建设与投资	85.50	4.50	投资设立
西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）	西安市	西安市	商务服务业	100.00	-	投资设立
西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司	西安市	西安市	工程勘察设计	100.00	-	投资设立
陕西省建筑科学研究院有限公司	西安市	西安市	工程勘察设计	100.00	-	投资设立
陕西建研结构工程股份有限公司	西安市	西安市	建筑施工	70.00	30.00	投资设立
陕西建工基础建设集团有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西华山国际进出口贸易有限责任公司	西安市	西安市	物资贸易	100.00	-	投资设立
华山国际工程斯里兰卡有限公司	科隆坡	科隆坡	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程孟加拉有限公司	达卡市	达卡市	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司	莫尔兹比港	莫尔兹比港	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程卢旺达有限公司	基加利市	基加利市	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程博茨瓦纳有限公司	哈博罗内	哈博罗内	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程（加纳）有限公司	阿克拉	阿克拉	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程纳米比亚有限公司	温得和克市	温得和克市	建筑施工	100.00	-	投资设立
陕西建工尼日利亚有限公司	拉各斯州	拉各斯州	建筑施工	99.00	-	投资设立

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

子公司全称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
华山国际工程香港有限公司	香港	香港	建筑施工	100.00	-	投资设立
华山国际工程有限公司	西安市	西安市	建筑施工	100.00	-	投资设立

注：上表所列持股比例系陕建股份实际享有的子公司净资产的份额

2、合并范围变更

报告期内，陕建股份合并报表范围的变化情况如下：

（1）非同一控制下企业合并

1）2019 年度

1）2019年度
被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本（元）	股权取得比例（%）	股权取得方式
陕西天瑞人工地基检测有限公司	2019年12月	1,500,000.00	100.00	购买股权

2）2018 年度

2）2018年度
被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本（元）	股权取得比例（%）	股权取得方式
渭南远大建工集团有限公司	2018年5月	66,966,900.00	51.00	购买股权
榆林市高科建设工程质量检测有限公司	2018年12月	2,320,524.89	100.00	购买股权

（2）处置子公司

1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

① 2019 年度

子公司名称	股权处置价款（元）	股权处置比例（%）	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权之日剩余股权的比例
陕西昌顺建设工程质量检测有限公司	5,400,000.00	100.00	协议转让	2019年12月	-
佳县大华新能源开发有限公司	2,451,487.64	49.00	协议转让	2019年11月	51.00
西安建瑞新能源有限公司	-	100.00	协议转让	2019年8月	-

② 2018 年度

2018 年度，陕建股份未发生单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形。

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）其他原因的合并范围变更

1）新设子公司情况

2019 年度陕建股份新设子公司：北票建和新能源有限公司、定边乐华新能源有限公司、青海正卓新能源有限公司、陕建（广州）建设发展有限公司、陕西安易晟源贸易有限公司、陕西东雅达建设工程有限公司、陕西禾信泰达项目管理有限公司、陕西建工安装集团检测技术服务有限公司、陕西建工安装集团新环境工程有限公司、陕西建工安装项目管理有限公司、陕西建工航天建设有限公司、陕西建工建材销售有限公司、陕西建工西安港建设运营有限责任公司、陕西益融宝通材料物流有限公司、陕西紫阳建工建设有限公司、榆林锐意特新能源有限公司。

2018 年度陕建股份新设子公司包括：定边县沃驰新能源有限公司、河北国控陕建建设发展有限公司、菏泽卫光风力发电有限公司、佳县智华新能源开发有限公司、陕西德仁文物保护有限公司、陕西建工安装集团矿业有限公司、陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司[SEIGC CONSTRUCTION (M) SDN. BHD.]、陕西建工安装集团新能源（渭南）风机设备制造有限公司、陕西建工秦华新能源有限公司、陕西水务安装工程有限公司。

2）注销公司情况

2019 年度陕建股份注销公司包括：宝鸡中远园林绿化工程有限公司、陕西华汉建筑劳务有限责任公司、陕西华山园林绿化工程有限公司、陕西建工第六建设集团东顺园林景观工程有限责任公司、陕西金巢建筑机械制造有限公司、陕西省建筑工程汽车运输公司、陕西泰特工程检测有限公司、陕西同淮建筑工程有限公司、陕西同人工程劳务有限公司、芜湖陕建机施建设有限公司、西安纬什街综合市场管理有限公司。

2018 年度陕建股份注销公司包括：陕建四建集团第一混凝土构件有限公司、陕西华厦建设工程质量检测有限公司、陕西省临潼建筑职工疗养院。

（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润产生的影响

1、资产剥离调整的原则和方法
（1）资产剥离

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本次交易前，陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后对部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属企业。股份制改造阶段剥离的原则主要为：（1）剥离下属房地产企业和类金融企业；（2）剥离存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产；（3）剥离事业单位和非经营性资产；（4）为提高资产流动性，剥离部分债权和债务。评估基准日前，陕建股份为了聚焦主业，提升交易完成后上市公司的持续盈利能力，剥离了部分经营非主业业务的企业。评估基准日后，将报告期内持续亏损、资不抵债的两家子公司予以剥离。

由于剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属企业，而陕建控股及陕建股份在剥离事项发生时均系国有全资企业，因此，对于陕建股份全资拥有的企业/土地房产，原则上采取无偿划转方式进行剥离；对于非陕建股份全资拥有的企业/土地房产，原则上采取协议转让的方式进行剥离；对于事业单位及集体企业，通过变更举办单位和变更管理权限方式进行剥离；对于债权债务，均通过协议转让方式予以剥离。

（2）资产注入

本次交易前，陕建股份在评估基准日前将按照上市要求规范后的建筑施工及勘察设计等境内外公司由陕建控股或其下属企业无偿划转至陕建股份。

2、资产剥离和资产注入的具体情况和对利润的影响

公司在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后共剥离 88 家企业，涉及长期股权投资或可供出售金融资产账面原值 27.94 亿元，账面净值 27.33 亿元；剥离 3 户事业单位，涉及账面净资产 1.65 亿元；剥离集体企业 12 户；剥离 11 宗土地，账面原值 1.64 亿元，账面净值 1.53 亿元；剥离 109 项房产，账面原值 1.56 亿元，账面净值 1.13 亿元；剥离应收款项账面原值合计 379.28 亿元，剥离的应付款项账面值合计 376.89 亿元。

公司在评估基准日前无偿划入了符合上市规范要求的 6 家境内公司和 17 家境外公司/分支机构，涉及长期股权投资账面原值 0.80 亿元，账面净值 0.80 亿元。

天职本次出具的《标的公司审计报告》系按照上述资产在报告期期初（2018 年 1 月 1 日）即已完成剥离或注入的模拟口径编制，因此，上述资产剥离转移事项对陕建股份模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

（七）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情况

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陕建股份的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（八）行业特殊的会计处理政策

陕建股份所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五章换股吸收合并方案

一、换股吸收合并简介

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份 99%股份； 2、向陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

二、本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.32	3.89

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区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前60个交易日	4.26	3.84
停牌前120个交易日	4.31	3.88

（三）发行对象和发行数量

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

2 、发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格 /本次发行的发行价格。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

序号	交易对方	对应标的资产价值（万元）	新增股份数量（股）
1	陕建控股	843,352.46	2,196,230,360
2	陕建实业	8,518.71	22,184,145
合计		851,871.17	2,218,414,505

（四）锁定期安排

陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市

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公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）过渡期损益归属

（八）吸收合并

上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将

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注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

三、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019	年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动率
资产总额	841,073.75	14,523,735.25	1626.81%
营业收入	806,795.44	10,453,522.14	1195.68%
利润总额	34,990.08	193,664.97	453.49%
净利润	29,569.14	158,450.89	435.87%
归属于母公司所有者的净利润	29,569.14	153,806.70	420.16%
基本每股收益（元/股）	0.3221	0.4904	52.25%

注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况

截至本报告书签署日，上市公司总股本为917,952,672股。

根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,218,414,505 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

			单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
陕建控股	266,206,275	29.00%	2,462,436,635	78.51%
陕建实业	-	-	22,184,145	0.71%
延长石油集团	225,906,524	24.61%	225,906,524	7.20%
陕西延化工程建设有限责任公司	12,520,326	1.36%	12,520,326	0.40%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
上市公司其他股东	413,319,547	45.03%	413,319,547	13.18%
总计	917,952,672	100.00%	3,136,367,177	100.00%

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

五、本次换股吸收合并的现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（一）行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

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（二）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为上市公司。

（三）现金选择权的实施

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此

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向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

六、债权人的利益保护机制

上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、 “ ” “ 陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划、陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。

七、资产交付安排

（一）本次吸收合并的交割

本次吸收合并交割日为陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第90 个工作日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建

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股份转移至上市公司名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。

（二）标的公司的吸收合并

本次换股吸收合并交易对方应于《吸收合并协议》及其补充协议生效后90个工作日内完成标的公司的吸收合并手续（不含标的公司的注销公告日期），上市公司应提供必要配合。

（三）上市公司发行股份的交割

上市公司应当在《吸收合并协议》及其补充协议生效后90个工作日内将作为本次吸收合并对价而向本次换股吸收合并交易对方发行的新增股份登记至其名下。本次换股吸收合并交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为持有上市公司相应股份的股东。

八、员工安置

上市公司和陕建股份已分别于2020年5月27日和2020年5月26日召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。

九、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非

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公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

（四）发行数量

（五）锁定期安排

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

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（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）滚存利润安排

本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集配套资金的必要性

1 、本次募集配套资金规模与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 14,523,735.25 万元，净资产为 1,721,264.42 万元。本次募集配套资金总额预计不超过 212,967.79 万元，占 2019 年 12 月 31 日上市公司备考合并报表总资产的 1.47%、净资产的 12.37%。本次募集配套资金的规模占本次交易完成后的上市公司资产规模比例较为合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于上市公司的可持续发展。

2 、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金，募集配套资金的运用有利于提升上市公司的市场竞争力，促进上市公司长远健康发展。通过募集配套资金，提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升上市公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。

3 、本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构

建筑企业普遍存在资产负债率较高的情形，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后上市公司的资产负债率与可比上市公司的对比如下所示：

证券代码	证券简称	2019 年末资产负债率（%）
601668.SH	中国建筑	75.33
600170.SH	上海建工	85.94
600939.SH	重庆建工	85.52
601789.SH	宁波建工	79.37
600491.SH	龙元建设	80.28

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证券代码	证券简称	2019 年末资产负债率（%）
002761.SZ	浙建集团	92.46
平均值		83.15
中位值		82.90
本次交易后上市公司（备考）		88.15

由上表可知，本次交易后上市公司资产负债率水平高于可比上市公司平均水平及中位水平，主要由于相比上市公司，标的公司的股权融资渠道相对有限。因此，本次募集配套资金对改善上市公司财务状况、优化上市公司资本结构具有重要意义。

（十）其他信息

1 、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2 、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

（1）审批权限、决策程序

根据《募集资金管理办法》，公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体实施。公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，由募集资金投资项目实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门划转资金。公司 1 次从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划转资金。

（2）风险控制措施及信息披露程序

根据《募集资金管理办法》，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解

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释具体原因。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。

此外，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

3 、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付本次交易中介机构费用及补充流动资金，解决公司的资金需求。

根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 1,756,630.97 万元，剔除银行承兑汇票保证金、保函、履约等保证金等受限资金后可用货币资金余额为 1,500,552.97 万元。本次交易后上市公司归属于母公司所有者权益为 1,591,444.72 万元，较重组前归属于母公司所有者权益 295,976.14 万元增加 437.69%； 2019 年归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的 29,569.14 万元提升为 153,806.70 万元，增幅 420.16%。本次交易完成后，上市公司具有较好的资金实力和盈利能力。除上述自有资金外，上市公司还可以通过日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证日常经营流动资金的资金来源。

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第六章标的资产评估情况

一、陕建股份评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

本次交易中，公司聘请正衡房地产资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对陕建股份股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（正衡评报字[2020]第 113 号），截至评估基准日，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后合并口径股东全部权益账面价值为 633,097.74 万元，评估价值为 851,871.17 万元，增值额为 218,773.43 万元，增值率为 34.56%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益账面价值	扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益评估价值	增值额	增值率
资产基础法	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%
收益法	633,097.74	869,849.84	236,752.10	37.40%

截至评估基准日，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的资产

基础法评估价值为 851,871.17 万元，收益法评估价值为 869,849.84 万元，两者相差 17,978.67 万元，差异率为 2.11%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法指在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映的是投入（购建）资产所耗费的社会必要劳动，企业

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核心资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的市场价值，以及截至基准日账面结存的其他资产及负债关联度较大。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力和获利能力，这种获利能力通常受宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多条件影响，被评估单位及其下属子公司收入主要来源为工程施工，收益法评估结果不仅与房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产价值相关，与企业的资质、客户关系人力资本都也存在密切关系。

陕建股份及其下属子公司收入主要来源为工程施工，其收入来源与宏观经济和国家政策密切相关，评估基准日后新冠肺炎疫情爆发，国家经济整体运行情况下滑，对企业的未来发展产生较大的不确定性，其次，资产基础法和收益法评估结论差异较小，考虑到资产基础法评估结论相对较为稳健，因此选用资产基础法评估结果更为合理。

综上所述，评估结论采用资产基础法评估结果，即陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的评估结果为851,871.17万元。

3 、评估增值原因分析

截至评估基准日，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的评估价值为 851,871.17 万元，较股东权益账面价值 633,097.74 万元增值额为 218,773.43 万元，增值率为 34.56%。具体造成评估增值项目及其主要原因分析如下：

（1）固定资产-房屋建筑物

房屋评估原值增值 5,762.95 万元，原值增值率 44.25%；净值增值 7,915.85 万元，净值增值 98.09%。主要原因如下：

1）陕建股份会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值幅度
较大的原因。
2）现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材
的提高，造成评估原值的增加。

（2）设备类资产

本次评估设备类资产原值评估减值 606.88 万元，减值率 5.38%；净值评估增值 1,367.34 万元，增值率 22.93%。增减值的原因主要为：

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1）固定资产-机器设备原值评估增值 9.66 万元，增值率 0.16%；净值增值 516.77 万元，增值率 12.62%。机器设备评估原值合计稍有增值，主要是因为部分大型设备购置价稍有增值；机器设备评估净值合计增值主要是因为部分设备采取的折旧年限小于设备经济使用年限。

2）固定资产-车辆原值评估减值 297.61 万元，减值率 8.65%；净值评估增值 666.68 万元，增值率 61.97%。车辆评估原值合计减值主要是因为车辆更新换代快，售价走低；评估净值合计增值主要是因为车辆折旧年限较短。

3）固定资产-电子设备原值评估减值 318.93 万元，减值率 17.61%；净值评估增值 183.88 万元，增值率 23.23%。电子设备评估原值合计减值主要是因为电子技术发展迅速，市场竞争激烈，售价走低；评估净值合计增值主要是因为电子设备折旧年限小于其经济使用年限。

（3）长期股权投资

长期股权投资增值 671,544.95 万元，增值率 114.59%，评估增值的主要原因是陕建股份长期股权投资仅为原始投资价值，本次评估对长期股权投资涉及的公司进行了整体评估，故造成评估增值。

（二）评估假设

1 、前提假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不

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必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

2 、基本假设

（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（4）假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。

（5）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

（6）假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

（7）假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

响。

3 、具体假设

（1）被评估企业核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。

（2）被评估企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势。

（3）未来被评估企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（4）在预测期内，被评估企业不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。

（5）评估基准日后，新冠肺炎疫情爆发，截至到报告日，新冠肺炎传播趋势减弱，基本得到控制，本次评估预测已考虑疫情对企业未来现金流的影响。

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（6）假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（7）假设收入的取得和成本的付出均为均匀发生。

（三）评估方法介绍及选择

1 、评估方法介绍

— 《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

2 、评估方法选择

— 按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则企业价值》、《资产评估执业 — 准则资产评估方法》、《企业国有资产评估报告指南》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：

（ 1 ）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

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收益法的使用通常应具备三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；2）能够对企业未来收益进行合理预测；3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

考虑本次评估目的，通过对陕建股份历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估具备采用收益法进行评估的条件：

1）陕建股份业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测；

2）同时，与陕建股份未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

（ 2 ）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不宜采用市场法进行评估：

1）我国国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成等方面差异较大，难以取得与被评估单位类似的股权交易案例详细资料；

2）同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在业务类型（大多数建筑类上市公司包含房地产开发业务）、资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方

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面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

（ 3 ）资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，陕建股份各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

综上，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估。

（四）资产基础法评估具体情况

1 、评估结果

本报告评估范围的总资产账面值为5,020,985.56万元，评估后总资产为5,701,621.70 万元，增值额为680,636.14万元，增值率为13.56%；

本报告评估范围的总负债账面值为4,189,750.53万元；评估后总负债为4,189,750.53 万元，无增减值；

在股东权益中列示的永续债账面值为660,000.00万元，评估后永续债为660,000.00 万元，无增减值；

扣除在股东权益中列示的永续债后合并口径股东全部权益账面值为633,097.74万元，评估后股东全部权益为851,871.17万元，增值额为218,773.43万元，增值率为34.56%。

具体情况见下表：

单位：万元

				单位：万
项目	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
一、流动资产	4,034,361.35	4,034,357.99	-3.36	-
二、非流动资产	986,624.21	1,667,263.71	680,639.50	68.99%
其中：长期应收款	69,964.59	69,964.59	-	-
长期股权投资	586,045.96	1,257,590.91	671,544.95	114.59%
其他权益工具投资	14,692.66	14,611.38	-81.28	-0.55%
固定资产	14,032.91	23,316.09	9,283.18	66.15%
无形资产	33,888.01	34,875.79	987.78	2.91%

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项目	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
长期待摊费用	1,199.45	104.31	-1,095.14	-91.30%
递延所得税资产	17,857.06	17,857.06	-	-
其他非流动资产	248,943.58	248,943.58	-	-
三、资产合计	5,020,985.56	5,701,621.70	680,636.14	13.56%
四、流动负债	3,509,724.18	3,509,724.18	-	-
五、非流动负债	680,026.35	680,026.35	-	-
六、负债合计	4,189,750.53	4,189,750.53	-	-
七、净资产（所有者权益）	831,235.03	1,511,871.17	680,636.14	81.88%
其中：其他权益工具-永续债	660,000.00	660,000.00	-	-
八、扣除其他权益工具-永续债的净资产（所有者权益）（母公司口径）	171,235.03	851,871.17	680,636.14	397.49%
九、扣除其他权益工具-永续债的净资产（所有者权益）（合并口径）	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%

2 、评估方法

（1）采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面价值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。各类资产评估方法如下：

1）货币资金

包括库存现金、银行存款、其他货币资金。

A、库存现金

现金账面值为216.59万元。其中人民币账面价值合计174.47万元，外币账面价值合计42.12万元。

对库存现金，采用盘点核实的方法确定评估值。评估人员在陕建股份各核算主体财务、出纳人员的配合下，对盘点日存放在其财务部门的库存现金进行了抽盘，并查阅了评估基准日至盘点日的现金日记账、尚未记账的收款、付款凭证及现金收付的原始单据，根据现金盘点记录和基准日至盘点日的现金收入、支出金额调整推算出评估基准日库存现金额。

现金评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出数-

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基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

按上述方法，评估人员对库存现金经过盘点、推算，评估基准日库存现金与资产负债表账面值相符，故按照核实后账面值确认库存现金评估值。现金中的外币以核实后的外币金额乘以基准日汇率换算为人民币金额作为评估值。

B、银行存款

银行存款账面值为402,411.71万元。为陕建股份在兴业银行、工商银行、西安银行以及境外银行等金融机构开设的168个银行基本账户或一般账户存款及农民工工资专户。其中，在渣打银行等境外银行开立的外币存款账户共21个，其余账户均为人民币存款账户。对银行存款的核实以银行的对账单余额同陕建股份银行存款日记账余额相核对的方式，向开户行发函确认，如有未达账项，则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，人民币存款以核实后金额作为评估值，外币存款以核实后的外币金额乘以基准日汇率换算为人民币金额作为评估值。

C、其他货币资金

其他货币资金账面值为5,335.13万元。为陕建股份的承兑保证金、保函保证金及履约保证金等。其他货币资金通过向开户行发函进行核实。以核实后账面值确认评估值。 2）交易性金融资产

A、交易性金融资产基本情况

交易性金融资产账面价值186.56万元，为陕建股份持有的240,100.00股西安银行股份有限公司（股票简称：西安银行）的股票。评估人员核查了持股证明等权属证明资料进行核实。

B、评估方法

限售股与流通股的价值差异在于因缺少流通性而造成的折扣值。因为当股票交易价格在这个限制期间内下跌时，限售股不能马上变现导致损失。若给予限售股股东与限制流通期限长度相同的看跌期权，且使期满后执行价格X为基准日流通股股票交易均价S 经过一定利率复利计算后的终值，那么持有这类股权的股东在股票解禁后就可以选择以约定好的执行价格卖出股票，实现与持有流通股的股东一样的利益目标。因此限售股与流通股相比缺少一个卖出权利价值。因此使用看跌期权模型很好地计量了限售股与流通

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股的价值差。故本次评估对持有西安银行的限售股采用看B-S看跌期权模型计算评估值。具体测算模型如下：

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其中：

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P为看跌期权的价值，即自由交易受限造成的缺少流通性折扣值；

S为流通股价格，即评估基准日股票收盘价；

X为约定执行价格，即由评估基准日的二级市场股票交易均价按一定利率复利计算后的终值；

T为从评估基准日算起的限售期限；

r为连续复利计算的投资收益率；

q为股票股息率，即评估对象所在行业（商业银行）股票股息率（基准日前12个月）； σ 为股票对数波动率，计算基础为同行业（商业银行）股票基准日前10周股票收盘

价；

N（*）为标准正态密度函数；

δ（P/S）为限制流通折扣率。

故被评估单位持有的西安银行股份有限公司限售股股权价值评估值为：

评估值=评估基准日西安银行收盘价×评估基准日持有限售股股数×（1-δ）

经上述过程，S选取的流通股在基准日收盘价价格为7.77元，X约定执行价格为7.926

元，T限售期限为10周，δ限制流通折扣率为3.41%，每股价格=7.77×（1-3.41%）=7.505 元，评估值为7.505×24.01=180.20万元。

3）应收票据

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应收票据账面余额7,348.95万元，坏账准备账面值220.47万元，应收票据账面净额 7,128.48万元，全部为商业承兑汇票，主要为应收各个客商的工程款。评估人员首先核对了明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，并对库存应收票据进行抽盘，根据盘点和评估基准日至盘点日的已变现应收票据情况及财务记录倒推出评估基准日的票据情况。评估人员抽取大额款项，对其发生额、账龄及其坏账计提政策进行了核实，并以核实后的坏账准备确定评估风险损失。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确认评估值。

4）应收账款

应收账款账面余额1,602,631.62万元，坏账准备账面值69,348.57万元，应收账款账面净额1,533,283.05万元，主要为应收各往来单位的工程款。

评估人员了解了欠款形成原因、账龄等情况，查看了相关的合同和原始凭证。经核实后，分析应收款项可回收的可能性，对于关联单位，发生坏账的可能性较小，评估风险损失为0；对于其他应收款项，评估人员抽取大额款项，对其发生额、账龄及其坏账计提政策进行了核实，并以核实后的坏账准备确定评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失为69,348.57万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。同时将计提的坏账准备评估为零。

5）应收款项融资

应收款项融资账面金额2,920.23万元，全部为银行承兑汇票，主要为应收各个客商的工程款。评估人员首先核对了明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，并对库存应收票据进行抽盘，根据盘点和评估基准日至盘点日的已变现应收票据情况及财务记录倒推出评估基准日的票据情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确认评估值。

6）预付账款

预付账款账面余额68,769.66万元，坏账准备0.00万元，账面价值68,769.66万元，主要包括各种预付材料款或预付工程款等。

评估人员通过查看预付账款明细账、相关合同和原始凭证了解预付账款的款项内容、形成原因、账龄等情况。

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经核实，评估人员未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务或货物等情况，依据预付账款形成的资产及存续时间，均为在评估基准日后仍然存在的资产或权利体现。预付账款评估值以核实后的账面值确认评估值。

7）应收股利

应收股利账面余额9,370.32万元，为陕建股份应收其下属子公司陕西建工机械施工集团有限公司、陕西建工第九建设集团有限公司、陕西建工第二建设集团有限公司、陕西建工第六建设集团有限公司的国有资本收益款，评估人员通过查阅相关收益分配文件、会计凭证等进行核实。以核实后的账面值确认评估值。

8）其他应收款

其他应收款账面余额1,647,532.38万元，坏账准备账面值4,310.89万元，账面净额 1,643,221.49万元。为各类押金、保证金及内部职工借款等。

按以上标准，确定评估风险损失为4,310.89万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。同时将计提的坏账准备评估为零。

9）存货

存货账面余额336,930.18万元。存货分为原材料、在用周转材料、低值易耗品和工程施工。

评估人员首先核对申报明细表与各类存货明细账的金额与数量是否一致；然后，对存货进行抽查盘点。评估人员在进行盘点的同时，详细了解存货的存放环境、存放时间、出入库记录、领用保管情况等，核实结果存货数量、金额账实相符，可正常使用，未发现存在残次冷背材料和积压滞销产品。

在上述资产核实的基础上，对各类存货进行了评估测算，具体的评估方法及测算过程如下：

A、原材料

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原材料账面余额21,737.94万元，存货跌价准备0.00万元，账面净额21,737.94万元，为被评估单位在正常运营中购置的钢材、木材、水泥、地材、水暖、五金电料、油漆化工、零星材料及其它一般材料等。原材料主要存放在各施工项目现场。

原材料大部分为单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间在1年以内的原材料。评估人员根据清查核实后的数量，以账面成本确定其评估价值。

B、在用周转材料

在用周转材料账面金额12,699.22万元，存货跌价准备0.00万元，账面净额12,699.22 万元，主要是生产所需要的方木、钢板等材料。主要根据工程工期进行摊销，经核实，账面摊余价值基本能够反映其价值，故本次评估根据核实后的数量，以账面摊余价值确定其评估价值。

C、低值易耗品

低值易耗品原始入账金额202.00万元，摊余价值金额154.57万元，主要是生产、管理所需要的工具、办公用品等。对于价值较小的低值易耗品，根据核实后的数量，以账面摊余价值确定其评估价值；对于价值量较大的低值易耗品，根据低值易耗品的使用状况及勘察情况，采用重置成本法对其进行评估。具体评估公式如下：

评估值=重置全价×成新率

其中：重置全价根据近期采购单价加上适当运杂费后乘以数量确定；成新率根据经济使用寿命结合现场勘查情况综合确定。

D、工程施工

工程施工账面价值302,338.45万元，系未结算工程施工。未结算工程施工为工程施工扣除工程结算的余额，即：未结算工程施工=工程施工-工程结算，其中工程施工=实际发生的合同成本+开工累计确认的毛利。经核实，工程施工账面记录准确，账实一致。故以核实后的账面值确定评估值。

10）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值1,800.00万元，为陕建股份对外购买的信保基金。评估人员查阅核实了购买协议、保证合同、担保合同、银行回单等权属资料，以核实后

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的账面值确定其评估值。

11）其他流动资产

其他流动资产账面价值22,787.95万元，为陕建股份待抵扣增值税及预缴的其他税费，评估时通过核查纳税申报表及预缴税款记录进行核实，以核实后的账面值确定评估值。（2）非流动资产

1）其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值合计14,692.66万元，为陕建股份对外股权投资。账面余额14,692.66万元，未计提减值准备。具体详见下表：

单位：万元

						单位：万元
序号	被投资单位名称	金融资产名称	投资日期	股权比例	成本	账面价值
1	韩城市交大基础教育园区建设有限公司	非上市公司股权	2017年1月	5.00%	864.29	864.29
2	陕西信用增进有限责任公司（曾用名：陕西投融资担保有限责任公司）	非上市公司股权	2018年1月	3.5095%	11,644.92	11,644.92
3	伊金霍洛旗秦蒙项目管理有限公司	非上市公司股权	2019年12月	40.80%	2,183.45	2,183.45
合计					14,692.66	14,692.66
减：减值准备					-	-
合计					14,692.66	14,692.66

评估人员查阅核实了被投资单位营业执照、公司章程、投资协议、历史期审计报告或财务报表、投资收益资料等，对企业经营状况进行了了解和分析。本次股权投资评估，对于被投资单位2019年度有年度审计的，以评估基准日经审计后的净资产数据乘以持股比例确定其他权益工具投资评估价值；对于被投资单位2019年度未进行审计的，以被投资单位财务报表净资产数据乘以持股比例确定其他权益工具投资评估价值。计算公式如下：

其他权益工具投资评估值=被投资企业评估基准日净资产账面价值×持股比例

对于固定收益的项目投资，因其投资收益已在各年度确认，本次评估以核实后的账面值确认评估值。

对于本次单独进行评估的被投资单位（第3项被投资单位），参照长期股权投资的评估方法确定评估值。

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按照上述方法评估，其他权益工具投资评估值为14,611.38万元。评估减值81.28万元，减值率0.55%。减值原因为账面价值记录的为初始投资额，评估按照基准日被投资单位账面净资产数据确定所投资股权的价值，引起评估减值。

2）长期股权投资

长期股权投资账面价值合计586,045.96万元。

对于除第36、40、41项的被投资单位，本次评估采用整体评估，即对每家企业均采用适当的评估方法进行评估，再根据剔除固定收益的股权投资后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定长期股权投资评估值，计算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值（剔除固定收益的股权投资） ×实际持股比例

对于第36、40、41项，因持股比例较小，且对被投资单位不具有控制权，本次未进行整体评估，按照评估基准日经审计后的净资产或报表净资产的价值乘以持股比例确认其评估值。

各长期股权投资的账面价值和评估值详见下表：

单位：万元

								单位：万
序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法	备注
1	陕西建工投资控股有限公司	100.00%	35,184.47	34,129.45	-1,055.03	-3.00%	资产基础法	-
2	陕西建工第一建设集团有限公司	100.00%	39,463.67	194,147.26	154,683.60	391.96%	资产基础法	-
3	陕西建工第二建设集团有限公司	100.00%	26,317.04	8,589.32	-17,727.72	-67.36%	资产基础法	-
4	陕西建工第四建设集团有限公司	100.00%	30,649.47	5,293.71	-25,355.76	-82.73%	资产基础法	-
5	陕西建工第五建设集团有限公司	100.00%	35,912.31	222,775.85	186,863.54	520.33%	资产基础法	-
6	陕西建工第八建设集团有限公司	100.00%	16,780.49	20,579.05	3,798.57	22.64%	资产基础法	-
7	陕西建工第九建设集团有限公司	55.00%	15,095.45	40,281.39	25,185.94	166.84%	资产基础法	-
8	陕西建工第十建设集团有限公司	100.00%	15,711.83	37,663.44	21,951.61	139.71%	资产基础法	-
9	陕西建工第十一建设集团有限公司	100.00%	25,345.55	16,836.11	-8,509.43	-33.57%	资产基础法	-
10	陕西建工安装集团有限公司	100.00%	37,179.68	108,166.84	70,987.16	190.93%	资产基础法	-

187

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法	备注
11	陕西建工集团机械施工集团有限公司	100.00%	27,090.43	85,554.31	58,463.88	215.81%	资产基础法	-
12	陕西华山建设集团有限公司	89.48%	1,675.05	9,232.98	7,557.92	451.21%	资产基础法	-
13	陕西华山路桥集团有限公司	100.00%	27,270.41	82,354.91	55,084.50	201.99%	资产基础法	-
14	陕西古建园林建设有限公司	79.79%	7,716.24	13,833.50	6,117.26	79.28%	资产基础法	-
15	陕西建工新型建设有限公司	100.00%	12,392.09	17,628.37	5,236.28	42.26%	资产基础法	-
16	陕西建工第十二建设有限公司	83.15%	10,529.65	11,179.81	650.16	6.17%	资产基础法	-
17	陕西建工集团混凝土有限公司	31.58%	1,800.00	1,124.20	-675.80	-37.54%	资产基础法	-
18	陕西建工第十三建设有限公司	50.00%	1,500.00	2,880.32	1,380.32	92.02%	资产基础法	-
19	陕西建工第十四建设有限公司	70.00%	1,400.00	2,938.91	1,538.91	109.92%	资产基础法	-
20	陕西建工第十五建设有限公司	52.94%	900.00	3,110.79	2,210.79	245.64%	资产基础法	-
21	陕西建工第十七建设有限公司	70.00%	2,800.00	1,737.71	-1,062.29	-37.94%	资产基础法	-
22	陕西建工第十六建设有限公司	50.00%	1,000.00	1,161.46	161.46	16.15%	资产基础法	-
23	陕建丝路（福建）建设发展有限公司	51.00%	2,550.00	2,471.22	-78.78	-3.09%	资产基础法	-
24	青海省建设集团有限公司	51.00%	306.00	282.31	-23.69	-7.74%	资产基础法	-
25	陕建安城（甘肃）建设投资有限公司	100.00%	510.00	325.37	-184.63	-36.20%	资产基础法	-
26	陕西建工防水工程有限公司	100.00%	4.32	200.30	195.98	4536.53%	资产基础法	-
27	陕西建工装饰集团有限公司	0.58%	22.46	84.48	62.03	276.22%	资产基础法	-
28	陕西建研结构工程股份有限公司	70.00%	1,634.55	-255.57	-1,890.12	-115.64%	资产基础法	-
29	陕建（重庆）建设发展有限公司	30.00%	1,200.00	1,049.51	-150.49	-12.54%	资产基础法	-
30	陕西建工西安港建设运营有限责任公司	85.50%	6,207.30	6,200.57	-6.73	-0.11%	资产基础法	-
31	安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司	80.00%	38,720.00	38,229.44	-490.56	-1.27%	资产基础法	-
32	安康高新新兴厂	50.00%	41,424.40	40,866.92	-557.48	-1.35%	资产基础法	-

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序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法	备注
	房建设运营有限公司
33	铜川市创越建设项目管理有限公司	80.00%	11,619.00	11,335.65	-283.35	-2.44%	资产基础法	-
34	渭南市华州区路网完善项目建设有限公司	86.77%	2,000.00	1,967.37	-32.63	-1.63%	资产基础法	-
35	陕西建工发展集团有限公司	90.00%	3,113.19	2,995.04	-118.15	-3.80%	资产基础法	-
36	西安市市政建设（集团）有限公司	10.00%	3,426.45	3,168.98	-257.47	-7.51%	审计后净资产折算	-
37	陕西建工延安建设投资集团有限公司	51.00%	1,020.00	1,024.78	4.78	0.47%	资产基础法	-
38	陕西建工宏太市政建设发展有限公司	55.00%	12,750.08	12,455.11	-294.97	-2.31%	资产基础法	-
39	陕西建工易停泊车有限公司	70.00%	12,482.48	12,465.93	-16.55	-0.13%	资产基础法	-
40	陕西分布式能源股份有限公司	10.00%	1,500.00	1,500.00	-	-	2019年11月成立，按账面值确认	-
41	黑龙江龙涤股份有限公司	10.14%	140.00	-	-140.00	-100.00%	全额计提减值准备、已经退市	-
42	西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司	100.00%	800.00	448.23	-351.77	-43.97%	资产基础法	-
43	陕西建工第三建设集团有限公司	100.00%	6,000.00	102,983.85	96,983.85	1616.40%	资产基础法	-
44	陕西建工第六建设集团有限公司	100.00%	7,758.50	56,783.32	49,024.82	631.89%	资产基础法	-
45	陕西建筑产业投资集团有限公司	74.44%	22,100.00	4,555.40	-17,544.60	-79.39%	资产基础法	-
46	陕西建工基础建设集团有限公司	100.00%	10,193.18	10,675.49	482.31	4.73%	资产基础法	-
47	华山国际工程香港有限公司	100.00%	285.46	285.46	-0.00	-	资产基础法	-
48	华山国际工程（加纳）有限公司	100.00%	16,548.51	16,548.51	0.00	-	资产基础法	-
49	陕西省建筑科学研究院有限公司	100.00%	8,156.26	9,519.11	1,362.85	16.71%	资产基础法	-
50	西安市政公用建设投资集团有限公司	55.00%	-	-252.4582	-252.4582	-	资产基础法	未出资

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序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法	备注
51	华山国际斯里兰卡有限公司	100.00%	-	-16.7824	-16.7824	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
52	华山国际工程孟加拉有限公司	100.00%	-	-103.6306	-103.6306	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
53	华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司	100.00%	-	-2.3125	-2.3125	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
54	华山国际工程卢旺达有限公司	100.00%	-	-555.217	-555.217	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
55	华山国际工程博茨瓦纳有限公司	100.00%	-	-108.4026	-108.4026	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
56	华山国际工程纳米比亚有限公司	100.00%	-	-479.0369	-479.0369	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
57	陕西建工尼日利亚有限公司	99.00%	-	-71.6072	-71.6072	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
58	华山国际工程有限公司	100.00%	-	-85.28	-85.28	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
59	陕西华山国际进出口贸易有限责任公司	100.00%	-	-100.842	-100.842	-	资产基础法	无偿划转，归母净资产为负数
合计		-	586,185.96	1,257,590.91	671,404.95	114.54%	-	-
减：长期股权投资减值准备		-	140.00	-	-140.00	-100.00%	-	-
合计		-	586,045.96	1,257,590.91	671,544.95	114.59%	-	-

3）长期应收款

长期应收款账面价值69,964.59万元，为陕建股份投资建设的西安浐灞商务中心三期（文化中心）项目截至评估基准日尚未结算的工程款及对PPP项目公司的投资款。本次评估收集了项目相关的合同、投资协议等，以核实后的账面值确定评估值。

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4）固定资产

本次委托评估的固定资产为房屋建（构）筑物和设备类资产，根据资产的特点及评估目的分别采用不同的评估方法进行评估，具体如下：

A、房屋建（构）筑物类资产

本次委估的范围是陕建股份申报的全部房屋建（构）筑物，评估基准日2019年12 月31日房屋建（构）筑物账面原值13,024.72万元，账面净值8,070.04万元。未计提减值准备。

房屋建筑物共12项，其中7项为房屋，房屋总建筑面积为42,903.34㎡，均已取得《不动产权证》或产权证明。其中：框剪结构房屋1项，建筑面积26,118.00㎡；钢混结构房屋2项，建筑面积320.41㎡；砖混结构房屋5项，建筑面积16,464.93㎡。房屋均为办公用房，包括综合楼、办公楼、门房等。

基于本次评估之特定目的，结合房屋建筑物的特点，本次评估采用以下评估方法进行测算：

a）对自建自用的纳入评估范围内的中国境内房屋建筑物采用重置成本法；

b）对地下车位应采用市场比较法和收益法进行测算，但由于地下车位所在区域租金水平较低，不能客观反映地下车位的市场价值，故本次对地下车位的评估测算，仅采用市场比较法进行评估；

c）对于境外房屋，因资产总额以及收入总额占比较小，受新冠肺炎疫情影响，导致现场勘查及专家工作利用受限，本次评估对境外分、子公司以审计后的账面价值确认其评估值。

B、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为陕建股份截止评估基准日2019年12月31日申报的全部设备类固定资产。设备类资产账面合计见下表。

				单位：万元
序号	内容名称	项数	账面原值	账面净值
1	固定资产-机器设备	146.00	6,036.99	4,095.58
2	固定资产-车辆	132.00	3,440.18	1,075.76
3	固定资产-电子设备	1,011.00	1,811.41	791.52

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序号	内容名称	项数	账面原值	账面净值
合计		1,289.00	11,288.58	5,962.86

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

5）无形资产

A、无形资产-土地使用权

对无形资产土地使用权价值的确定系引用陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地[2020]估字第160号《陕西建工集团股份有限公司重组上市涉及陕西建工集团股份有限公司使用的位于西安市北大街199号XC10-30-201-2号宗地国有作价出资（入股）建设用地使用权地价评估（西安市）》土地估价报告中的结果。

B、无形资产-其他

a）软件使用权

对于购买的应用软件，评估人员首先查看陕建股份近年来购买软件的合同、发票及入账凭证，阅读了解合同中规定的有关内容、权利期限，然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况。对购买的应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和判断的尚可使用年限确定评估值；对于 NC、久其等定制化软件，因无法采用市场法进行评估，本次评估按照账面摊余价值确认评估值；对于不具备采用市场法和重置成本法进行评估的，按照账面摊余价值确认其评估值。

b）专利权

由于无法找到与委估专利相似的市场交易案例，不适合采用市场法评估；纳入评估范围内的专利权虽然在公司业务中有一定应用，但是难以划分其带来的超额收益，不适合采用收益法评估；纳入评估范围内的专利权的重置成本可以较为合理地估算，故本次对各项专利权采用成本法进行评估。其基本公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）

P=C1+C2+C3+ C4

式中：P：无形资产重置成本

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C1：研发成本及设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

C4：适当的利润

c）商标权

对于商标专用权，由于陕建股份主要从事工程施工业务，本身并未进行相关商品生产，注册商标仅用于项目成品广告宣传、企业文化宣传、海外拓展宣传等形象展示用途，在生产经营中发挥作用较小，基本不存在超额收益，因此不适合采用收益法进行评估；由于无法找到与被评估商标相似的市场交易案例，不适合采用市场法评估；上述商标专用权的重置成本可以较为合理地估算，故本次对注册商标专用权采用成本法进行评估，即按申请商标的各项费用确定评估值。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P  C 1  C 2  C 3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本 C3：维护使用成本

6）长期待摊费用

陕建股份长期待摊费用纳入评估范围账面金额1,199.45万元，摊销期主要为60个月，主要为维修改造费、装修费用等。

核实时评估人员首先核对长期待摊费用申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，然后收集长期待摊费用形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。经核实，长期待摊费用入账准确，摊销合理。评估时以核实后账面值确定为评估值。

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长期待摊费用评估值为104.31万元，评估减值1,095.14万元，减值率91.30%，减值 - 的主要原因是部分房屋建筑物的装修及改造费用在固定资产房屋建筑物中已经包含，此处评估为零。

7）递延所得税资产

递延所得税资产账面值17,857.06万元。核算内容为资产减值准备、离职后福利设定受益计划及预计负债形成的递延所得税资产。评估人员对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。

递延所得税资产评估值为17,857.06万元，无增减值。

8）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为248,943.58万元，为各项目施工现场搭建的临时设施及结构性主体西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）的投资款项等。评估人员收集陕建股份入账凭证、摊销政策及被投资企业的营业执照、投资协议等权属证明资料。了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限，重新计算验证陕建股份摊销是否合理。其他临时设施经计算核实，陕建股份摊销合理，故以核实后的账面值确认评估值。

其他非流动资产评估值为248,943.58万元，无增减值。

（3）负债

1）短期借款

短期借款账面值为174,000.00万元，为陕建股份与汇丰银行西安分行、中国银行西安北大街支行、中信银行雁塔路支行、陕西建工商业保理有限公司等金融机构的信用借款等。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，了解借款发生的原因；然后通过查阅借款合同、协议及相关的担保合同并进行银行函证进行核实。核实结果与账面一致。故以核实账面值作为评估值。

短期借款评估值174,000.00万元，无增减值。

2）应付票据

应付票据账面金额为103,120.53万元，为银行承兑汇票。主要为应付的工程款、材料款等。评估人员首先核对了明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，抽查了其入账凭证及承兑凭证，并发函进行确

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认。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确认评估值。应付票据评估值为103,120.53万元，无增减值。

3）应付账款

应付账款账面值为1,674,270.15万元，主要为应付的材料款、工程款等。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。

应付账款评估值为1,674,270.15万元，无增减值。

4）预收账款

预收账款账面值为92,346.82万元，主要为预收的工程款等。评估人员经查阅明细账、抽查购货合同及相关凭证，核对相符。故以核实后的账面值为评估值。

预收账款评估值为92,346.82万元，无增减值。

5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为17,784.52万元，主要为未支付的工会经费和职工教育经费及未付的工资、社会保险等。评估人员查阅了相关的公司工资制度、工资表及期后的支付凭证，核对无误。故以核实后的账面值为评估值。

应付职工薪酬评估值为17,784.52万元，无增减值。

6）应交税费

应交税费账面值为16,362.13万元，为应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、代扣代缴的个人所得税、地方教育附加等。核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。

应交税费评估值16,362.13万元，无增减值。

7）应付利息

应付利息账面值3,124.82万元，为应付未付的借款及债券利息。评估人员通过查阅借款合同、了解贷款利率及计算方式，抽查期后利息的支付情况进行核实，对应付利息

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以核实后的账面价值确认其评估值。

应付利息评估值为3,124.82万元，无增减值。

8）应付股利

应付股利账面值1,161.56万元，为应付中信银行股份有限公司的股利。评估人员首先核对明细账、总账、报表余额是否相符，了解款项发生的原因，然后收集相关凭证、文件、股东会决议进行核实，以核实后的账面值为评估值。

应付股利评估值1,161.56万元，无增减值。

9）其他应付款

其他应付款账面值1,102,743.07万元。主要内容为投标保证金、押金等。评估人员查阅了明细账，抽查了相关的文件、会计凭证等资料，核对相符。故以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为1,102,743.07万元，无增减值。

10）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值207,626.72万元，为一年内到期的借款。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，了解借款发生的原因；然后通过查阅借款合同、协议等并以函证的方式进行核实。核实结果与账面一致。故以核实账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为207,626.72万元，无增减值。

11）其他流动负债

其他流动负债账面值117,183.86万元，为待转销项税额。核实时评估人员通过核查纳税申报表及预缴税款记录进行核实，以核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为117,183.86万元，无增减值。

12）长期借款

长期借款账面值为603,024.77万元，为陕建股份分别向中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、北京银行股份有限公司西安分行营业部、恒丰银行股份有限公司西安分行营业部等取得的借款，以及陕建股份向陕西建工国际融资租赁有限公司融资租入盾

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构机的相关融资租赁款项。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，了解借款发生的原因；然后通过查阅借款合同、协议及相关的授信合同并以银行函证的方式进行核实。核实结果与账面一致。故以核实账面值作为评估值。长期借款评估值为603,024.77万元，无增减值。

13）应付债券

应付债券账面值为50,000.00万元，为陕建股份对外公开发行的中期票据。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符；然后通过查阅债券募集说明书、发行协议及相关的文件、合同进行核实。账核实结果与账面一致。故以核实后账面值作为评估值。

应付债券评估值为50,000.00万元，无增减值。

14）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬账面值为18,670.00万元，为陕建股份在国家规定的基本养老、基本医疗制度之外，为离退休人员、精减下放人员、符合条件的内退不在岗人员和在岗人员正式退休后提供预提的人员统筹外福利等。评估人员查阅了相关的计提批复文件及精算报告，核对无误。故以核实后的账面值为评估值。

长期应付职工薪酬评估值为18,670.00万元，无增减值。

15）预计负债

预计负债账面值为8,178.74万元，为陕建股份计提的未决诉讼、产品质量保证（工程质量保证）等预计负债金额。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符；然后通过查阅相关文件进行核实。核实结果与账面一致。故以核实后账面值作为评估值。

预计负债账面值为8,178.74万元，无增减值。

16）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为152.84万元，核算内容为其他权益工具投资公允价值变动形成的递延所得税资产。评估人员对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。

197

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递延所得税资产评估值为152.84万元，无增减值。

17）其他权益工具-永续债

其他权益工具永续债账面价值660,000.00万元，为陕建股份发行的中期票据、债权融资计划、固定期限信托贷款、永续债权投资，由于其没有固定到期日，依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），作为权益性工具进行会计核算，本次以核实后账面值确认其评估值。

3 、评估增减值主要原因

具体造成评估增值项目及其主要原因分析如下：

（1）固定资产-房屋建筑物

房屋评估原值增值 5,762.95 万元，原值增值率 44.25%；净值增值 7,915.85 万元，净值增值 98.09%。主要原因如下：

1）陕建股份会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值幅度
较大的原因。
2）现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材
的提高，造成评估原值的增加。

（2）设备类资产

本次评估设备类资产原值评估减值 606.88 万元，减值率 5.38%；净值评估增值 1,367.34 万元，增值率 22.93%。增减值的原因主要为：

198

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（3）长期股权投资

（五）收益法评估具体情况

1 、收益模型的选取

（1）收益法的具体测算方法及模型

本次采用现金流量折现法对陕建股份所有者权益价值进行估算，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）计算公式并及参数释义

本次采用现金流量折现法对陕建股份所有者权益价值进行估算，具体选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值。

在得出企业经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务、少数股东权益价值、永续债确定归属于母公司股东权益价值。具体公式为：

归属于母公司股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值－永续债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

199

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经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [144 x 33] intentionally omitted <==

式中：P：经营性资产价值；

Ri：未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)；

Rn：永续期的预期收益(企业自由现金流量)；

r：折现率；

n：未来经营期；

ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用、研发费用）+投资收益+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2 、收益年限的确定

本次评估假设陕建股份的存续期间为永续期，收益期为无限期。对于未来收益的预测，原则上预测到企业经营稳定的年度。根据与企业管理层的沟通，并结合企业发展状况，根据评估机构的市场调查和预测，本次预测至 2024 年末，以后年度的收益状况保持在 2024 年水平。

3 、未来收益的确定

200

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1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

本次评估采用合并报表口径进行收益预测。

陕建股份拥有国际工程承包、建筑产业投资、城市轨道交通、钢构制作安装、商混生产配送、工程装饰装修、古建园林绿化、锅炉研发生产、物流配送供应、地产开发建设、医疗卫生教育、旅游饭店经营等产业，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。

对于从事 PPP 运营业务的下属公司，由于相关业务与公司的主营业务关联较小，大部分 PPP 运营项目基准日时尚处于建设期，未来投产时间存在不确定性，因此预测时将从事上述业务的被投资单位作为单独评估的长期股权投资，同时在收益预测时不考虑 PPP 运营业务和环保运营业务的相关收益。

对于从事物业经营及管理完成后自持的下属公司陕西亚达实业有限责任公司，陕西秦安万通置业有限公司；从事软硬件研发、销售及技术服务的下属公司中安智联未来有限公司；以及部分成立时间较短、无实质经营业务的平台公司等，本次对上述公司的投资作为单独评估的长期股权投资，同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。

对于华山国际斯里兰卡有限公司等部分国外子公司，鉴于其未来业务经营的不确定性和持续性，本次对上述公司的投资作为单独评估的长期股权投资，同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。

单独评估的长期股权投资具体如下：

序号	公司名称	级次	业务类型	持股比例
1	洋县孵化产业园项目管理有限公司	三级	PPP项目公司	100%
2	陕西亚达实业有限责任公司	三级	房地产开发企业	100%
3	伊金霍洛旗秦蒙项目管理有限公司	三级	PPP项目公司	80%
4	陕西禾信泰达项目管理有限公司	三级	PPP项目公司	89%
5	岐山县盛安城乡供水服务有限公司	三级	PPP项目公司	100%
6	中安智联未来有限公司	四级	软硬件研发、销售及技术服务	100%
7	陕西秦安万通置业有限公司	三级	房地产开发	90%
8	合阳建安农业光伏有限公司	四级	畜牧业	100%
9	陕西建安投资控股有限公司	三级	实业投资公司	100%

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序号	公司名称	级次	业务类型	持股比例
10	韩城市交大基础教育园区建设有限公司	三级	ppp项目公司	65%
11	安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司	二级	PPP项目公司	80%
12	安康高新新兴厂房建设运营有限公司	二级	PPP项目公司	50%
13	铜川市创越建设项目管理有限公司	二级	PPP项目公司	80%
14	渭南市华州区路网完善项目建设有限公司	二级	PPP项目公司	87%
15	陕西建工投资控股有限公司	二级	平台公司	100%
16	陕西建工易停泊车有限公司	二级	PPP项目公司	70%
17	陕西建工宏太市政建设发展有限公司	二级	PPP项目公司	55%
18	陕西建工西安港建设运营有限责任公司	二级	PPP项目公司	90%
19	陕西华山国际进出口贸易有限责任公司	二级	无具体业务	100%
20	华山国际斯里兰卡有限公司	二级	工程施工	100%
21	华山国际工程孟加拉有限公司	二级	工程施工	100%
22	华山国际工程博茨瓦纳有限公司	二级	工程施工	100%
23	华山国际工程纳米比亚有限公司	二级	工程施工	100%
24	华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司	二级	工程施工	100%
25	华山国际工程香港有限公司	二级	工程施工	100%

2）企业营业收入及营业成本的预测

A、公司历史营业收入及构成分析

陕建股份历史期的营业收入包括工程施工业务收入、其他业务收入两大部分。

陕建股份 2018 年和 2019 年的营业收入情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度
工程施工收入	7,856,547.97	9,651,870.72
其他收入	12,654.19	16,866.02
合计	7,869,202.16	9,668,736.75

注：上表系依据审计报表合并口径数据，剔除不纳入收益法预测口径的单位数据调整后得出的金额。

B、营业收入的预测

202

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a）主营业务收入

陕建股份主营业务收入主要包括房建工程施工业务收入和交通市政施工业务收入等，施工板块收入为陕建股份的主要收入来源。截止评估基准日，陕建股份在执行项目主要包括长安区贾里村棚户区改造项目 EPC 总承包、延安大学新校区建设项目、中国西部科技创新港高端人才生活基地项目工程设计施工总承包、西安高新第一高中新校区 EPC 项目、三星（中国）半导体 12 英寸闪存芯片二期项目之生产栋新建工程（施工总承包，A01PKG）、榆林市“三馆”（博物馆、图书馆、规划展览馆）建设 PC 总承包项目、南泥湾红色文化小镇等一批大型工程、重点工程、民生工程项目；在执行部分大型工程如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	合同金额	未来收入金额

长安区水磨村棚户区改造项目EPC总承包	122,490.86	98,476.51

长安区贾里村棚户区改造项目EPC总承包	424,660.01	350,707.08

金泰东郡EPC项目	221,721.66	140,983.51

西安恒大童世界主题乐园建设工程、五直、安装、五公司	120,000.00	102,304.71

西安高新第一高中新校区EPC项目	197,722.42	160,249.65
西安恒大童世界主题乐园建设工程	116,048.30	99,696.72
榆林市“三馆”（博物馆、图书馆、规划展览馆）建设PC	174,100.00
		111,069.57
总承包项目


安康高新飞地新经济产业园（EPC）项目	181,813.05	144,851.63

安康高新片区路网新建改造工程(EPC总承包）	183,589.28	152,912.45

南泥湾红色文化小镇项目	197,223.57	118,752.44

新签订或中标的工程项目主要包括西安市地铁二号线二期工程施工总承包项目 1 标段、西安火车站北广场及周边市政配套工程建设运营项目、三星（中国）半导体 12 英寸闪存芯片二期项目 FAB 栋第二阶段工程建设工程施工合同、郑州“星光里”文化演 • 艺大剧场、曲江云松、鸿瑞天城、曲江玫瑰公馆、长葛锦绣置业等一批大型、重点工程项目。新签订或中标的部分大型工程如下：

程项目。新签订或中标的部分大型工程如下：
	单位：万元
项目名称	合同金额	备注
鸿瑞天城项目	180,000.00	合同未签订
曲江云松项目	300,000.00	合同已签订

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内蒙古自治区通辽市金沙滩温泉小镇	100,000.00	合同已签订
郑州“星光里”文化演艺大剧场	93,800.00	总承包协议已签订
三星（中国）半导体12英寸闪存芯片二期项目FAB 栋第二阶段工程建设工程施工合同	158,429.84	合同已签订
神木孙家岔镇柠条塔村边不拉煤矿采空裂隙塌陷综合治理项目	80,000.00	已签订框架协议
西安火车站北广场及周边市政配套工程建设运营项目	374,300.00	合同已签订
长葛锦绣置业项目	91,000.00	合同已签订
中铁•中产沣河湾项目	80,000.00	合同已签订
汇祥佳苑（栲栳村安置住宅小区）项目	85,000.00	合同未签订
西安市地铁二号线二期工程施工总承包项目1标段	114,161.75	合同已签订

陕建股份收入与固定资产投资规模、基础设施投资规模和房地产开发投资速度及公司所承接的施工项目数量、合同金额息息相关，由于部分大型、重点工程施工项目工期较长，部分工期在 1-3 年之间，因此陕建股份每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年陕建股份建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增长。

2020 年 2 月，新冠肺炎疫情肆虐全国，企业停工停产、复工延长、经营管理遭遇巨大挑战。受新冠肺炎疫情影响，各地建筑施工企业复工日期均出现不同程度的延后。虽然目前疫情已得到控制，但建筑企业施工现场停工造成资本浪费和成本增加、原材料、人工费、运输费等成本上涨，拖延施工进度影响合同工期。同时，疫情对房地产行业造成一定冲击，进而也对建筑业的增长造成不利影响。

考虑上述因素，本次评估预测 2020 年主营业务收入较 2019 年出现下降，2020 年以后年度的收入考虑陕建股份历史增长情况、全行业长期发展预期等情况进行预测。未来年度工程施工业务收入预测如下：

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工程施工收入	9,362,314.60	9,924,053.48	10,321,015.62	10,733,856.24	10,948,533.37

b）其他业务收入

陕建股份其他业务收入主要为销售商砼、建筑材料等，占营业收入的比重较小，本次评估预测 2020 年其他业务收入较 2019 年出现小幅下降，2020 年以后年度的收入参

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照历史经营情况，考虑小幅度增长或保持稳定进行预测。未来年度其他收入预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他收入	16,360.04	17,341.65	18,035.31	18,756.72	19,131.86

C、营业成本的预测

a）主营业务成本

主营业务成本为工程施工成本，具体包括人工费、材料费、施工机械费、其他直接费、间接费、专业分包成本等。对于工程施工成本，根据陕建股份的经营特点，参考历史期的成本占收入比率，并考虑材料、人工费用的变动，对未来工程施工成本进行预测。未来年度主营业务成本预测如下：

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工程施工成本	8,756,058.77	9,271,498.24	9,642,358.17	10,028,052.50	10,223,139.28

b）其他业务成本

其他业务成本参照陕建股份历史期成本率，并考虑小幅度增长或保持稳定进行预测。未来年度其他业务成本预测如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他成本	8,918.74	9,153.07	9,564.29	9,993.75	10,241.45

D、销售费用的预测

销售费用主要包括运输费、广告费、工资、展览费、业务经费等，评估人员对陕建股份各销售费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，与陕建股份财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行销售费用各项目的预测。

公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次预测对人工费考虑一定的增长，其他费用考虑小幅变动，折旧及摊销在管理费用统一预测。

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E、管理费用的预测

管理费用主要包括工资、业务招待费、折旧及摊销、差旅费、办公费、咨询费等，评估人员对陕建股份各项管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，与陕建股份财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。

其中：折旧费及摊销费预测期内考虑未来增量资产的资本性支出而导致折旧的增加金额，折旧摊销率参照公司固定资产和无形资产的年折旧金额进行预测。

公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次预测对人工费考虑一定的增长，其他费用考虑小幅变动。

F、财务费用的预测

财务费用包括利息支出，手续费、利息收入。利息支出为公司在银行借款、融资租赁、发行债券的利息，本次评估对利息支出、利息收入预测时剔除陕建股份历史年度与关联单位发生的融资事项因素，仅预测正常施工业务产生的利息支出和利息收入。手续费及其他费用参照历史期平均水平确定。

G、研发费用的预测

研发费用为钢筋堆放支架的研发和应用等方面发生的研发人工费、材料费、管理费等支出，本次预测对人工费考虑一定的增长，其他费用考虑小幅变动，折旧及摊销在管理费用统一预测。

H、税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等。本次评估参照陕建股份历史期综合税负水平对未来年度的税金及附加进行预测。 I、资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收款项难以收回导致的坏账损失、存货呆滞损毁以及减值等导致的损失。预测时，结合公司历史年度的款项收回及损失计提情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失。

J、折旧与摊销的预测

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计算折旧摊销的固定资产和无形资产基数为评估基准日企业固定资产和无形资产的账面原值，预测期内考虑增量资产的资本性支出而导致折旧增加的金额。新增资产投资支出为陕建铜川新材料工业园项目等在建项目支出。

K、资本性支出预测

企业的资本性支出一般包括存量资产正常更新和增量资产投资支出两部分，存量资产目前均可正常使用，无大额存量资产更新计划；新增资产支出主要为在建工程未来年度支出，截止评估基准日在建工程账面金额 98,930.54 万元，其中对陕西省设备安装集团棚户区改造项目及华汉新世纪商城项目（账面金额 71,851.73 万元）包含在单独评估的长期股权投资单位中，本次预测不予考虑；对其他项目根据其工程形象进度、付款情况进行预测；金额较小的零星项目不予考虑。

L、营业外收支预测

营业外收支的发生具有偶然性且金额小，本次收益预测不予考虑。 M、投资收益的预测

由于收益法预测时采用合并口径进行预测，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括在本次合并预测中；对于未列入预测范围的下属合并财务报表的子公司，本次将其作为单独评估的长期股权投资反映在陕建股份的评估结果中；对于公司合并财务报表范围外的其他长期股权单位，本次预测时将相关投资作为非经营性资产反映在陕建股份的评估结果中。因此，本次预测中不再考虑各项投资产生的投资收益。

N、所得税费用的预测

本次所得税费用预测，按照以下公式计算：

所得税费用＝利润总额×所得税综合税率

利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

陕建股份各单位分别适用 25%、20%、15%的企业所得税税率，陕建股份本部及下属子集团大多享受西部大开发企业所得税优惠政策，适用 15%企业所得税税率。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告财政部税务总局国家发展改革委公告 2020

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年第 23 号》规定，“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”，本次评估根据陕建股份历史期企业所得税综合税负率进行预测。

O、营运资金预测、营运资金增加额的预测

营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=（经营现金+经营流动资产）-经营流动负债

预测期营运资金中的流动资产主要包括最低货币资金、应收款项、存货等；流动负债主要包括应付款项、应付职工薪酬、应交税费等，不含付息债务。

本次评估预测中，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债（不含付息债务），从而测算未来的营运资金占用金额。评估机构在分析陕建股份以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。其中：

a）经营现金的估算

按照企业日常经营中营业成本、期间费用扣除非付现成本折旧、摊销的影响，计算得出一个月的付现成本，加上必要的限制性货币资金，作为经营现金。

b）经营流动资产和经营流动负债的估算

经营流动资产和经营流动负债按以下公式预测：

经营流动资产=当期预测的营业收入/经营流动资产周转率

经营流动负债=当期预测的营业成本/经营流动负债周转率

4 、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按加权平均资本成本（WACC）模型计算。

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－公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

Ke=Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc

式中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率；

βL：企业风险系数；

Rm：市场预期报酬率；

Rc：企业特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率 Rf

距基准日到期时间在 10 年以上国债的平均到期收益率为 3.93%，因此本次的无风险报酬率 Rf 取 3.93%。

（2）市场风险报酬率 ERP

股权风险溢价（Equity Risk Premium），即市场风险溢价，是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额，反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，市场数据往往难以客观反映股权风险溢价。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场（美国市场）的股权风险溢价进行适当调整来确定我国股权风险溢价。

计算公式为：

股权风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率

则：ERP=7.12%

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（3）企业风险系数 βL
1）确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的 β1 值。
2）上市公司的确定原则

原则一：选择 A 股建筑行业的上市公司，且所从事行业与主营构成与被评估单位一致；

原则二：选择首发上市日期在 2016 年 12 月前上市的公司，剔除在 B 股、H 股等非国内资本市场上市的公司；

原则三：剔除最近三年实施重大资产重组的上市公司；

原则四：近三年审计报告结论为标准无保留意见；

原则五：可比公司近三年持续盈利。

根据上述原则，本次选择龙元建设、宁波建工、上海建工、中国建筑 4 家上市公司作为可比上市公司，分别查询出上述公司股票上市首日至评估基准日上证指数 β 系数；通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu（T 为所得税税率，βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数。陕建股份企业所得综合税率为 19%，则企业风险系数 βL=1.1714

采用行业平均资本结构迭代计算折现率。

（4）企业特定风险调整系数 Rc

Rc 是企业个别风险报酬率，企业可能面临的风险有四种类型：市场风险、经营风险、财务风险和管理风险等。

A.经营风险：陕建股份近年来施工业务处于增长阶段，建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响。因此，公司存在一定的经营风险，评估时取该项风险调整系数为 1.5%。

B.市场风险：陕建股份工程施工业务大多集中于省内或西部地区，随着国家基建投入的增加，以及“一带一路”战略对海外业务的拉动，预计未来建筑行业将保持一定增长。预计公司未来市场风险较小，评估时取该项风险调整系数为 1%。

C.管理风险：陕建股份成立时间较长，重点重大项目建设经验丰富，先后承担了一

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大批国家、省、市重点重大工程建设任务；但同时，近年来公司业务规模扩张较快，新增项目较多，对公司的管理存在一定的挑战，故该项风险调整系数取为 1%。

D.财务风险：陕建股份资产负债率较高，故预计公司未来面临的财务风险较大，该项风险调整系数取为 1.5%。

通过以上分析，结合企业的实际情况，综合分析了企业的经营状况、资产状况、管理状况、财务状况等特定因素，确定陕建股份的企业特定风险调整系数 Rc 为 5%。

（5）权益资本报酬率 Ke 企业所得综合税率为 19%，则 Ke=Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc =3.93%＋1.1714×7.12%+5%

=17.27%

（6）加权平均资本成本（WACC）企业所得综合税率为 19%，则：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T) 式中：Kd 取企业平均付息债务成本。企业平均付息债务成本＝5.5%

则：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T) =9.36%

5 、评估值测算过程与结果

（1）公式中的各参数值以及测算过程

==> picture [55 x 33] intentionally omitted <==

=621,859.70 万元

==> picture [49 x 38] intentionally omitted <==

=1,441,466.09 万元

（2）终值的估算

==> picture [144 x 34] intentionally omitted <==

211

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

=621,859.70+1,441,466.09=2,063,325.78 万元

（3）评估结论

经过以上测算，陕建股份经营性资产价值 2,063,325.78 万元。

6 、非经营性或溢余资产及负债价值

（1）评估的资产和负债类型

经分析，非经营性资产、溢余资产包含长期股权投资、预付工程款、在建工程等；非经营性负债包括应付股利、其他应付款、专项应付款、长期应付款等；长期股权投资对各长期股权投资公司单独运用合适的评估方法进行评估以确定陕建股份持有股份的价值。

（2）评估方法

按资产基础法测算下各项目内容的评估值确认。

（3）评估结果

经核实，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，有如下资产（负债）的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，经过分析，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债）：

溢余性资产（负债）明细表

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估值
一	现金类非经营性资产
1	多余现金	862,922.39	862,922.39
	现金类非经营性资产小计	862,922.39	862,922.39
二	非现金类非经营性资产
1	交易性金融资产	186.56	180.20
2	应收账款	804.71	804.71
3	应收股利	129.80	129.80
4	其他应收款	1,331,997.54	1,331,997.54
5	其他流动资产	152,352.37	152,352.37
6	长期应收款	65,902.44	65,902.44
7	长期股权投资	35,394.89	35,565.97
8	其他权益工具投资	12,663.85	12,163.55
9	投资性房地产	24,135.58	58,094.50

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序号	项目	账面价值	评估值
10	固定资产（闲置、拟处置、待报废）	75,564.57	135,590.85
11	在建工程	234.93	234.93
12	无形资产-土地使用权（闲置）	11,213.76	17,158.10
13	递延所得税资产	93,227.64	93,227.64
14	其他非流动资产	1,700.00	1,700.00
	非现金类非经营性资产小计	1,805,508.64	1,905,102.60
三	非经营性负债
1	其他应付款	626,073.73	626,073.73
2	其他流动负债	584,570.22	584,570.22
3	应付股利	4,012.61	4,012.61
4	递延所得税负债	486.18	486.18
5	递延收益	5,667.63	5,667.63
6	长期应付职工薪酬	104,032.00	104,032.00
7	溢余有息负债	674,173.85	674,173.85
	非经营性负债小计	1,999,016.22	1,999,016.22
四	非现金类经营性资产、负债净值	669,414.81	769,008.77

7 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值+单独评估的长期股权投资单位

=2,063,325.78 万元+769,008.77 万元+241,605.27 万元

=3,073,939.83 万元

（2）付息债务价值的确定

陕建股份评估基准日付息债务为 1,365,723.14 万元（不含单独评估的长期股权投资单位）。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，陕建股份股东全部权益价值为：

股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值

=3,073,939.83 万元－1,365,723.14 万元

=1,708,216.68 万元

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（4）归属于母公司的股东全部权益=股东全部权益价值－少数股东权益价值－永续

债

=1,708,216.68 万元－178,366.85 万元－660,000.00 万元

=868,849.84 万元

（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

— 评估报告中陕建股份的无形资产土地使用权的价值引用自陕西华地房地产估价咨询有限公司2020年5月18日出具的《陕西建工集团股份有限公司重组上市涉及陕西建工集团股份有限公司使用的位于西安市北大街199号XC10-30-201-2号宗地国有作价出资（入股）建设用地使用权地价评估（西安市）》（陕华地[2020]估字第160号）中的结果。具体信息如下：

不动产权证编号	陕（2020）西安市不动产权第0046281	陕（2020）西安市不动产权第0046281	陕（2020）西安市不动产权第0046281	证载土地使用权人	证载土地使用权人	证载土地使用权人	陕西建工集团股份有限公司	陕西建工集团股份有限公司
土地坐落	西安市北大街199 号			宗地编号			XC10-30-201-2
面积(㎡)	17,252.95			估价期日			2019 年12 月31 日
评估方法	市场比较法、成本逼近法
估价设定的土地开发程度	宗地外“七通”宗地内“场地平整”
容积率	规划	/	实际		2.31	设定		2.31
估价设定的土地用途	机关团体用地
设定（剩余）土地使用年期	40年
估价结论（作价出资（入股）总地价）	33,855.4638万元

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前提条件和假设条件

1、本次估价以委托方提供的《评估代理服务协议书》、《陕西省人民政府国
有资产监督管理委员会关于陕西建工集团股份有限公司重组预案的批复》
（陕国资资本发[2020]7号）、陕（2020）西安市不动产权第0046281号《不
动产权证书》、《不动产权证书》（陕（2019）西安市不动产权第0386660号、
陕（2019）西安市不动产权第0386661号、陕（2019）西安市不动产权第
0386664号、陕（2019）西安市不动产权第0386662号、陕（2019）西安市
不动产权第0386663号）、《西安市不动产登记簿》、《陕西省自然资源厅关于
核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕
自然资用函[2019]30号）、
《陕西省自然资源厅关于陕西建工集团有限公司整
体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》（陕自然资用
函[2019]36号）等资料为重要依据，并以这些资料的真实可靠为前提。
2、估价期日时，西安市地产市场为客观、公正、公平、均衡的市场，且能
够保持持续、稳定、健康地发展。
3、估价对象与其他生产要素相结合，能满足设定使用年限内企业生产经营
活动的正常进行，保证企业的持续发展。
4、估价对象能满足地价定义的设定条件，即估价期日为2019年12月31
日，土地用途为机关团体用地、权利性质为作价出资（入股），土地使用年
期为39年，无特殊权利限制，土地开发程度为宗地外“七通”（即通路、通
电、通讯、供水、排水、供气、供暖）宗地内“场地平整”、容积率为2.31。
5、任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规
的规定。

使用限制和报告特别
事项

1、资料来源说明
（1）估价对象的土地、房屋权属资料、土地利用状况、评估项目相关批文
等资料由委托方提供。（2）土地区位条件、地产市场交易资料、土地利用现
状等相关资料由估价师实地调查取得。（3）区域经济发展状况、统计数据、
城市规划资料、基准地价资料等由估价师通过政府相关管理部门获取。（4）
估价中的相关参数资料由估价师通过查阅政府部门相关文件规定、公开媒
体、征询专家意见等多种途径获取。（5）估价师结合执业经验，对上述相关
评估资料的真实性、合法性、有效性、适用性进行了尽职核实和专业判断。
（6）委托方对所提供资料的真实性负责，估价机构对所收集资料的真实性、
准确性负责。
2、估价中的特殊事项处理说明
（1）关于地价指数的确定说明。估价中所采用的地价指数按照《中国城市
地价报告（2018）》（地质出版社2019年4月北京第1版，自然资源部自然
资源开发利用管理司、中国国土勘测规划院编著）地价监测数据成果及西安
市每年编制的季度地价监测成果数据，并结合估价对象所处区域地产市场的
发展状况综合确定。（2）关于估价对象土地利用条件的说明。本次估价期日
为2019年12月31日，现场查勘日为2020年3月13日，晚于估价期日，
本次估价以现场查勘时的估价对象现状利用条件为准，并设定其与估价期日
利用条件相一致。（3）关于宗地内土地开发程度的设定。估价对象宗地内实
际土地开发程度为“六通一平”（即通路、通电、通讯、供水、排水、供暖、
场地平整），考虑到宗地内除“场地平整”外的基础设施开发费用应纳入资产
评估范围，为避免资产重复计算，本次评估设定估价对象宗地内土地开发程
度为“场地平整”条件。（4）关于国家作价出资（入股）土地使用权的评估技
术路线说明。估价期日估价对象权利性质为作价出资（入股）。国家以土地
使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作
为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土
地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。其权能与
出让土地使用权的权能相似，根据《城镇土地估价规程》
（GB/T 18508-2014），
评估作价出资（入股）土地使用权价格，可参照出让土地使用权价格，故本

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报告中国家作价出资（入股）土地使用权参照出让土地使用权的评估技术路线。 3、其他事项说明（1）本报告评估结果是估价对象在公开市场条件下满足地价定义的地产现值。对国家宏观经济政策发生重大变化、地产市场的剧烈波动、城市规划改变以及城市基础设施开发可能引起的地价巨大变化和宗地土地用途的改变，评估中未作考虑。如发生上述变动，建议咨询估价机构后重新估价。（2）若估价对象的土地用途、现状利用条件、估价期日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的因素发生变化，本报告估价结果应作相应调整或重新评估。（3）本次估价期日为 2019 年 12 月 31 日，《不动产权证书》办证日期为 2020 年 3 月 2 日，晚于估价期日，本次估价以《不动产权证书》的证载内容为准，并设定其与估价期日权利状况一致。

除上述情况外，未引用其他机构报告内容。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

1、引用其他机构出具报告情况

— 本次陕建股份及下属子公司无形资产土地使用权的价值系引用自陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的专业估价报告。

2、权属资料不全面或者存在的情形

（1）陕建股份部分下属单位存在部分房屋产权证书记载名称为企业历史名称或简称，根据被评估单位出具的说明及律师专项核查，前述房屋不存在权属争议，目前正在办理换证过程中。上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保的情况。

（2）陕建股份下属单位陕西建工新型建材有限公司拥有的位于陕西省西咸新区秦汉新城的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产，面积合计 40,707.5 ㎡，正在办理房屋权属证书。

（3）陕建股份下属单位陕西亚达实业有限责任公司拥有的位于陕西省西安浐灞生态区东二环以东，矿山路以北的商业办公大楼 UPARK 国际项目房产正在办理房屋权属证书。

（4）陕建股份下属单位位于陕西省西安市浐灞生态区东二环以东、矿山路以北的陕建五建集团总部房产，面积 28,636.67 ㎡，正在办理房屋权属证书。

（5）陕西建工安装集团新能源有限公司于 2015 年 12 月与陕西省路易实业有限公司就面积合计 1,051.84 ㎡的“鼎正中央领郡 17 号楼 17 层商品房”签订了编号为 5596337、

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5596341、5596345、5596352、5596354、5596358、5596363、5596365、5596368、5596372、 5596375、5596382、5596386、5596389、5596391、5596397 号的《商品房买卖合同》，并与 2016 年 4 月 25 日办理了商品房网签备案（网签备案号为：Y16051991、Y16051990、 Y16051989、Y16051992、Y16051988、Y16051987、Y16051986、Y16045063、Y16051985、 Y16045064、Y16044468、Y16044467、Y16044469、Y1604440、Y16044441、Y16044442），陕西建工安装集团新能源有限公司已支付完毕全部购房款。目前陕西省路易实业有限公司正在办理权属证书，并在办理完毕后过户至陕西建工安装集团新能源有限公司名下。

（6）陕西建工集团股份有限公司于 2019 年 7 月与陕西圣龙房地产开发有限公司就面积合计 214.8 ㎡的“圣远广场二期 A、B 座”签订了编号为 1305052、1305031、1305028、 1305034、1305055 号共计 5 份《商品房买卖合同》，并与 2019 年 4 月 25 日办理了商品房网签备案（网签备案号为 X19119763、X19119513、X19119435、X19119550、X19119667），陕西建工集团股份有限公司已支付完毕全部购房款，上述房屋产权证正在办理中。

综上，本次评估结论未考虑上述房产办理产权证产生的相关税费。

（7）截至评估报告日，陕建股份及其下属单位尚存在以下经营性房屋尚未取得不动产权证，具体如下：

序号	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注
1	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	742.58	厂房	陕（2019）西安市不动产权第0327663 号	-
2	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	2,156.71	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327660 号	-
3	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	692.10	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327661 号	-
4	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	1,223.30	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327660 号	-
5	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	1,520.34	办公、职工宿舍	陕（2019）西安市不动产权第0327663号	-
6	陕建一建	陕西省西安市雁塔区三爻村长安南路53A 号	2450.00	办公	陕（2019）西安市不动产权第0478011号	-
7	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	816.72	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327659 号	-
8	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	594.02	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327659 号	-
9	陕建二建	渭滨区经二路102号	10个	车位	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	-
10	陕建三建	西安市碑林区安东街	75.87	办公	陕（2019）西安市不动	-

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注
		13号			产权第0340438号
11	陕建三建	西安市碑林区安东街 13 号	53.06	办公	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号	-
12	陕建三建	西安市新城区咸宁东路26 号	32.00	设备用房	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	-
13	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	220	出租	陕（2019）临潼区不动产权第0007549 号	-
					陕（2019）临潼区不动产权第0007550 号
					陕（2019）临潼区不动产权第0007551 号
14	亚达实业	西安市雁塔区翠华路植物园南侧	102个	车库	陕（2018）西安市不动产权第88 号	-
15	陕建八建	西安市碑林区白庙村	1,102.65	办公	陕（2019）西安市不动产权第0046282 号	-
16	西部院	西安市碑林区建东街3 号	4954.42	办公	西碑国用（2001）字第 1081 号	-
17	西部院	西安市碑林区建东街3 号	120.00	办公	西碑国用（2001）字第 1081 号	-
18	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1 单元17 层11702 室	88.52	宿舍	-	-
19	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1 单元17 层11703室	115.08	宿舍	-	-
20	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1 单元17 层11704室	115.08	食堂	-	-
21	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1 单元17 层11705 室	88.52	宿舍	-	-
22	陕建安装	陕西省西安市莲湖区丰登北路67号	926.00	办公	西莲国用（2002）245 号	所占土地非陕建安装自有土地，待土地规范完成后纳入陕建安装资产范围
23	陕建安装	成都市高新区科园南路1 号	360.14	办公	-	-
24	陕建安装	西安市高新区新型工业园发展大道21 号	217.25	厂房	西高科技国用（2007）第41602 号	-
25	古建园林	西安市高新区高新路 88 号	5个	车位	-	-
26	陕建机施	四川省成都市二环路西一段100 号	43.32	出租	-	-
27	陕建机施	四川省成都市二环路	45.07	出租	-	-

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注
		西一段100号
28	陕建机施	四川省成都市二环路西一段100 号	45.07	出租	-	-
29	陕建机施	南京市栖霞区港尧新村	2,941.58	住宿	-	待移交南京市当地“三供一业”
30	陕建机施	西安市新城区金花北路406 号	17,802.31	办公	陕（2018）西安市不动产权第0000391 号	-
31	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272 号	5487.4	科研	陕（2020）西安市不动产权第0046280 号	-

本次评估未考虑上述事项可能对评估结论产生的影响。

3、关联担保情况

（1）陕建股份及其下属公司作为担保方

被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陕西锦绣华天置业有限公司	50,000.00	2017-09-20	注1	是
山东秦建置业有限公司	26,202.00	2019-05-15	2025-05-15	否（注2）
安康新经济产业园区开发建设有限公司	26,000.00	2019-12-26	2037-12-25	否
陕西建工职教建设管理有限公司	30,000.00	2019-02-02	2032-02-01	否

注 1：1）2020 年 4 月，陕西锦绣华天置业有限公司已将借款偿还，陕建股份担保责任已解除；2）陕建股份所属陕西建工第三建设集团有限公司对安康新经济产业园区开发建设有限公司 13.00 亿元借款的 20%承担连带责任保证。

注 2：2020 年 6 月，陕建股份与中国建设银行股份有限公司菏泽长江路支行签署《解除合同协议书》，陕建股份的相关担保责任已解除。

（2）陕建股份及其下属公司作为被担保方

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陕西建工融资担保有限公司	2,000.00	2019-6-28	2020-6-27	否
陕西建工融资担保有限公司	400.00	2019-1-8	2020-1-8	否
陕西建工融资担保有限公司	200.00	2019-5-29	2020-5-30	否
陕西建工融资担保有限公司	140.00	2019-9-2	2020-9-2	否
陕西建工融资担保有限公司	160.00	2019-12-17	2020-12-17	否

4、评估程序受到限制的情形

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估，对于境外分、子公司，因资产总额以及收入总额占比较小，受新冠肺炎疫情影响，导致现场勘查及专家工作利用受限，本次评估对境外分、子公司以审计后的净资产确认其评估值。

5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份及其下属子公司未决诉讼的具体情况可参见本 “ ” “ ” 报告书第四章被吸收合并方基本情况之七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况。

6、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的重大事项

评估基准日后，新冠肺炎疫情爆发，截止到报告日，新冠肺炎传播趋势减弱，基本得到控制，本次评估预测已考虑疫情对企业未来现金流的影响。

7、截至评估基准日，因陕建股份对持有的专利及商标未进行名称变更，部分专利 “ ” “ ” 及商标的证载所有权人为陕西建工集团有限公司或陕西建工集团总公司。

8、本次评估结论未考虑本次交易实现后，可能给陕建股份带来的相关协同效应对评估值产生的影响。

二、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析

2019 年 6 月，陕建有限整体变更为陕建股份时，正衡评估出具《陕西建工集团有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其经审计后的净资产价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第 228 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，扣除其他权益工具后陕建有限评估值为 746,478.75 万元。

本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用资产基础法作为评估结论，扣除其他权益工具后标的资产评估值为 851,871.17 万元。

标的资产前后两次评估结果对比如下：

单位：万元

					单位：万
评估基准日	选用评估方法	账面归母净资产（扣除其他权益工具）	评估值（扣除其他权益工具）	两次基准日净资产变化额	两次基准日评估值变化额
2018年12月31日	资产基础法	611,260.94	746,478.75	21,836.80	105,392.42
2019年12月31日		633,097.74	851,871.17

两次评估基准日间，标的资产净资产（扣除其他）增加了 21,836.80 万元。本次评估较前次评估值增加 105,392.42 万元，评估值差异的主要原因如下：

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1、前次评估部分资产尚处于建设期，按照核实后的成本确认评估值，本次重组该部分资产已达到预定可使用状态，转入固定资产或者投资性房地产科目，按照现行市场价格进行评估，导致评估值有一定程度增长。

2、土地、房产市场价格的增长，导致固定资产、无形资产相较前次评估有所增长。 3、因连续亏损，2020 年 5 月 6 日，公司与陕建控股签定了无偿划转协议，将持有的近几年连续亏损和净资产为负值的陕西建工金牛集团股份有限公司和陕西建工第七建设集团有限公司股权无偿划转至陕建控股，导致净资产有一定程度增加。

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构正衡房地产资产评估有限公司具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，正衡房地产资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了

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评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，相关重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。” （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（三）本次交易评估合理性及定价公允性分析

1、标的资产评估值

根据正衡房地产资产评估有限公司出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益价值评估值为 851,871.17万元。具体情况如下：

				单位：万元增值率
名称	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率

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名称	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率
陕建股份	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%
合计	633,097.74	851,871.17	218,773.43	34.56%

2、标的资产评估值与可比 A 股上市公司比较

陕建股份建筑施工业务主要以房屋建筑为主，因此选取申银万国行业分类“SW 房屋建设 III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司），并增补了与公司业务类型相似度较高且于近期完成重组上市的浙建集团作为同行业可比上市公司。

可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的估值情况与标的资产本次交易估值水平对比情况如下：

比情况如下：
证券代码	公司简称	市值（亿元）	市盈率（PE，LYR）	市净率（PB，LF）
601668.SH	中国建筑	2,359.03	6.17	0.97
600170.SH	上海建工	315.22	11.34	1.22
600939.SH	重庆建工	87.28	22.13	1.31
601789.SH	宁波建工	37.19	16.94	1.32
600491.SH	龙元建设	111.83	12.13	1.09
均值		582.11	13.74	1.18
中值		111.83	12.13	1.22
陕建股份		85.19	11.73	1.37

注：数据来源于 Wind 资讯；

静态市盈率 PELYR=2019 年 12 月 31 日市值/2018 年度归属于母公司所有者的净利润；静态市净率 PBLF=2019 年 12 月 31 日市值/2018 年末归属于母公司所有者权益

由上表可见，本次交易陕建股份评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率高于均值和中值，但偏离程度较小。

3、标的资产评估值与可比交易比较

从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易作为可比交易。具体情况如下：

序号	完成时间	资产评估基准日	上市公司	交易标的	资产评估增值率	市盈率	市净率
1	2020/4/22	2018/12/31	多喜爱	浙建集团100% 股权	81.28%	10.08	1.54
2	2019/9/24	2018/6/30	中国中铁	中铁二局 25.32%股权	16.82%	22.64	1.15

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				中铁三局 29.38%股权	34.06%	13.21	1.18
				中铁五局 26.98%股权	42.01%	13.77	1.12
				中铁八局 23.81%股权	14.15%	17.14	1.10
				均值	26.76%	16.69	1.14
				中值	25.44%	15.46	1.14
3	2017/11/29	2016/12/31	浙江交科	浙江交工100% 股权	198.51%	13.01	2.99
4	2017/8/4	2015/12/31	安徽水利	建工集团100% 股权	74.83%	10.82	1.76
均值					95.35%	12.65	1.86
中值					78.06%	11.92	1.65
陕建股份					34.56%	11.73	1.37

注：1、数据来源于 Wind 资讯；
2、资产评估增值率＝交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-1；
3、市盈率=交易标的 100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=交易标的 100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益

由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为 95.35%和 78.06%，中值和均值高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为 12.65 倍和 11.92 倍，市净率均值与中值分别为 1.86 倍和 1.65 倍，均高于标的公司本次交易评估值的市盈率、市净率水平。

综上，标的资产评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率略高于可比公司均值和中值。本次交易中标的资产的评估增值率、市盈率、市净率均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。

（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑本次交易实现后，可能给陕建股份带来的相关协同效应对评估值产生的影响。

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（五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日后，新冠肺炎疫情爆发，截止到报告日，新冠肺炎传播趋势减弱，基本得到控制，本次评估预测已考虑疫情对企业未来现金流的影响。

（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

经交易双方友好协商，标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在差异。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

“本次重大资产重组由正衡房地产资产评估有限公司担任资产评估机构对标的资产进行评估。

1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

3、评估方法与评估目的的相关性

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评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。”

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第七章本次交易主要合同

一、《吸收合并协议》及其补充协议

（一）协议主体及签订时间

上市公司、陕建控股、陕建实业及陕建股份于2020年1月15日签署了附条件生效的《吸收合并协议》，并于2020年6月5日签署了《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》。

（二）交易价格、定价依据

各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师以2019年12月31日为评估基准日出具的并经陕西省国资委备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。

根据评估师出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》（正衡评报字[2020]第 113号），标的资产的评估值为851,871.17万元。根据各方友好协商，标的资产的交易价格为851,871.17万元。

（三）支付方式

上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份，向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份并吸收合并陕建股份。

1 、发行股份的种类及面值

本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2 、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不

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得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，各方确定本次发行股份以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的 90%，即 3.84 元/股。

上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

若在发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

－上述三项同时进行： P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）。

3 、交易对方

本次重组的交易对方为陕建控股和陕建实业。

4 、发行数量

本次发行股份数量=标的资产价格÷本次发行价格。

计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

延长化建因本次交易而发行的股份数量为 2,218,414,505 股股份，将全部用于换股

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吸收合并陕建股份；其中，陕建控股取得 2,196,230,360 股股份，陕建实业取得 22,184,145 股股份。自定价基准日至本次交易完成前，若陕建股份、延长化建发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

5 、股票锁定期

陕建控股和陕建实业承诺因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于上市公司本次发行的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次发行取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

（四）资产交付或过户的时间安排

1 、本次吸收合并的交割

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自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。

2 、标的公司的吸收合并

3 、上市公司发行股份的交割

（五）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次交易的交易标的，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次交易的价格不因此而作任何调整。

各方同意，由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认存在盈利或亏损的，则由陕建控股于专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向上市公司补足。

（六）债权债务处理及员工安置

本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建

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股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

上市公司及陕建股份将于本次换股吸收合并的具体方案分别获得董事会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由陕建控股承担。标的公司应自知道或应当知道上述事项发生之日起30个工作日内通知陕建控股，陕建控股自收到标的公司通知之日起30 个工作日内向以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

本次交易完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并过户完成之日起由上市公司享有和承担。

（七）上市公司异议股东现金选择权

为保证本次重组现金选择权顺利实施，上市公司同意作为本次重组异议股东现金选择权的提供方，上市公司可以根据本次重组相关文件的规定在本次重组交割日后实施现金选择权。

1 、行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

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2 、现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为上市公司。

3 、现金选择权的实施

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价

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格向股东支付相应的现金对价。

（八）合同的生效条件和生效时间

《吸收合并协议》及其补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易方案；
（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并
召开股东大会审议通过本次交易方案；
（4）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会
/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
（5）上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
（6）陕西省国资委批准本次交易方案；
（7）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以
要约方式增持上市公司股份；
（8）中国证监会核准本次重组；
（9）本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
（10）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（九）违约责任

除不可抗力因素、《吸收合并协议》及其补充协议其他条款另有约定外，《吸收合并协议》及其补充协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务

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而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

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第八章交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。根据中国证监会《上市公司行业分类 “ ” 指引》（2012年修订），本次交易完成后，上市公司所属行业为土木工程建筑业。

中国 80 年代初提出使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一。1992 年以来，我国进一步明确，要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。中国经济处于稳步发展阶段，建筑业由于其产业关联度高，就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易不违反环境保护有关法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

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标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”相关内容。

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本次交易不违反土地管理有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形，本次交易无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

基于上述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的社会公众持股比例为20.78%，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的资产最终交易定价以经有权国资监管机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严

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格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

本次交易标的资产为标的公司100%股份。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，相关股权的过户不存在法律障碍。

上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、 “ ” “ 陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划、陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《上市公司审计报告》，上市公司 2019 年度营业收入为 80.68 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.96 亿元，基本每股收益为 0.3221 元/股；本次交易完成后，根据天职出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度营业收入为 1,045.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 15.38 亿元，基本每股收益为 0.4904 元/股。因此，本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不

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存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后，上市公司控股股东为陕建控股，实际控制人为陕西省国资委，控股股东和实际控制人均未发生变化。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

陕建控股出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺： “一、保证上市公司资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

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上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”

综上，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），批准延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司 29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团 51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据《上市公司审计报告》，上市公司2019年度营业收入为80.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.96亿元，基本每股收益为0.3221元/股；本次交易完成后，根据天职出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度营业收入为1,045.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.38亿元，基本每股收益为0.4904元/股。因此，本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力

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将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

因此，本次交易本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于减少关联交易

根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

项目	2019年度	2019年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	621,994.58	1,061,900.29
占营业收入比例	77.09%	10.16%
购买商品、接受劳务（万元）	56,245.21	734,264.43
占营业成本比例	7.66%	7.55%

本次交易前，上市公司关联销售规模在营业收入占比约为 77.09%，关联采购规模在营业成本占比约为 7.66%，本次交易完成后，上市公司关联销售规模占比将大幅降低至 10.16%，关联采购规模占比将降低至 7.55%。

为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

3 、本次交易有利于避免同业竞争

本次交易前，上市公司和陕建股份所属行业均为土木工程建筑业。其中，上市公司主要经营石油化工工程施工，陕建股份主要从事建筑施工业务，以及与建筑主业相配套的建筑安装等业务，同时，陕建股份拥有部分石油化工工程施工的业务及相应资质。本次交易完成后，陕建控股部分下属子公司在建筑施工业务方面与上市公司存在一定的业务重合。针对上述情况，陕建控股已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后，陕建控股及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业

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竞争。

陕建控股已出具承诺函，针对上述业务重合情况提出了切实可行的解决措施，并明确了不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于规范同业竞争、保护上市公司及广大中小股东的利益。

4 、本次交易有利于增强上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

陕建控股出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见本报告书“第八章交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

希格玛已对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“希会审字（2020）2160号”标准无保留意见的审计报告。

综上，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

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（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为标的公司股份。交易对方持有的标的公司股份为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情

形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）相关规定的说明

（一）募集资金比例

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过标的资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“标的资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。

（二）募集资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次交易中，募集配套资金总额不超过 212,967.79 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%。。

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因此，本次募集配套资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定。

— 六、本次交易符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明

—— 根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

本次交易上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定，符合《发行监管问 —— 答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定的说明

根据《重组管理办法》第四十四条规定，市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《证券期货法律适用意见12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过标的资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次换股吸收合并拟募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

八、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中

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国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：（一）上市公司、占本次交易总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体。

本次交易中，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明

根据《重组若干问题的规定》第四条，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

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上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

2020 年 1 月 15 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，主要内容如下：

“1、本次交易上市公司拟购买资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份 100% 股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、截至公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次换股吸收合并交易对方陕建控股和陕建实业已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

因此，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表

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的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

希格玛分别对上市公司2018年度和2019年度财务会计报告进行了审计，并出具了编号为“希会审字（2019）1524号”和“希会审字(2020)2160号”的标准无保留意见《审计报告》。上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

		单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	841,073.75	829,336.91
负债总额	545,097.61	554,974.43
所有者权益合计	295,976.14	274,362.48
归属于母公司股东权益合计	295,976.14	274,362.48
利润表项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	806,795.44	757,202.82
营业成本	734,426.75	683,967.01
营业利润	34,648.90	41,332.95
利润总额	34,990.08	41,307.33
净利润	29,569.14	34,804.01
归属于母公司股东的净利润	29,569.14	28,136.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	28,991.59	18,868.00

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	95,489.34	11.35%	148,015.94	17.85%
应收票据	1,396.39	0.17%	15,848.73	1.91%
应收账款	364,209.93	43.30%	297,368.22	35.86%
应收款项融资	15,177.38	1.80%	-	0.00%

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预付款项	12,324.33	1.47%	18,220.30	2.20%
其他应收款	4,955.16	0.59%	4,294.60	0.52%
存货	208,518.66	24.79%	211,438.26	25.49%
其他流动资产	24,574.13	2.92%	22,923.42	2.76%
流动资产合计	726,645.31	86.39%	718,109.48	86.59%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	0.00%	9,923.52	1.20%
长期股权投资	4,902.95	0.58%	4,487.89	0.54%
其他权益工具投资	9,943.52	1.18%	-	0.00%
投资性房地产	1,176.82	0.14%	1,247.66	0.15%
固定资产	63,504.35	7.55%	64,503.63	7.78%
在建工程	581.35	0.07%	54.10	0.01%
无形资产	9,301.60	1.11%	8,671.05	1.05%
商誉	815.73	0.10%	815.73	0.10%
长期待摊费用	2,640.02	0.31%	1,883.44	0.23%
递延所得税资产	15,366.62	1.83%	12,534.44	1.51%
其他非流动资产	6,195.49	0.74%	7,105.98	0.86%
非流动资产合计	114,428.44	13.61%	111,227.43	13.41%
资产总计	841,073.75	100.00%	829,336.91	100.00%

截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司资产总额分别为829,336.91万元和841,073.75万元，呈平稳增长趋势。

报告期内，公司资产以流动资产为主，截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司流动资产占总资产的比例分别为86.59%和86.39%，非流动资产占总资产的比例分别为13.41%和13.61%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产组成，报告期内上市公司资产结构较为稳定。

2 、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：

250

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付票据	7,643.68	1.40%	2,984.75	0.54%
应付账款	441,882.58	81.06%	395,039.99	71.18%
预收款项	19,287.99	3.54%	77,822.69	14.02%
应付职工薪酬	19,381.69	3.56%	17,110.15	3.08%
应交税费	12,367.77	2.27%	15,694.55	2.83%
其他应付款	12,193.16	2.24%	10,385.86	1.87%
其他流动负债	31,772.88	5.83%	25,370.50	4.57%
流动负债合计	544,529.75	99.90%	544,408.49	98.10%
非流动负债：
长期借款	-	-	10,052.88	1.81%
递延收益	-	-	51.00	0.01%
递延所得税负债	567.86	0.10%	462.06	0.08%
非流动负债合计	567.86	0.10%	10,565.94	1.90%
负债总计	545,097.61	100.00%	554,974.43	100.00%

截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司负债总额分别为554,974.43万元、 545,097.61万元，呈平稳下降趋势。报告期内，上市公司负债以流动负债为主，截至2018 年12月31日、2019年12月31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为98.10%和 99.90%，非流动负债占总负债的比例分别为1.90%和0.10%，其中流动负债主要由应付账款构成，负债结构较为稳定。

3 、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率	64.81%	66.92%
流动比率（倍）	1.33	1.32
速动比率（倍）	0.95	0.93

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率逐步下降，流动比率、速动比率稳中有升，上

251

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司整体偿债能力逐步增强。

4 、营运能力分析

报告期各期末，上市公司营运能力指标情况如下：

营运能力指标	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	2.03	2.23
存货周转率（次）	3.49	3.88
总资产周转率（次）	0.97	0.97

注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；

2、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］；
3、总资产周转率=营业收入/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］。

报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率三项主要反映公司营运能力的财务指标基本维持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期内，上市公司的利润构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
利润表项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	806,795.44	757,202.82
其中：营业收入	806,795.44	757,202.82
二、营业总成本	760,755.50	709,618.26
其中：营业成本	734,426.75	683,967.01
税金及附加	3,265.15	2,688.24
销售费用	4,316.86	3,755.57
管理费用	18,679.24	19,414.80
研发费用	751.21	416.00
财务费用	-683.72	-623.36
其中：利息费用	460.27	554.58
利息收入	1,201.12	1,354.51
加：其他收益	287.79	488.26
投资收益	868.23	801.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	415.06	348.74

252

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目	2019 年度	2018 年度
信用减值损失	-12,471.86	-
资产减值损失	-297.38	-7,552.59
资产处置收益	222.17	10.81
三、营业利润	34,648.90	41,332.95
加：营业外收入	614.69	26.39
减：营业外支出	273.51	52.01
四、利润总额	34,990.08	41,307.33
减：所得税费用	5,420.94	6,503.32
五、净利润	29,569.14	34,804.01
1、归属于母公司股东的净利润	29,569.14	28,136.17
2、少数股东损益	-	6,667.84

报告期内，上市公司营业收入分别为757,202.82万元、806,795.44万元，归属于母公

司股东的净利润分别为28,136.17万元、29,569.14万元，盈利水平稳步增长。

2 、盈利能力分析

2、盈利能力分析
项目	2019 年度	2018 年度
毛利率	8.97%	9.67%
净利率	3.67%	4.60%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.3158	0.2944
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	10.15%	8.72%

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=净利润/营业收入。

报告期内，上市公司毛利率、净利率略有下降，主要系2019年公司核心业务工程承包板块的毛利率有所下降以及公司针对应收账款和其他应收款计提的坏账准备有所增加，扣除非经常性损益后，上市公司基本每股收益和加权平均净资产收益率整体呈上升趋势。

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况

（一）标的公司所属行业的现状及发展趋势

1 、行业发展现状

根据中国建筑业协会发布的《2019 年建筑业发展统计分析》，2019 年全国建筑业企

253

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值 248,445.77 亿元，同比增长 5.68%；完成竣工产值 123,834.13 亿元，同比增长 2.52%；签订合同总额 545,038.89 亿元，同比增长 10.24%，其中新签合同额 289,234.99 亿元，同比增长 6.00%；完成房屋施工面积 144.16 亿平方米，同比增长 2.32%；完成房屋竣工面积 40.24 亿平方米，同比下降 2.68%；实现利润 8,381 亿元，同比增长 9.40%。截至 2019 年底，全国有施工活动的建筑业企业 103,814 个，同比增长 8.82%；从业人数 5,427.37 万人，同比下降 2.44%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为 399,656 元/人，同比增长 7.09%。

（ 1 ）建筑业增加值增速与国内生产总值增速偏差收窄，支柱产业地位稳固

2019 年全年国内生产总值 990,865 亿元，比上年增长 6.1%。全年全社会建筑业实现增加值 70,904 亿元，比上年增长 5.6%，增速低于国内生产总值增速 0.5 个百分点。 2010-2019 年国内生产总值、建筑业增加值及增速

==> picture [429 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200,000 16
13.8
14
1,000,000
12
10.6
800,000 9.7 9.8 9.7 9.6
10
7.9 7.8
600,000 9.6 7.4 7.0 6.8 6.9 6.7 8
6.1
4.8 6
400,000 7.3 6.8 3.9
5.6
4
200,000
2
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
国内生产总值（亿元）（左轴）建筑业增加值（亿元）（左轴）
国内生产总值增长速度（%）（右轴）建筑业增加值增长速度（%）（右轴）
----- End of picture text -----

==> picture [190 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局
----- End of picture text -----

自 2010 年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.6%以上。2019 年达到了 7.16%的近十年最高点，自 2016 年后连续三年出现回升，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。

254

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010-2019 年建筑业增加值占国内生产总值比重

==> picture [448 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：%
7.16
7.2 7.12
7.05
7.1
6.96
7.0 6.93
6.90 6.90
6.9 6.85
6.8 6.75
6.7
6.61
6.6
6.5
6.4
6.3
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：中国建筑业协会、国家统计局
----- End of picture text -----

（ 2 ）建筑业总产值持续增长，但增速逐步放缓

近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长， 2019 年达到 248,445.77 亿元，比上年增长 5.68%，但建筑业总产值增速比上年降低了 4.20 个百分点。

2010-2019 年全国建筑业总产值及增速

==> picture [431 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300,000 30.00
25.03
250,000 25.00
21.28
200,000 17.82 20.00
16.87
150,000 15.00
10.19 10.53 9.88
100,000 7.09 10.00
5.68
50,000 2.29 5.00
0 0.00
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
建筑业总产值（亿元）（左轴）建筑业总产值增速（%）（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

（ 3 ）建筑业从业人数减少但企业数量增加，劳动生产率再创新高

2019 年底，全社会就业人员总数 77,471 万人，其中，建筑业从业人数 5,427.37 万人，比上年末减少 135.93 万人，减少 2.44%。建筑业从业人数占全社会就业人员总数的

255

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7.01%，比上年降低 0.16 个百分点。建筑业在吸纳农村转移人口就业、推进新型城镇化建设和维护社会稳定等方面继续发挥显著作用。

==> picture [281 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2010-2019 年全社会就业人员总数、建筑业从业人数增长情况
----- End of picture text -----

==> picture [437 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90,000 13.28 15
80,000 10.77 12.27
10
70,000
6.58 6.68 7.12 7.17 7.01
5.47 5.56 5.88 5.87
60,000 5.04
6.66 5
50,000 6.12
0.61
40,000
0
1.78
30,000
0.19
-2.44
20,000 -5
-7.40
10,000
0 -10
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
全社会就业人员（万人）（左轴）建筑业企业从业人员（万人）（左轴）
建筑业企业从业人员占比（%）（右轴）建筑业企业从业人员增长率（%）（右轴）
----- End of picture text -----

==> picture [190 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局
----- End of picture text -----

截至 2019 年底，全国共有建筑业企业 103,814 个，比上年增加 8,414 个，增速为 8.82%，比上年增加了 0.50 个百分点，增速连续四年增加并达到近十年来最高点（图 5）。国有及国有控股建筑业企业 6,927 个，比上年增加 47 个，占建筑业企业总数的 6.67%，比上年下降了 0.54 个百分点。

2010-2019 年建筑业企业数量及增速

==> picture [425 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120,000 8.82 10
8.32
100,000 8
6.09
4.83
80,000 4.15 6
60,000 2.82 2.60 4
1.48
40,000 2
0.58
20,000 0
-0.28
0 -2
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
建筑业企业单位数（个）（左轴）建筑业企业单位数增速（%）（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

256

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年，按建筑业总产值计算的劳动生产率为 399,656 元/人，比上年增长 7.09%，增速比上年降低 0.31 个百分点，劳动生产率水平再创新高。

2010-2019 按建筑业总产值计算的建筑业劳动生产率及增速

==> picture [419 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

450,000 27.16 30
400,000
25
350,000
20
300,000
14.29
250,000 15
10.20 9.59
200,000 7.40 7.09 10
150,000 4.00 3.11
5
100,000 -2.22
2.01 0
50,000
0 -5
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
按总产值计算劳动生产率（元/人）（左轴）劳动生产率增速（%）（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

（ 4 ）建筑业企业签订合同总额、新签合同额总量增长，增速放缓

2019 年，全国建筑业企业签订合同总额 545,038.89 亿元，比上年增长 10.24%，增速比上年下降 2.25 个百分点。其中，本年新签合同额 289,234.99 亿元，比上年增长了 6.00%，增速比上年下降 1.14 个百分点。本年新签合同额占签订合同总额比例为 53.07%，比上年降低了 2.12 个百分点。

==> picture [292 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2010-2019 年全国建筑业企业签订合同总额、新签合同额及增速
----- End of picture text -----

==> picture [437 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600,000 35
29.46
30
500,000
29.26 20.41
21.73 25
400,000 17.71 19.19 20
14.73
300,000 18.10 12.49 15
16.70 17.01 [11.77 ] 10.16 10.24
13.97
10
200,000
4.44
5
7.14
5.53 6.00
100,000
0
-0.16
0 -5
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
建筑业企业签订合同总额（亿元）（左轴）建筑业企业本年新签合同额（亿元）（左轴）
合同总额增速（%）（右轴）新签合同额增速（%）（右轴）
----- End of picture text -----

257

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

2010-2019 全国建筑业新签合同额占合同总额比例

单位：%

==> picture [450 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70.0
63.94
65.0
61.30
60.45
59.35
60.0 57.07 56.83 57.94
54.56 55.19
55.0 53.07
50.0
45.0
40.0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
----- End of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

（ 5 ）建筑业企业房屋施工面积增长、竣工面积下降

2019 年，全国建筑业企业房屋施工面积 144.16 亿平方米，比上年增长 2.32%，增速下降 4.64 个百分点。竣工面积 40.24 亿平方米，比上年下降 2.69%。

2010-2019 年建筑业企业房屋施工面积、竣工面积及增速

==> picture [447 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160 25
20.29 20.31
140
20
120 15.80
14.76
15
100
14.05 10.41
13.06 13.37
80 11.93 10
6.92
60 4.19
5
5.44 1.98 2.32
40
-0.81
0
20 0.38
-0.61 -0.78
-1.33
-2.69
0 -5
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房屋施工面积（亿平方米）（左轴）房屋竣工面积（亿平方米）（左轴）
房屋施工面积增速（%）（右轴）房屋竣工面积增速（%）（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

（ 6 ）对外承包工程完成营业额和新签合同额总量、增速双双增长

258

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年，我国对外承包工程业务完成营业额 1,729 亿美元，比上年增长 2.28%，增速比上年提高 2.01 个百分点。新签合同额 2,602.5 亿美元，比上年增长 7.63%，增速比上年增加了 16.48 个百分点。

==> picture [176 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2010-2019 我国对外承包工程业务情况
----- End of picture text -----

==> picture [435 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,000 18.61 17.62 20
16.15
2,500 12.21 12.74 15
8.19 5.75
11.73 7.63 10
2,000 9.97 9.65
3.84 9.55 3.47 5
6.46 5.93 2.28
1,500 8.72 0.27
0
1,000
-5
500
-10
-8.85
0 -15
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
完成营业额（亿美元）（左轴）新签合同额（亿美元）（左轴）
完成营业额增长率（%）（右轴）新签合同额增长率（%）（右轴）
----- End of picture text -----

==> picture [190 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：中国建筑业协会、国家统计局
----- End of picture text -----

2019 年，我国对外劳务合作派出各类劳务人员 48.7 万人，较上年同期减少 0.5 万人；其中承包工程项下派出 21.1 万人，劳务合作项下派出 27.6 万人。12 月末在外各类劳务人员 99.2 万人，较上年同期减少 0.4 万人。

美国《工程新闻记录》杂志公布的 2019 年度全球最大 250 家国际承包商共实现海外市场营业收入 4,873 亿美元，比上一年度增长了 1.0%。我国内地共有 76 家企业入选 2019 年度全球最大 250 家国际承包商榜单，入选数量比上一年度增加了 7 家。入选企业共实现海外市场营业收入 1,190 亿美元，比上年增长了 4.3%，占 250 家国际承包商海外市场营业收入总额的 24.4%，比上年提高 0.7 个百分点。

2 、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。

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中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：

一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑股份有限公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。

二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。

三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

（2）市场竞争特点

近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：

第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。

第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。

第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业，包括大型中央企业、优秀的省级建工集团和少数的优秀民企。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程，参与者主要为普通国企、优秀的大型民营企业和有特色、聚焦专业的中小企业。其他普通中小型建筑企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

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（3）行业利润水平

近年来我国固定资产投资规模持续增长，我国建筑业的产业规模和收入水平保持了增长的态势，但由于建筑市场总体上供给大于需求，生产能力相对过剩，建筑施工价格竞争激烈，建筑业行业利润水平不高，近年来建筑业行业利润增速及利润率持续走低，盈利能力有待提高。2010 年至今，建筑业产值利润率（利润总额与总产值之比）一直在 3.5%上下徘徊。2019 年，建筑业产值利润率为 3.37%，比上年降低了 0.02 个百分点。

2010-2019 年建筑业产值利润率

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单位：%
3.63
3.7 3.61
3.58
3.6 3.57
3.55
3.6
3.50
3.5
3.5 3.48
3.48
3.39
3.4 3.37
3.4
3.3
3.3
3.2
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：中国建筑业协会、国家统计局
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2019年，全国建筑业企业实现利润8,381亿元，比上年增加406.18亿元，增速为5.09%，增速比上年降低1.36个百分点，具体情况如下：

2010-2019 全年建筑业企业利润总额及增速

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9,000 30
25.39
8,000
22.27 25
7,000
6,000 20
16.73
5,000 14.58 14.93
15
4,000
3,000 8.29 7.24 10
6.45
5.09
2,000
0.69 5
1,000
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
利润总额（亿元）（左轴）利润总额增速（%）（右轴）
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数据来源：中国建筑业协会、国家统计局

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3 、影响行业发展的有利及不利因素

（1）有利因素
1）经济持续增长与投资推动促进建筑业平稳发展

中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。在预期经济增速放缓的背景下，投资拉动仍将成为“稳增长”最直接、最有效的主要措施。我国作为发展中国家，投资持续增长的潜力仍然很大，固定资产投资有能力保持在一个较高水平。城市集聚效应和基础设施建设将对建筑市场释放出巨大的内需潜能。在国际国内宏观经济环境复杂多变的背景下，中国建筑行业依然保持平稳增长，国内建筑市场规模和完成产值不断增加，成为拉动经济增长的重要力量。主要得益于开放竞争环境下，国内建筑企业主动推动转型升级，把投资建设一体化、设计施工一体化、国内国际一体化作为主要发展途径，显著增强了企业核心竞争力；在不断扩大业务范围和延伸建筑业务产业链的同时，提高建筑产品的附加价值和抵御经济周期波动的能力。因此，受益于固定资产投资和房地产投资的持续增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑业将在未来较长时期内持续平稳发展。

2）国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展

从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。伴随着中国建筑业的迅速发展，建筑业在国民经济中的比重不断提高，支柱产业地位逐步确定，支柱产业支撑作用愈发明显，对整个国民经济发展的推动作用越来越突出。随着国家建设的步伐，建筑业圆满完成了一系列关系国计民生的重大基础建设工程，极大地改善了人民住房、出行、通讯、教育、医疗条件。近年来，随着社会经济发展的转型升级，国家陆续出台多项支持性政策推进包含5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域在内的新型基础设施建设（“新基建”），涉及通信、电力、交通等多个社会民生重点行业，由此产生了对建筑业新一轮的需求，在当前宏观经济形势承压的情况下，建筑业将继续为国家经济稳步发展发挥重要作用。

3）中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大

在经济全球化的背景下，中国建筑企业“走出去”环境日益改善，不仅技术创新缩小

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了与发达国家建筑企业的差距，而且随着中国外汇储备的增多，中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来，中国建筑企业积极拓展海外业务，2016~2019年八大建筑央企合计新签合同金额分别为8,852、9,732、9,507、12,500亿元人民币，年均复合增长率达12.2%。此外，中国建筑企业深度参与一带一路沿线国家和地区重大项目的规划和建设，着力推动陆上、海上、天上、网上四位一体设施的互联互通，陆续建成了中缅原油管道、摩洛哥穆罕默德六世大桥、蒙内铁路等设施，赢得了广泛赞誉，使中国建造品牌在国际上进一步打响。自一带一路倡议提出以来，我国在一带一路沿线国家新签对外承包工程合同额超过6,000亿美元。

（2）不利因素

1）市场竞争激烈

中国建筑企业数量众多，截至2019年底，全国建筑企业合计103,814家，从业人员 5,427万人。随着建筑业产业规模的持续扩大，行业过度竞争现象已十分普遍，尤其在低层次的劳动密集型建筑工程市场，竞争呈白热化趋势，行业利润率较低。

2）原材料价格波动和劳动力成本上升

近几年来，建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本波动较大，可能导致企业毛利率波动，经营风险加大。

建筑业属于劳动密集型产业，劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。近年来，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对建筑企业造成一定不利影响。

3）在高端建筑业市场竞争力不足

近年来，我国建筑企业在技术水平和装备水平等方面虽有一定提高，但是从总体上讲由于在技术革新、设备更新等方面缺乏足够资金投入，与国际先进水平相比尚有一定差距；同时，我国建筑企业还存在高级专业技术人才较为匮乏、科研投入不足等情况，这使我国建筑企业在高端建筑业市场竞争力不足。

4）工业化、信息化程度不高

我国建筑行业的工业化水平较低，劳动力成本占比较高，大多建筑企业处于现场施工、现场浇筑的传统建造阶段，截至2018年，中国装配式建筑渗透率不足5%，而同期

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德国、北欧、新加坡的装配式建筑渗透率分别为32%，40%+，70%+，我国建筑业工业化和信息化程度同发达国家相比差距较为显著。

4 、进入行业的主要障碍

（1）从业资质的限制

我国对建筑业企业实行较严格的市场准入和资质审批、认定制度。根据 2015 年 3 月 1 日开始实施的新的《建筑业企业资质管理规定》，从净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。新制度下的资质框架设立了施工总承包、专业承包和施工劳务三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。从业资质是企业进入本行业的主要障碍。

（2）净资产的限制

建筑业企业要取得相应的从业资质首先需要有符合规定的净资产。建筑业企业从事建筑施工业务必须具备与之相适应的资金规模。建筑业企业在项目投标和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还经常垫付各种建设资金，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。净资产是企业进入本行业的一个障碍。

（3）管理人员和专业技术人员的限制

从事建筑施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量的符合要求的经济管理人员和专业技术人员。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证建筑施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。建筑施工队伍的专业技术水平、管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施工项目的数量、工程质量和业绩水平。是否具备符合要求的管理人员和专业技术人员也构成企业进入本行业的一个障碍。

（4）技术装备的限制

建筑业企业需要具有与其从事建筑施工业务相适应的技术装备。这不但要求企业投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备，同时要求具备与之配套的专业技

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术。建筑业的技术装备是企业进入本行业的一个障碍。

（5）从业经验的限制

建筑业企业以往的业绩、经验是业主进行招标时重点关注的因素。具有丰富施工经验的企业往往更能给业主提供优质服务。同时，由于不同地区的地质地理条件差异较大，施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能帮助该企业提高在该地区的市场占有率，对限制其他企业进入该地区起到十分重要的作用。建筑业的从业经验也是企业进入本行业的一个障碍。

5 、行业技术水平、周期性、区域性或季节性特征

（1）行业技术水平

激烈的市场竞争和建筑市场的对外开放，促使中国建筑业研发与技术水准快速提高。大型建筑企业成立技术研发中心，大力开发具有自主知识产权的技术创新项目，形成自有核心技术和专有技术已成为发展趋势。目前中国大型、领先建筑企业的建造技术和施工能力已经达到或接近国际先进水平，完成了大量规模大、技术复杂、工艺难度高、需要集成创新的工程，如超高层、大空间房屋建筑的设计与施工，大跨度预应力、大跨径桥梁设计及施工，长大隧洞及地下工程施工，大型复杂成套设备安装等。但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展很不均衡，整体的技术水准仍然偏低，装备较为落后，平均建筑能耗物耗较高，影响到行业的进一步发展。

近年来，随着国家重视环境保护和建设资源节约型社会，建筑业在推行节能减排方面加大了技术创新力度，绿色建筑设计与建造、建筑节能、绿色施工等技术都有了一定的发展。同时，传统建筑业积极寻求与现代高新技术的结合，以信息化带动工业化，现代信息技术在建筑业的生产和管理中都得到了大量的应用和发展。相比发达国家，中国建筑企业仍然存在技术创新经费投入不足、专利和专有技术数量较低、管理水平有待提高等问题。

（2）行业的周期性

建筑业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了建筑业的整体发展，行业未表现出明显的周期性。

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（3）行业的地域性和季节性

建筑业具有一定的地域性和季节性特征，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，出现停工等情形，故一般在冬季工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节。此外，由于建筑施工与全社会固定资产投资密切相关，建筑施工的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。我国目前建筑市场最大的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域。

6 、行业上下游情况及影响

建筑业的上游行业种类繁多，主要包括设计咨询行业、钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家节能减排政策的推行，供给侧改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起建筑企业生产成本的波动。

建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐不断推进，对房地产、市政基础设施工程产品保持一定的持续需求。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求量，此外随着政府对新基建的大力支持，各省公布的2020年重点项目投资计划累计超过40万亿元，发展空间广阔。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。

（二）标的公司核心竞争力

1 、行业资质优势

建筑业是竞争较为激烈的行业，而承包资质是衡量建筑业企业竞争实力的重要指标之一。陕建股份目前拥有 9 个建筑工程施工总承包特级资质、4 个市政公用工程施工总承包特级资质、1 个石油化工工程施工总承包特级资质、1 个公路工程施工总承包特级资质、23 个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。从经营规模、综合竞争实力，以及承建工程的质量和数量上看，陕建股份在国内建筑市场都处于较好的水平，并在 2019 年度 ENR 最大 250 家全球承包商评选中位列第 24 名。

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2 、品牌优势突出

陕建股份作为成立最早的陕西省属国有企业之一，自成立以来始终坚持“创建时代精品，提供满意服务”的质量方针不断实施科技创新，强化全面质量管理，加大文明工地创建力度，精心打造企业品牌，建成了一大批国际和省级优质工程，形成了行业内突出的品牌优势，在陕西乃至全国具有较强的品牌知名度。陕建股份近年来主要代表性工程包括：秦始皇兵马俑博物馆、延安干部学院、榆靖高速、中国西部科技创新港、陕西历史博物馆、西安咸阳国际机场 T3 航站搂、法门寺合十舍利塔工程、加纳共和国社保局大楼项目等国内外重点重大工程建设任务。

近年来，陕建股份获“鲁班奖”和“国家优质工程奖”总数分别增至 64 项和 69 项，获奖数量全国领先，并获“创鲁班奖工程突出贡献奖”。近年来，陕建股份主编或参编国家、行业、地方标准 57 项；同时，陕建股份获得国家科学技术进步奖 1 项、陕西省科学技术奖 7 项、国家级协会科学技术奖 8 项，全国“安装之星”奖 10 项、中国钢结构金奖 23 项、中国空间结构金奖 1 项、中国民族建筑工程金奖 1 项、中国营建工程金奖 2 项、中国建筑工程装饰奖 2 项、“新中国成立 60 周年百项经典暨精品工程”4 项、“詹天佑奖”2 项、“百年百项杰出土木工程奖”2 项、全国园艺杯优秀景观金奖工程 1 项，科研实力在行业中名列前茅。

3 、技术实力较强

陕建股份拥有较强的技术实力。为了能够在市场中保持领先，陕建股份成立了以集团总工程师牵头的国家企业技术中心和工程研究总院。将科研工作与科研人员的绩效工资及职称晋级挂钩，每年购置相应的科研设备，改善试验条件，与大专院校及兄弟单位积极有效地配合，横向联合，共同研究。

近年来，陕建股份获得国家科学技术进步奖 1 项、陕西省科学技术奖 7 项、国家级协会科学技术奖 8 项，科研实力在行业中名列前茅。同时，陕建股份主编或参编国家、行业、地方标准 61 项，其中具有代表性的有：国家标准《湿陷性黄土地区建筑标准》、《砌体结构工程施工规范》、《砌体工程现场检测技术标准》、《砌体结构工程施工质量验收规范》、《大体积混凝土温度测控技术规范》等；行业标准《建筑能效标识技术标准》、《预拌砂浆应用技术规程》、《水泥土配合比设计规程》、《钢筋焊接及验收规程》、《农村住房危险性鉴定标准》、《钢筋焊接接头试验方法标准》等；地方标准

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《建筑基坑支护技术与安全规程》、《西安市既有公共建筑节能改造技术规范》、《陕西省建筑信息模型应用标准》、《住宅建筑门窗应用技术规范》等。上述高级别、具有广泛影响的规范标准充分体现了公司的科技实力，提升了陕建股份的品牌形象。

三、标的公司经营情况的讨论与分析

为聚焦主业，提升持续盈利能力，标的公司对部分业务和资产负债通过无偿划转或协议转让等方式进行了重组，具体如下：

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在编制财务报表时，为使财务报表更具可比性，假设上述事项于报告期期初（即 2018 年 1 月 1 日）即已完成，并进行了模拟调整，以下分析基于该模拟调整后的财务报表。

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份合并财务报表资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,661,141.63	12.12%	1,405,224.96	14.85%
交易性金融资产	186.56	0.00%	-	0.00%
应收票据	65,932.79	0.48%	68,508.79	0.72%
应收账款	6,788,074.16	49.51%	4,475,086.05	47.30%
应收款项融资	39,248.97	0.29%	-	0.00%
预付款项	236,259.25	1.72%	281,281.13	2.97%
其他应收款	1,716,380.14	12.52%	1,296,345.71	13.70%
存货	1,597,235.53	11.65%	918,778.25	9.71%
一年内到期的非流动资产	1,800.00	0.01%	-	0.00%
其他流动资产	173,031.53	1.26%	119,929.98	1.27%
流动资产合计	12,279,290.55	89.56%	8,565,154.87	90.52%
可供出售金融资产	-	0.00%	11,665.95	0.12%
长期应收款	142,889.81	1.04%	92,995.62	0.98%
长期股权投资	35,394.89	0.26%	29,596.34	0.31%
其他权益工具投资	12,663.85	0.09%	-	0.00%
投资性房地产	59,775.55	0.44%	26,696.51	0.28%
固定资产	178,500.09	1.30%	146,757.31	1.55%
在建工程	98,930.54	0.72%	77,786.28	0.82%

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129,576.20	0.95%	97,995.61	1.04%
5,353.45	0.04%	4,964.89	0.05%
98,999.34	0.72%	73,192.55	0.77%
669,580.21	4.88%	335,047.02	3.54%
1,431,663.91	10.44%	896,698.07	9.48%
13,710,954.46	100.00%	9,461,852.94	100.00%

2018 年末、2019 年末，陕建股份的资产总额分别为 9,461,852.94 万元、13,710,954.46 万元，其中流动资产分别为 8,565,154.87 万元、12,279,290.55 万元，占资产总额的比例分别为 90.52%、89.56%；非流动资产分别为 896,698.07 万元、1,431,663.91 万元，占资产总额的比例分别为 9.48%、10.44%，占比较小。

（1）流动资产分析

报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等构成，具体分析如下：

1）货币资金

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份货币资金分别为 1,405,224.96 万元、1,661,141.63 万元，2019 年末较 2018 年末货币资金增加 255,916.67 万元，增幅为 18.21%，主要系标的公司为满足报告期内业务规模逐步扩张对营运资金的需求而进行的相应资金安排。截至报告期各期末，陕建股份货币资金分类情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
现金	1,188.91	3,076.73
银行存款	1,438,146.33	1,222,318.38
其他货币资金	221,806.39	179,829.85
合计	1,661,141.63	1,405,224.96

2）应收票据

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应收票据分别为 68,508.79 万元、65,932.79 万元，占资产总额比例分别为 0.72%、0.48%，总金额较为稳定、但占比略有下降，主要系公司 2019 年根据新会计准则规定将银行承兑票据重分类至应收款项融资列报所致，截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收款项融资项下的银行承兑汇票

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39,248.97 万元，占资产总额比重 0.29%。报告期各期末，陕建股份应收票据分类如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
银行承兑票据	-	42,295.20
商业承兑票据	67,971.95	27,024.32
应收票据减值	2,039.16	810.73
合计	65,932.79	68,508.79

3）应收账款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应收账款净额分别为 4,475,086.05 万元、6,788,074.16 万元，占资产总额比例分别为 47.30%、49.51%，占当期营业收入的比重分别为 56.85%、70.20%，2019 年末较 2018 年末应收账款净额增加 2,312,988.10 万元，增幅为 51.69%。报告期内，陕建股份应收账款增加主要系建筑施工业务规模进一步扩张逐渐增加，工程结算后形成的应收账款也随之增加。报告期各期末，陕建股份应收账款情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
账面余额	7,203,254.60	4,723,458.40
坏账准备	415,180.44	248,372.35
账面净额	6,788,074.16	4,475,086.05

2019 年 1 月 1 日以前，陕建股份对应收账款坏账准备的计提方法如下：

应收账款类别	分类依据	坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项	单项应收商业承兑汇票、应收账款达到1,000 万元以上以及单项其他应收款达到 100 万元以上的确认为单项金额重大款项	单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
其中：陕建股份合并范围内组合	应收陕建股份合并范围内款项	不计提坏账准备
账龄分析法组合	根据以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况进行	根据不同账龄的估计损失率计提坏账准备

271

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	确定
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项	单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2019 年 1 月 1 日起，陕建股份对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，陕建股份依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合	分类依据	坏账准备的计提方法
组合1	陕建股份合并范围内款项	不计算预期信用损失
组合2	陕建股份合并范围外款项	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

报告期内，陕建股份截至 2018 年 12 月 31 日应收账款按账龄组合确定计提坏账准

备的比例以及截至 2019 年 12 月 31 日应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

表如下：
账龄	2019 年12 月31 日应收账款预期信用损失率（%）	2018 年12 月31 日应收账款按账龄组合确定计提坏账准备的比例（%）
1年以内（含1年，以下同）	3.00	3.00
1-2年	5.00	5.00
2-3年	20.00	20.00
3-4年	30.00	30.00
4-5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应收账款的分类及坏账准备计提的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			2019 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
按单项计提坏账准备	17,116.07	0.24	10,800.34	2.60	6,315.73	0.09

272

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按组合计提坏账准备	7,186,138.53	99.76	404,380.11	97.40	6,781,758.42	99.91
其中：应收其他客户款项	7,186,138.53	99.76	404,380.11	97.40	6,781,758.42	99.91
合计	7,203,254.60	100.00	415,180.44	100.00	6,788,074.16	100.00
项目			2018 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	10,976.57	0.23	8,147.93	3.28	2,828.64	0.06
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	4,710,318.04	99.72	238,122.01	95.87	4,472,196.03	99.94
其中：账龄分析法组合	4,710,318.04	99.72	238,122.01	95.87	4,472,196.03	99.94
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	2,163.79	0.05	2,102.40	0.85	61.39	0.00
合计	4,723,458.40	100.00	248,372.35	100.00	4,475,086.05	100.00

① 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	按单项计提坏账准备
名称	账面余额	坏账准备		计提比例（%）		计提理由
西安路广置业有限公司	5,457.27	2,728.64			50.00	预计部分无法收回
绿地集团西安常盛置业有限公司	4,087.10	500.00			12.23	预计部分无法收回
山东宝淦实业有限公司	2,483.16	2,483.16			100.00	预计无法收回
西安芷阳湖旅游开发有限公司	1,861.49	1,861.49			100.00	预计无法收回
陕西圣唐乳业有限公司	1,074.65	1,074.65			100.00	预计无法收回
其他	2,152.40	2,152.40			100.00	预计无法收回
合计	17,116.07	10,800.34			-
	按组合计提坏账准备
项目	账面余额	占比（%）	坏账准备		计提比例（%）	账面价值
1年以内（含1年，以下同）	5,262,093.43	73.23	157,862.80		3	5,104,230.62
1-2年	1,281,388.08	17.83	64,069.40		5	1,217,318.68
2-3年	489,999.72	6.82	97,999.94		20	391,999.78
3-4年	74,611.66	1.04	22,383.50		30	52,228.16
4-5年	31,962.35	0.44	15,981.17		50	15,981.17

273

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5年以上	46,083.28	0.64	46,083.28	100	-
合计	7,186,138.53	100.00	404,380.11	-	6,781,758.42

② 2018 年 12 月 31 日坏账准备计提情况

单位：万元

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
名称	账面余额	坏账准备		计提比例（%）		计提理由
西安路广置业有限公司	5,557.27	2,728.64		49.10		预计部分无法收回
山东宝淦实业有限公司	2,483.16	2,483.16		100.00		预计无法收回
西安芷阳湖旅游开发有限公司	1,861.49	1,861.49		100.00		预计无法收回
陕西圣唐乳业有限公司	1,074.65	1,074.65		100.00		预计无法收回
合计	10,976.57	8,147.93		-		-
	按组合计提坏账准备
项目	账面余额	占比（%）	坏账准备		计提比例（%）	账面价值
1年以内（含1年，以下同）	3,539,093.00	75.13	106,172.79		3	3,432,920.21
1-2年	945,350.35	20.07	47,267.52		5	898,082.83
2-3年	124,192.56	2.64	24,838.51		20	99,354.05
3-4年	45,427.06	0.96	13,628.12		30	31,798.94
4-5年	20,080.00	0.43	10,040.00		50	10,040.00
5年以上	36,175.08	0.77	36,175.08		100	-
合计	4,710,318.04	100.00	238,122.01		-	4,472,196.03
	单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
项目	账面余额	占比（%）	坏账准备		计提比例（%）	账面价值
零星款项汇总	2,163.79	100.00	2,102.40		97.16	61.39
合计	2,163.79	100.00	2,102.40		-	61.39

截至报告期各期末，陕建股份前五大应收账款余额情况如下：

单位：万元

2019 年 12 月 31 日

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2019 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例（%）	坏账准备
陕西西咸新区发展集团有限公司	306,196.34	4.25	10,564.59
延安市新区管理委员会	145,132.58	2.01	5,293.72

274

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	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例（%）	坏账准备
西安交通大学	139,050.68	1.93	4,517.45
延安大学	105,663.17	1.47	4,646.18
陕建控股	99,357.88	1.38	4,272.97
合计	795,400.65	11.04	29,294.92
	2018 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例（%）	坏账准备
陕西西咸新区发展集团有限公司	140,357.33	2.97	4,853.26
延安大学	115,825.24	2.45	3,474.76
西安交通大学	110,125.53	2.33	3,576.01
延安市新区管理委员会	72,691.20	1.54	2,824.94
陕建控股	54,282.87	1.15	1,966.80
合计	493,282.17	10.44	16,695.77

4）预付款项

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份预付款项分别为 281,281.13 万元、236,259.25 万元，占资产总额比例分别为 2.97%、1.72%。标的公司预付款项系向各供应商支付的款项，随项目进度逐步结转。报告期内，陕建股份预付款项总金额和占比均呈下降趋势。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份预付款项按账龄列示如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
1年以内（含1年）	178,872.38	245,126.70
1-2年（含2年）	34,568.66	33,769.85
2-3年（含3年）	21,162.27	1,508.30
3年以上	1,655.95	876.28
合计	236,259.25	281,281.13

截至报告期各期末，陕建股份账龄超过 1 年且金额重要的预付款项情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2019 年12 月31 日
对方单位名称	账面余额	预付款性质	未及时结算原因

275

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	2019 年12 月31 日
对方单位名称	账面余额	预付款性质	未及时结算原因
陕西建工材料设备物流有限公司	3,392.76	预付材料款	尚未结算
陕西天浩实业集团有限公司	4,274.70	预付工程款	尚未结算
延安市嘉诚混凝土有限公司	2,299.97	预付材料款	尚未结算
延安中佳置信商品混凝土有限公司	2,072.67	预付材料款	尚未结算
	2018 年12 月31 日
对方单位名称	账龄1 年以上期末余额	预付款性质	未及时结算原因
陕西川朗工贸有限公司	2,200.00	预付材料款	尚未结算

截至报告期各期末，陕建股份预付款项前五名情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2019 年12 月31 日
项目	账面余额	占预付款项合计金额的比例（%）
陕建控股	16,812.38	7.12
黔东南州益诚贸易有限公司	5,038.38	2.13
陕西天浩实业集团有限公司	4,274.70	1.81
延安标新宇建筑有限公司	3,686.32	1.56
延安中佳置信商品混凝土有限公司	3,672.67	1.55
合计	33,484.44	14.17
	2018 年12 月31 日
项目	账面余额	占预付款项合计金额的比例（%）
陕建控股	17,383.25	6.18
神木市港通工贸有限公司	6,639.87	2.36
黑龙江天林路桥工程公司	5,712.95	2.03
陕西天浩实业集团有限公司	4,274.70	1.52
铜川声威建材有限责任公司	3,643.13	1.30
合计	37,653.90	13.39

5）其他应收款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他应收款分别为 1,296,345.71 万元、1,716,380.14 万元，占资产总额比例分别为 13.70%、12.52%。各期末陕建股份的其他应收款具体情况如下：

276

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收利息	-	-
应收股利	129.80	58.23
其他应收款	1,716,250.35	1,296,287.48
合计	1,716,380.14	1,296,345.71

①应收股利

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应收股利情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
陕西建工金牛集团股份有限公司	76.77	58.23
陕西建工大王混凝土有限公司	53.03	-
合计	129.80	58.23

②其他应收款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份按账龄披露的其他应收款情况具体如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内（含1年，以下同）	1,276,010.94	71.15	1,072,519.39	78.60
1-2年	356,022.42	19.85	186,151.64	13.64
2-3年	91,272.37	5.09	37,367.11	2.74
3-4年	21,485.35	1.20	20,359.42	1.49
4-5年	11,617.36	0.65	18,979.70	1.39
5年以上	37,042.63	2.07	29,153.16	2.14
小计	1,793,451.06	100.00	1,364,530.42	100.00
坏账准备	77,200.72	-	68,242.94	-
合计	1,716,250.35	-	1,296,287.48	-

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他应收款按照款项性质分类情况如下：

项目

单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

277

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
押金、保证金	239,399.26	250,055.29
陕建控股合并范围内关联方往来款	958,357.36	556,700.36
应收暂付往来款项	578,571.97	539,246.10
备用金	17,122.47	18,528.67
合计	1,793,451.06	1,364,530.42

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：

① 按单项计提坏账准备

			单位：万元	单位：万元
项目	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
陕建控股及其子公司	958,357.36	-	-	正在清理归还，无信用风险
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	138,497.22	-	-	正在清理归还，无信用风险
合计	1,096,854.58	-	-	-

② 按预期信用损失模型计提坏账准备：

			单位：万元	单位：万元
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12 个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初余额	65,396.83	-	2,846.11	68,242.94
期初其他应收款账面余额在本期	-	-	-	-
——转入第二阶段	-	-	-	-
——转入第三阶段	-	-	-	-
——转回第二阶段	-	-	-	-
——转回第一阶段	-	-	-	-
本期计提	8,385.35	-	573.29	8,958.64
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-0.86	-	-	-0.86
期末余额	73,781.31	-	3,419.41	77,200.72

截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份处于第三阶段的其他应收款的坏账准备情况如

278

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下：

				单位：万元
名称		2019 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
陕西金鑫置业有限公司	2,259.74	2,259.74	100.00	预计无法收回
其他零星款项	1,409.67	1,159.67	82.27	预计部分无法收回
合计	3,669.41	3,419.41	-

截至 2018 年 12 月 31 日，陕建股份其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：

① 按单项计提坏账准备

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
陕建控股及其子公司	556,700.36	-	-	正在清理偿还，无信用风险
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	132,429.10	-	-	正在清理偿还，无信用风险
陕西金鑫置业有限公司	1,936.45	1,936.45	100.00	预计无法收回
其他零星款项	909.67	909.67	100.00	预计无法收回
合计	691,975.57	2,846.11	-	-

② 按组合计提坏账准备：

单位：万元

项目	账面余额	占比（%）	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
1年以内（含1年，以下同）	437,495.47	65.05	13,124.86	3	424,370.60
1-2年	143,738.35	21.37	7,186.92	5	136,551.43
2-3年	33,375.70	4.96	6,675.14	20	26,700.56
3-4年	14,470.62	2.15	4,341.19	30	10,129.44
4-5年	18,811.98	2.80	9,405.99	50	9,405.99
5年以上	24,662.73	3.67	24,662.73	100	-
合计	672,554.85	100.00	65,396.83	-	607,158.02

③ 坏账准备变动情况：

单位：万元

							单位：万元
	类别	期初余额		2018 年度变动金额			期末余额
			计提	收回或转回	转销或核销	其他变动

279

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期初余额		2018 年度变动金额	2018 年度变动金额		期末余额
	计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
63,223.88	5,069.17	0.00	50.18	0.08	68,242.94
63,223.88	5,069.17	0.00	50.18	0.08	68,242.94

报告期各期末，陕建股份其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2019	年12 月31 日
项目	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款合计的比例（%）	坏账准备
陕西建工房地产开发集团有限公司	关联方往来款	323,895.28	1年以内及 1-4 年	18.06	-
陕建控股	关联方往来款	181,108.04	1年以内及 1-3 年	10.10	-
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	关联方往来款	138,497.22	1年以内及 1-2 年	7.72	-
山东秦泰置业有限公司	关联方往来款	73,198.06	1年以内	4.08	-
陕西华山国际工程集团有限公司	关联方往来款	54,531.00	1年以内及 1-5 年	3.04	-
合计		771,229.60	-	43.00	-
	2018	年12 月31 日
项目	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款合计的比例（%）	坏账准备
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	关联方往来款	132,429.10	1年以内	9.71	-
山东秦建置业有限公司	关联方往来款	127,547.93	1年以内	9.35	-
陕西建工房地产开发集团有限公司	关联方往来款	100,057.16	1年以内及 1-4 年	7.33	-
陕西华山国际工程集团有限公司	关联方往来款	83,515.94	1年以内及 1-4 年	6.12	-
陕建（界首市）房地产开发有限公司	关联方往来款	43,063.01	1年以内	3.16	-
合计		486,613.14	-	35.67	-

注：根据陕建控股出具的《关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函》，截至该承诺函出具之日，陕建控股不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保情况。

6）存货

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份存货分别为 918,778.25 万

280

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元、1,597,235.53 万元，占资产总额比例分别为 9.71%、11.65%，其中主要为已完工未结算资产，其账面价值占各期末存货账面价值的比重分别为 83.35%、89.50%。报告期内，陕建股份存货增加 678,457.28，增幅 73.84%，主要系标的公司建筑施工业务规模进一步扩张，尚未结算的工程施工也随之增加。报告期各期末陕建股份的存货构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	95,368.36	41.69	95,326.66	72,437.64	41.69	72,395.95
自制半成品及在产品	826.64	-	826.64	840.61	-	840.61
开发成本	-	-	-	18,148.77	-	18,148.77
库存商品	11,626.47	95.70	11,530.76	22,018.35	95.70	21,922.65
周转材料	56,614.76	-	56,614.76	33,630.87	-	33,630.87
已完工未结算资产	1,462,366.52	32,916.84	1,429,449.68	815,260.72	49,415.05	765,845.67
包装物、低值易耗品	1,092.18	-	1,092.18	4,191.84	-	4,191.84
发出商品	2,394.84	-	2,394.84	1,801.89	-	1,801.89
合计	1,630,289.77	33,054.24	1,597,235.53	968,330.70	49,552.45	918,778.25

截至报告期各期末，陕建股份存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

		2019 年度
项目	2019 年1 月1 日	本期增加金额		本期减少金额		2019 年12 月31 日
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	41.69	-	-	-	-	41.69
库存商品	95.70	-	-	-	-	95.70
已完工未结算资产	49,415.05	4,532.91	-	21,030.23	0.89	32,916.84
合计	49,552.45	4,532.91	-	21,030.23	0.89	33,054.24
		2018 年度
项目	2018 年1 月1 日	转回或转销		其他		2018 年12 月31 日
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	41.69	-	-	-	-	41.69
库存商品	194.86	57.78	-	156.94	-	95.70
已完工未结算资产	38,943.76	19,912.98	3.55	9,445.23	-	49,415.05

281

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 39,180.31 19,970.76 3.55 9,602.16 - 49,552.45

截至报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
累计已发生成本	29,295,690.47	22,810,561.10
累计已确认毛利	1,571,425.10	1,394,051.14
减：预计损失	32,916.84	49,415.05
已办理结算的金额	29,404,749.05	23,389,351.52
建造合同形成的已完工未结算资产	1,429,449.68	765,845.67

7）其他流动资产

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他流动资产账面价值分别为 119,929.98 万元、173,031.53 万元，占资产总额比例分别为 1.27%、1.26%，占比较为稳定。报告期各期末陕建股份的其他流动资产情况具体如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
增值税留抵税额	172,368.07	118,746.62
预缴的企业所得税	210.25	25.53
预缴的其他税费	453.21	1,157.83
合计	173,031.53	119,929.98

（2）非流动资产分析

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份非流动资产金额分别为 896,698.07 万元、1,431,663.91 万元，占资产总额比例分别为 9.48%、10.44%，报告期各期末，陕建股份非流动资产占资产总额的比例较小且较为稳定，主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成，具体分析如下：

1）固定资产

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份固定资产主要为与经营活动相关的房屋及建筑物、机器设备等，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份固定资产账面价值分别为 146,757.31 万元、178,500.09 万元，占资产总额比例分别为 1.55%、1.30%，占比略有下降但规模呈上升趋势，主要系运输设备、办公及电子设备随公司业务规模扩张而进一步增长，以及报告期内在建工程修建完工转入固定资

282

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产导致房屋及建筑物增加。报告期各期末，陕建股份各类型固定资产账面价值如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
房屋及建筑物	175,867.38	142,264.11
机器设备	36,999.14	34,623.07
办公及电子设备	10,307.15	8,030.59
运输工具	25,798.50	24,565.69
其他设备	6,217.35	6,159.31
土地	368.12	424.80
账面原值	255,557.65	216,067.57
房屋及建筑物	33,922.71	29,359.57
机器设备	16,744.03	15,192.38
办公及电子设备	5,911.20	4,945.03
运输工具	16,405.30	16,631.49
其他设备	3,387.19	3,181.79
土地	-	-
累计折旧	76,370.43	69,310.26
房屋及建筑物	510.82	-
机器设备	154.81	-
办公及电子设备	0.15	-
运输工具	-	-
其他设备	21.35	-
土地	-	-
减值准备	687.14	-
房屋及建筑物	141,433.85	112,904.54
机器设备	20,100.30	19,430.68
办公及电子设备	4,395.80	3,085.56
运输工具	9,393.21	7,934.20
其他设备	2,808.80	2,977.52
土地	368.12	424.80
合计	178,500.09	146,757.31

2）在建工程

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份在建工程账面价值分别为

283

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77,786.28 万元、98,930.54 万元，占资产总额比例分别为 0.82%、0.72%，占比较为稳定。与 2018 年末相比，2019 年末陕建股份在建工程余额增加 21,144.25 万元，增幅 27.18%，主要系 2019 年盛安广场项目进一步增加投入。报告期各期末，陕建股份在建工程情况具体如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31	2019 年12 月31	日	2018 年12 月31	2018 年12 月31	日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
陕安7#科研综合办公楼	-	-	-	7,762.11	-	7,762.11
定边塔筒钢结构厂房	2,103.36	-	2,103.36	42.72	-	42.72
盛安广场	70,982.29	-	70,982.29	44,018.15	-	44,018.15
华汉新世纪商城	869.44	-	869.44	7,240.02	-	7,240.02
建研院检测大楼	-	-	-	1,646.80	-	1,646.80
建筑产业化PC工厂项目一期	5,188.43	-	5,188.43	2,837.70	-	2,837.70
陕建铜川新材料工业园	19,231.38	-	19,231.38	12,918.67	-	12,918.67
其他零星工程	555.65	-	555.65	1,320.14	-	1,320.14
合计	98,930.54	-	98,930.54	77,786.28	-	77,786.28

3）无形资产

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份无形资产账面价值分别为 97,995.61 万元、129,576.20 万元，占资产总额比例分别为 1.04%、0.95%，占比较为稳定。与 2018 年末相比，2019 年末陕建股份无形资产增加 31,580.59 万元，增幅 32.23%，主要系 2019 年公司延安市中心城区停车楼（场）建设 PPP 项目进入运营期使得报告期末特许经营权规模增加。报告期内，陕建股份无形资产构成如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
土地使用权	109,795.85	100,851.06
软件	5,782.03	5,056.30
专利技术	960.83	867.83
特许经营权	27,843.56	2,113.14
账面原值	144,382.27	108,888.33
土地使用权	10,267.82	8,087.19
软件	2,875.79	1,960.22

284

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项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
专利技术	529.21	434.43
特许经营权	1,133.25	410.89
累计摊销	14,806.07	10,892.72
土地使用权	-	-
软件	-	-
专利技术	-	-
特许经营权	-	-
减值准备	-	-
土地使用权	99,528.03	92,763.87
软件	2,906.24	3,096.09
专利技术	431.62	433.40
特许经营权	26,710.31	1,702.26
账面价值	129,576.20	97,995.61

4）其他非流动资产

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他非流动资产账面价值分别为 335,047.02 万元、669,580.21 万元，占资产总额比例分别为 3.54%、4.88%，金额和占比均呈增长趋势，主要系近年来标的公司所承接的 PPP 项目工程规模有所增加， PPP 项目建设期成本随项目逐步开工建设而相应增加。报告期内，陕建股份其他非流动资产构成情况具体如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
PPP项目建设期成本	645,371.06	3,226.86	642,144.21	320,413.91	1,602.07	318,811.84
临时设施	25,736.00	-	25,736.00	16,235.18	-	16,235.18
预付股权收购款	1,700.00	-	1,700.00	-	-	-
合计	672,807.06	3,226.86	669,580.21	336,649.09	1,602.07	335,047.02

2 、负债结构分析

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份合并财务报表负债情况如

下：

285

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	523,595.71	4.26%	523,763.91	6.15%
应付票据	655,318.09	5.33%	381,127.52	4.47%
应付账款	6,590,303.55	53.63%	3,655,037.23	42.90%
预收款项	506,545.49	4.12%	676,417.04	7.94%
应付职工薪酬	114,287.30	0.93%	97,538.82	1.14%
应交税费	160,141.23	1.30%	103,302.73	1.21%
其他应付款	1,136,984.53	9.25%	1,068,579.12	12.54%
一年内到期的非流动负债	578,687.38	4.71%	350,105.59	4.11%
其他流动负债	584,570.22	4.76%	452,803.05	5.31%
流动负债合计	10,850,433.50	88.30%	7,308,675.00	85.78%
长期借款	1,213,162.31	9.87%	556,586.08	6.53%
应付债券	50,000.00	0.41%	210,000.00	2.46%
长期应付款	23,030.00	0.19%	307,002.00	3.60%
长期应付职工薪酬	104,032.00	0.85%	105,622.00	1.24%
预计负债	39,625.40	0.32%	27,078.00	0.32%
递延收益	7,267.63	0.06%	4,749.89	0.06%
递延所得税负债	486.18	0.00%	522.81	0.01%
非流动负债合计	1,437,603.52	11.70%	1,211,560.79	14.22%
负债合计	12,288,037.02	100.00%	8,520,235.79	100.00%

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份的负债总额分别为

8,520,235.79 万元、12,288,037.02 万元，其中流动负债分别为 7,308,675.00 万元、 10,850,433.50 万元，占负债总额的比例分别为 85.78%、88.30%；非流动负债分别为

1,211,560.79 万元、1,437,603.52 万元，占负债总额的比例分别为 14.22%、11.70%，占比相对较小。

（1）流动负债分析

报告期各期末，陕建股份流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款构成，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，上述负债占流动负债的比例分别合计为 86.27%、86.75%，具体分析如下：

1）短期借款

286

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截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份短期借款分别为 523,763.91 万元、523,595.71 万元，金额较为稳定。报告期各期末，陕建股份短期借款构成情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
信用借款	355,178.24	374,397.26
抵押借款	20,222.50	2,760.57
保证借款	31,779.40	9,121.00
质押借款	115,515.57	78,485.08
质押、保证借款	900.00	59,000.00
合计	523,595.71	523,763.91

2）应付票据

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应付票据分别为 381,127.52 万元、655,318.09 万元，占负债总额比例分别为 4.47%、5.33%，报告期内，陕建股份应付票据增加 274,190.57 万元，增幅 71.94%，主要系随业务规模扩张，标的公司采购规模相应扩大。报告期各期末，陕建股份应付票据如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
商业承兑汇票	160,103.16	85,757.07
银行承兑汇票	495,214.93	295,370.46
合计	655,318.09	381,127.52

3）应付账款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应付账款分别为 3,655,037.23 万元、6,590,303.55 万元，占负债总额比例分别为 42.90%、53.63%，报告期内，标的公司应付账款增加 2,935,266.32 万元，增幅 80.31%，主要系随业务规模扩张，标的公司采购规模相应扩大，导致报告期末应付账款余额大幅增加。报告期各期末，陕建股份应付账款主要构成情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
1年以内（含一年）	4,948,068.78	2,211,860.74
1年以上	1,642,234.77	1,443,176.49

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项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
合计	6,590,303.55	3,655,037.23
截至报告期各期末，陕建股份账龄超过1年的重要应付账款情况如下：

		单位：万元
对方单位名称	账面余额	未偿还或结转的原因
截至2019 年12 月31 日
昆明荣成天宇控制系统工程有限公司	8,685.54	未到结算期
陕西工勘院建设工程有限公司	5,268.10	未到结算期
四川蜀川路桥建筑工程有限责任公司	4,773.40	未到结算期
陕西省天荣建筑工程有限公司	4,677.55	未到结算期
盐城市荣腾建设工程有限公司	4,566.65	未到结算期
陕西上恒建筑工程有限公司	4,383.34	未到结算期
陕西臻隆建筑工程有限公司	4,310.71	未到结算期
四川中天建筑工程有限公司	4,286.20	未到结算期
陕西石家街城中村改造项目有限公司	4,259.05	未到结算期
榆林高能神府煤田营销有限公司	4,258.91	未到结算期
中国有色金属工业第十六冶金建设公司	3,890.26	未到结算期
甘肃彬琦建设工程有限公司	3,876.84	未到结算期
中建隆安建筑工程（北京）有限公司	3,832.09	未到结算期
陕西国泰兴建设工程有限公司	3,685.56	未到结算期
延安市嘉诚混凝土有限公司	3,500.00	未到结算期
陕西中创建设工程集团有限公司	3,444.04	未到结算期
陕西祥宏建设工程有限公司	3,378.68	未到结算期
陕西建一实业有限公司	3,335.26	未到结算期
中华岩土工程股份有限公司	3,057.82	未到结算期
西安中茂建筑劳务有限公司	3,049.47	未到结算期
陕西秦宇实业集团有限公司	2,965.03	未到结算期
西安山秦工程建设有限公司	2,959.65	未到结算期
河南省闽海实业有限公司	2,939.99	未到结算期
陕西康福消防检测技术有限公司	2,931.54	未到结算期
陕西瑞中置业有限公司	2,905.64	未到结算期
西安聚恺华建筑工程有限公司	2,583.59	未到结算期
中煤科工集团西安研究院有限公司	2,550.95	未到结算期

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对方单位名称	账面余额	未偿还或结转的原因
陕西威尔达装饰工程有限公司	2,540.96	未到结算期
西安华佑建筑工程有限公司	2,472.47	未到结算期
陕西昊琦科技实业有限公司	2,466.89	未到结算期
湖北嘉鸿建设工程有限公司	2,432.38	未到结算期
陕西矗鼎建设工程有限公司	2,401.24	未到结算期
陕西秦晋建设工程有限公司	2,394.47	未到结算期
陕西安帮工程服务有限责任公司	2,369.97	未到结算期
延安汇兴建筑工程有限公司	2,283.76	未到结算期
铜川天坤园林绿化有限公司	2,244.21	未到结算期
上海航建建筑安装工程公司	2,151.70	未到结算期
陕西中铁海通建设有限责任公司	2,150.52	未到结算期
陕西创业劳务公司	2,090.52	未到结算期
陕西鑫润达建设工程有限公司	2,083.31	未到结算期
陕西卓远建筑劳务有限公司	2,079.13	未到结算期
西安玉兴建筑有限公司	2,051.59	未到结算期
浙江环宇建设集团有限公司	2,020.26	未到结算期
截至2018 年12 月31 日
西安新盈泰工程科技有限公司	6,316.15	未到结算期
陕西展策置业有限公司	6,221.43	未到结算期
陕西永佳房地产开发有限公司	5,674.27	未到结算期
陕西工勘院建设工程有限公司	5,268.10	未到结算期
西安聚恺华建筑工程有限公司	4,442.81	未到结算期
榆林高能神府煤田营销有限公司	4,258.91	未到结算期
昆明荣成天宇控制系统工程有限公司	3,985.70	未到结算期
中国有色金属工业第十六冶金建设公司	3,890.26	未到结算期
延安市嘉诚混凝土有限公司	3,500.00	未到结算期
西安山秦工程建设有限公司	3,336.25	未到结算期
陕西凤天建筑劳务工程有限公司	3,316.26	未到结算期
陕西鑫博市政工程有限公司	3,142.19	未到结算期
西安中茂建筑劳务有限公司	3,049.47	未到结算期
宁夏鸿瑞达环保科技有限公司	3,029.95	未到结算期
陕西秦宇实业集团有限公司	2,965.03	未到结算期
陕西瑞中置业有限公司	2,905.64	未到结算期

289

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对方单位名称	账面余额	未偿还或结转的原因
湖北嘉鸿建设工程有限公司	2,897.26	未到结算期
陕西昊琦科技实业有限公司	2,795.36	未到结算期
西安磐石建筑施工技术管理有限公司	2,786.29	未到结算期
陕西屹龙科工贸有限公司	2,745.21	未到结算期
河南省闽海实业有限公司	2,574.66	未到结算期
陕西中铁海通建设有限责任公司	2,410.52	未到结算期
东莞市协诚机电设备安装有限公司	2,328.41	未到结算期
延安汇兴建筑工程有限公司	2,283.76	未到结算期
铜川天坤园林绿化有限公司	2,244.21	未到结算期
延安金健建筑工程有限公司	2,242.28	未到结算期
陕西安帮工程服务有限责任公司	2,236.07	未到结算期
陕西创业建筑劳务有限责任公司	2,219.96	未到结算期
陕西科信工程项目管理有限责任公司	2,122.03	未到结算期
陕西安达物资贸易有限公司	2,100.00	未到结算期
陕西卓远建筑劳务有限公司	2,079.13	未到结算期
陕西中盛锦华建筑装饰工程有限公司	2,078.27	未到结算期

4）预收款项

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份预收款项分别 676,417.04 万元、506,545.49 万元，占负债总额比例分别为 7.94%、4.12%。陕建股份的预收款包括已结算未完工、预收工程款等。2019 年末，陕建股份预收款项较 2018 年末减少 169,871.55 万元，降幅 25.11%，主要系报告期内已结算未完工随项目完工进度不断提高而逐渐减少，以及预收工程款对应项目在 2019 年内随项目实施而逐步结转。报告期各期末，陕建股份预收款项具体情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
1年以内（含一年）	435,381.25	628,250.63
1年以上	71,164.24	48,166.40
合计	506,545.49	676,417.04

截至报告期各期末，陕建股份账龄超过 1 年的重要预收款项情况如下：

		单位：万元
对方单位名称	期末余额	未偿还或结转的原因

290

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对方单位名称	期末余额	未偿还或结转的原因
截至2019 年12 月31 日
韩城高新区建设投资有限公司	2,475.27	未到结算时间
中国航空技术国际工程有限公司	6,638.06	未到结算时间
MALAYSIN PHOSPHATE ADDITIVES SARAWAK SDN	5,785.87	未到结算时间
榆林市住房和城乡建设局	6,610.34	未到结算时间
西安市公安局	2,123.82	未到结算时间
截至2018 年12 月31 日
西安市航空基地中法水务有限公司	3,005.29	未到结算时间
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司	1,274.92	未到结算时间
榆林市人民防空办公室	2,420.75	未到结算时间
陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有限公司	4,933.43	未到结算时间

5）其他应付款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他应付款分别 1,068,579.12 万元、1,136,984.53 万元，占负债总额比例分别为 12.54%、9.25%，金额有所增加但占比略有下降，整体相对稳定。报告期各期末，陕建股份其他应付款具体情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付利息	4,821.59	4,400.19
应付股利	4,012.61	3,096.51
其他应付款	1,128,150.33	1,061,082.42
合计	1,136,984.53	1,068,579.12

①报告期各期末，陕建股份应付利息明细如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
分期付息到期还本的长期借款利息	2,226.22	791.80
企业债券利息	1,327.08	1,327.08
短期借款应付利息	755.75	1,595.50
划分为金融负债的优先股\永续债利息	512.53	685.80
合计	4,821.59	4,400.19

②报告期各期末，陕建股份应付股利明细如下：

291

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他权益工具	1,161.56	980.06
陕西建工第七建设集团有限公司	173.76	210.23
子公司少数股东	2,677.30	1,906.22
合计	4,012.61	3,096.51

③报告期各期末，陕建股份其他应付款按款项性质划分的明细如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
押金、保证金	210,906.00	179,891.08
陕建控股合并范围内关联方	95,507.75	159,956.04
往来款	709,764.50	602,629.59
其他	111,972.08	118,605.71
合计	1,128,150.33	1,061,082.42

截至报告期各期末，陕建股份账龄超过 1 年的重要其他应付款情况如下：

		单位：万元
对方单位名称	账面余额	未偿还或结转的原因
截至2019 年12 月31 日
西安金居物业管理有限责任公司	31,397.25	未到支付期
西安盛安公共停车设施建设管理有限公司	10,909.41	未到支付期
陕西青华建设工程有限公司	5,079.20	未到支付期
陕西建工融资担保有限公司	4,712.15	未到支付期
陕西瓴域建设工程有限公司	2,386.17	未到支付期
延安市市政建设投资有限公司	2,000.00	未到支付期
截至2018 年12 月31 日
汉中市圣元建筑工程有限责任公司	2,416.36	未到支付期
淮南发强建筑安装工程有限公司	3,153.55	未到支付期

6）其他流动负债

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份其他流动负债分别 452,803.05 万元、584,570.22 万元，占负债总额比例分别为 5.31%、4.76%，金额及占比较为稳定。报告期内，陕建股份其他流动负债均为待转销项税，其规模随收入增加相应变化。

（2）非流动负债分析

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截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份非流动负债分别为 1,211,560.79 万元、1,437,603.52 万元，占负债总额比例分别为 14.22%、11.70%，报告期各期末，陕建股份非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，上述负债占非流动负债的比例分别合计为 88.61%、 89.47%，具体分析如下：

1）长期借款

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份长期借款分别为 556,586.08 万元、1,213,162.31 万元，占负债总额比例分别为 6.53%、9.87%，金额及占比均呈增加趋势，主要系为满足报告期内经营规模扩张的资金需求，标的公司相应增加了长期借款。报告期各期末，陕建股份长期借款具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
信用借款	758,142.87	370,627.85
抵押借款	46,178.24	14,629.23
保证借款	49,690.00	45,279.00
质押借款	212,675.00	104,750.00
抵押、质押借款	6,976.20	-
质押、保证借款	139,500.00	21,300.00
合计	1,213,162.31	556,586.08

2）应付债券

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份应付债券分别为 210,000.00 万元、50,000.00 万元，占负债总额比例分别为 2.46%、0.41%，金额及占比均呈下降趋势，主要系 2019 年度陕建股份偿还了 16 亿元的可续期贷款，使得 2019 年末应付债券余额下降。报告期各期末，陕建股份应付债券具体情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
中期票据	50,000.00	50,000.00
可续期贷款	-	160,000.00
合计	50,000.00	210,000.00

3）长期应付款

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截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份长期应付款分别为 307,002.00 万元、23,030.00 万元，占负债总额比例分别为 3.60%、0.19%，金额及占比均呈下降趋势，主要系报告期内陕建股份偿还了招商证券资产管理有限公司借款 283,972.00 万元。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分析
项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.13	1.17
速动比率（倍）	0.98	1.05
资产负债率	89.62%	90.05%
息税前利润（万元）	201,530.91	167,466.62
利息保障倍数（倍）	1.68	2.36
经营活动现金流净额（万元）	-238,851.26	-338,602.90

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，陕建股份流动比率分别为 1.17、1.13，速动比率分别为 1.05、0.98，资产负债率分别为 90.05%、89.62%，流动比率、速动比率整体保持在较低水平，资产负债率维持在较高水平，符合建筑行业企业特点，报告期内未发生明显的波动。2018 年、2019 年，陕建股份利息保障倍数分别为 2.36、1.68，略有下降，主要系报告期内标的公司借款增加导致利息支出增幅超过息税前利润增幅。

4 、资产周转能力分析

4、资产周转能力分析
项目	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.62	1.94
存货周转率（次）	6.94	8.62
总资产周转率（次）	0.83	0.84

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值

2018 年度、2019 年度，陕建股份总资产周转率分别为 0.84、0.83，应收账款周转率分别为 1.94、1.62，存货周转率分别为 8.62、6.94，整体保持稳定。

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（二）盈利能力分析

1 、盈利基本情况

报告期内，陕建股份合并口径下的经营情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	9,669,348.47	7,871,333.04
营业总成本	9,326,368.12	7,656,584.95
其中：营业成本	9,012,214.27	7,387,552.41
税金及附加	28,490.28	26,137.00
销售费用	2,506.34	1,364.44
管理费用	182,088.49	162,558.12
研发费用	52,386.76	36,918.75
财务费用	48,681.97	42,054.23
加：其他收益	3,994.38	754.23
投资收益	665.13	-373.61
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	165.78	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-177,647.59	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-6,821.21	-78,591.24
资产处置收益（损失以“-”号填列）	577.85	205.33
营业利润（亏损以“-”号填列）	163,914.69	136,742.80
加：营业外收入	3,782.53	3,244.73
减：营业外支出	10,202.53	7,446.31
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	157,494.69	132,541.23
减：所得税费用/（收益）	29,793.14	27,018.52
净利润（净亏损以“-”号填列）	127,701.54	105,522.71
归属于母公司股东的净利润	123,057.35	72,114.39
少数股东损益	4,644.19	33,408.33

2 、营业收入分析

2018 年度、2019 年度，陕建股份实现营业收入分别为 7,871,333.04 万元、9,669,348.47 万元，其中主营业务收入分别为 7,858,678.85 万元、9,652,482.45 万元，占各期营业收入比例分别为 99.84%、99.83%，业务结构相对保持稳定、主营业务突出，其他业务主要系房屋租赁、材料销售等。陕建股份 2019 年营业收入较 2018 年增加 1,798,015.43 万

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元，增幅 22.84%，主要系主营业务收入增长。报告期内，陕建股份营业收入具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	9,652,482.45	99.83%	7,858,678.85	99.84%
其中：建筑施工业务	8,639,481.79	89.35%	7,194,618.38	91.40%
建筑安装业务	883,195.82	9.13%	575,524.53	7.31%
其他	129,804.84	1.34%	88,535.94	1.12%
其他业务收入	16,866.02	0.17%	12,654.19	0.16%
合计	9,669,348.47	100.00%	7,871,333.04	100.00%

报告期内，陕建股份主营业务收入主要来自建筑施工、建筑安装等业务，2018 年度、2019 年度，标的公司建筑施工业务收入分别为 7,194,618.38 万元、8,639,481.79 万元，占营业收入比例分别为 91.40%、89.35%。报告期内，陕建股份主营业务收入增加 1,793,803.59 万元、增幅 22.83%，主要系建筑施工及建筑安装业务稳步增长。

3 、营业成本分析

2018 年度、2019 年度，陕建股份营业成本分别为 7,387,552.41 万元、9,012,214.27 万元，其中主营业务成本分别为 7,378,973.56 万元、9,002,283.67 万元，占比分别为 99.88%、 99.89%，与营业收入结构匹配。陕建股份 2019 年营业成本较 2018 年增加 1,624,661.86 万元，增幅 21.99%，与营业收入的变动趋势一致。报告期内，陕建股份营业成本具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	9,002,283.67	99.89%	7,378,973.56	99.88%
其中：建筑施工业务	8,057,906.55	89.41%	6,752,191.23	91.40%
建筑安装业务	830,620.12	9.22%	546,940.45	7.40%
其他	113,756.99	1.26%	79,841.89	1.08%
其他业务成本	9,930.61	0.11%	8,578.84	0.12%
合计	9,012,214.27	100.00%	7,387,552.41	100.00%

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4 、毛利及毛利率分析

报告期内，陕建股份毛利情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务	650,198.78	98.94%	479,705.29	99.16%
其中：建筑施工业务	581,575.23	88.50%	442,427.15	91.45%
建筑安装业务	52,575.70	8.00%	28,584.09	5.91%
其他	16,047.84	2.44%	8,694.05	1.80%
其他业务	6,935.42	1.06%	4,075.35	0.84%
合计	657,134.20	100.00%	483,780.63	100.00%

2018 年度、2019 年度，陕建股份的主营业务毛利分别为 479,705.29 万元、650,198.78 万元，其中，陕建股份毛利主要来源于主营业务中的建筑施工及建筑安装业务。报告期内，陕建股份毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
主营业务	6.74%	6.10%
其中：建筑施工业务	6.73%	6.15%
建筑安装业务	5.95%	4.97%
其他	12.36%	9.82%
其他业务	41.12%	32.21%
合计	6.80%	6.15%

2018 年度、2019 年度，陕建股份毛利率分别为 6.15%、6.80%，毛利率水平整体呈逐渐上升趋势，主要系报告期内公司建筑施工业务及建筑安装业务的毛利率有所提升。同行业可比上市公司的 2018 年度、2019 年度毛利率情况具体如下：

同行业可比上市公	司的2018年度、2019年度毛利率情况具体如下：	司的2018年度、2019年度毛利率情况具体如下：
公司简称	毛利率（%）
	2019 年度	2018 年度
中国建筑（注1）	7.49	7.70
上海建工（注2）	8.83	9.56
重庆建工	4.35	4.95
宁波建工	8.05	8.55
龙元建设	10.22	9.46
浙建集团（注3）	5.53	5.18

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

平均值	7.41	7.57
中位值	7.77	8.12
陕建股份	6.80	6.15

数据来源：Wind 资讯

注 1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务；

注 2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务；

注:3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，2018 年度数据来源于重组报告书，2019 年度数据来源于多喜爱年报；

5 、期间费用

2018 年度、2019 年度，陕建股份期间费用情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,506.34	0.88%	1,364.44	0.56%
管理费用	182,088.49	63.74%	162,558.12	66.93%
研发费用	52,386.76	18.34%	36,918.75	15.20%
财务费用	48,681.97	17.04%	42,054.23	17.31%
期间费用合计	285,663.57	100.00%	242,895.54	100.00%

报告期内，陕建股份的期间费用总额分别为 242,895.54 万元、285,663.57 万元，占营业收入的比重分别为 3.09%、2.95%，期间费用总体规模保持相对稳定、占营业收入的比重呈逐步下降趋势，体现了标的公司良好的费用控制。报告期内，陕建股份期间费用具体情况如下：

（1）销售费用

2018 年度、2019 年度，陕建股份销售费用总额分别为 1,364.44 万元、2,506.34 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.02%、0.03%，金额略有增加但占比保持稳定。陕建股份的销售费用主要为销售服务费和职工薪酬，报告期内其合计金额占当期销售费用的比重分别为 52.19%、73.03%。2019 年度，陕建股份销售费用较 2018 年度增加 1,141.90 万元，增幅 83.69%，主要系销售服务费和职工薪酬随业务规模扩张而增加，但公司销售费用整体仍保持在相对合理的水平，体现了良好的费用管控。报告期内，陕建股份销

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售费用情况具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
销售服务费	765.84	30.56%	238.01	17.44%
运费、包装、装卸等	319.53	12.75%	387.82	28.42%
展览、广告费	39.62	1.58%	92.13	6.75%
职工薪酬	1,064.48	42.47%	474.05	34.74%
办公、交通、通讯、会议、培训费等	104.66	4.18%	89.51	6.56%
折旧及摊销费用	71.25	2.84%	4.63	0.34%
其他	140.95	5.62%	78.29	5.74%
合计	2,506.34	100.00%	1,364.44	100.00%

（2）管理费用

2018 年度、2019 年度，陕建股份管理费用总额分别为 162,558.12 万元、182,088.49 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.07%、1.88%，金额略有增加但占比略有下降。陕建股份管理费用主要为职工薪酬、办公/交通/通讯/会议/培训费和折旧及摊销费用， 2018 年度、2019 年度，前述三项费用占管理费用的比重分别为 89.23%、89.44%，费用结构整体保持稳定。2019 年度，陕建股份管理费用较 2018 年增加 19,530.37 万元，增幅 12.01%，主要系职工薪酬增加 16,770.47 万元。报告期内，陕建股份管理费用情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	131,013.99	71.95%	114,243.52	70.28%
办公、交通、通讯、会议、培训费等	17,819.44	9.79%	19,450.07	11.96%
折旧及摊销费用	14,022.26	7.70%	11,363.44	6.99%
修理及物耗	2,617.26	1.44%	2,700.73	1.66%
咨询费、诉讼费	2,648.31	1.45%	2,094.65	1.29%
租赁费	2,981.47	1.64%	2,232.07	1.37%
中介服务费	3,364.32	1.85%	2,469.72	1.52%
技术监督	1,017.31	0.56%	1,168.18	0.72%

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业务招待费	2,753.15	1.51%	2,284.80	1.41%
其他	3,850.99	2.11%	4,550.93	2.80%
合计	182,088.49	100.00%	162,558.12	100.00%

（3）研发费用

报告期内，陕建股份的研发费用总额分别为 36,918.75 万元、52,386.76 万元，占营业收入的比重分别为 0.47%、0.54%，金额及占比均呈增长趋势。陕建股份的研发费用主要为直接投入费用和人员人工费用，2018 年度、2019 年度，直接投入费用占研发费用的比重分别为 71.29%、75.57%，占比逐步提升，人员人工费用占研发费用的比重分别为 26.73%、23.36%，占比略有下降。2019 年度，陕建股份研发费用较 2018 年增加 15,468.01 万元，增幅 41.90%，主要系 2019 年标的公司加大了研发力度。报告期内，陕建股份研发费用情况具体如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
人员人工费用	12,237.22	9,869.31
直接投入费用	39,587.33	26,317.89
资产折旧与摊销	64.64	353.96
委托研发项目	73.93	-
其他费用	423.64	377.59
合计	52,386.76	36,918.75

（4）财务费用

2018 年度、2019 年度，陕建股份的财务费用分别为 42,054.23 万元、48,681.97 万元，占营业收入的比重分别为 0.53%、0.50%，规模及占比相对稳定。陕建股份财务费用主要为借款及所发行债券利息支出、存款利息收入以及汇兑损益、手续费、设定受益计划利息费用等。报告期内，陕建股份财务费用情况具体如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
利息支出	120,217.12	70,822.62
减：利息收入	76,180.89	35,897.23
汇兑损失	-	502.29
减：汇兑收益	3,616.24	-
手续费等	4,848.99	2,695.55

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设定受益计划利息费用	3,413.00	3,931.00
合计	48,681.97	42,054.23

6 、其他收益

2018 年度、2019 年度，陕建股份其他收益金额分别为 754.23 万元、3,994.38 万元，主要为政府补助。2019 年，陕建股份其他收益增加 3,240.15 万元，增幅 429.60%，主要系 2019 年公司稳岗补贴较 2018 年增加 2,906.91 万元。报告期内，陕建股份其他收益具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
政府补助	3,968.32	739.02
个人所得税扣缴手续费收入	26.06	15.21
合计	3,994.38	754.23

7 、信用减值损失及资产减值损失

由于会计准则的调整，陕建股份 2018 年将坏账损失计入资产减值损失，在 2019 年将其全部计入信用减值损失，即信用减值损失全部系应收账款、其他应收款、长期应收款以及应收票据计提坏账准备发生的减值损失，为便于比较，将报告期内标的公司信用减值损失及资产减值损失合并分析。

2018 年度、2019 年度，陕建股份信用减值损失及资产减值损失合计金额分别为 78,591.24 万元、184,468.81 万元，占营业收入的比重分别为 1.00%、1.91%，金额及占比均呈增长趋势。2019 年，陕建股份信用减值损失及资产减值损失合计金额较 2018 年增加 105,877.57 万元，增幅 134.72%，主要系报告期内标的公司应收账款规模大幅增加导致应收账款坏账准备计提规模大幅增加，进而在 2019 年当期产生应收账款坏账损失 16.72 亿元。报告期内，陕建股份信用减值损失及资产减值损失情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
坏账损失	177,647.59	57,463.28
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	4,509.29	19,970.76
固定资产减值损失	687.14	-
其他	1,624.79	1,157.20

301

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合计 184,468.81 78,591.24 注：上表所列 2019 年坏账损失为当期信用减值损失合计金额。

8 、营业外收入

2018 年度、2019 年度，陕建股份营业外收入金额分别为 3,244.73 万元、3,782.53 万元，占各期营业收入的比重均为 0.04%，整体较为稳定。报告期内，陕建股份营业外收入主要为索赔违约款、罚款收入等，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
政府补助	60.53	20.02
违约索赔、罚款收入	1,012.05	330.73
非流动资产毁损报废利得	174.53	150.16
其他	2,535.42	2,743.81
合计	3,782.53	3,244.73

9 、营业外支出

2018 年度、2019 年度，陕建股份营业外支出金额分别为 7,446.31 万元、10,202.53 万元，占各期营业收入的比重分别为 0.09%、0.11%，占营业收入的比重较低，主要为罚款、赔偿支出及诉讼预计损失以及非流动资产毁损报废损失等，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
罚款、赔偿支出及诉讼预计损失	7,420.76	4,718.90
捐赠支出	576.69	376.03
非流动资产毁损报废损失	1,663.94	695.12
其他	541.13	1,656.25
合计	10,202.53	7,446.31

10 、非经常性损益

2018 年度、2019 年度，陕建股份非经常性损益金额分别为 15,187.41 万元、45,422.58 万元，主要来源于计入当期损益的对控股股东及其子公司收取的资金使用费等，系陕建股份向剥离企业提供资金借款形成的利息收入，具体情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
（1）非流动性资产处置损益	1,484.58	205.33

302

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（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,028.84	759.04
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费	53,126.12	20,421.65
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
（6）非货币性资产交换损益	-	-
（7）委托他人投资或管理资产的损益	-	-
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
（9）债务重组损益	-	-
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-5,601.99	-3,298.27
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	165.78	0.18
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	50.00	-
（16）对外委托贷款取得的损益	-	-
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
（19）受托经营取得的托管费收入	-	-
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-878.54	-923.32
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
非经常性损益合计	52,374.79	17,164.61
减：所得税影响金额	6,952.21	1,977.20
扣除所得税影响后的非经常性损益	45,422.58	15,187.41
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	45,236.06	15,288.94
归属于少数股东的非经常性损益	186.52	-101.53

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后将对上市公司的未来业务发展形成积极的影响。本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。鉴于全国以及陕西省建筑行业未来将持续增长，本次交易完成后上市公司收入、盈利规模将稳步增长。此外，本次交易完成后，上市公司将作为陕西省属建工板块资本运作平台，未来通过资本运作，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，亦将进一步提升上市公司的行业竞争力及持续经营能力。

2 、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

根据上市公司2019年度财务报告及天职出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
	实际数	占比	备考数	占比
流动资产合计	726,645.31	86.39%	12,977,644.43	89.35%

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非流动资产合计	114,428.44	13.61%	1,546,092.36	10.65%
合计	841,073.75	100.00%	14,523,736.79	100.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的流动性进一步增强。

（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

根据上市公司2019年度财务报告及天职出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
	实际数	占比	备考数	占比
流动负债合计	544,529.75	99.90%	11,364,299.44	88.77%
非流动负债合计	567.86	0.10%	1,438,171.38	11.23%
合计	545,097.61	100.00%	12,802,470.82	100.00%

本次交易完成后，上市公司的负债总额增幅较大，但负债结构仍以流动负债为主。（3）本次交易完成后上市公司偿债能力变动情况

本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：

指标比较如下：
项目	交易前	交易后
资产负债率	64.81%	88.15%
流动比率（倍）	1.33	1.14
速动比率（倍）	0.95	0.98

截至2019年12月31日，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增加，但与同行业可比上市公司资产负债率情况不存在较大差异。同时，本次交易完成后上市公司流动比率较交易前有所下降、速动比率相较交易前略有上升，整体而言，上市公司短期偿债能力较为稳定。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、本次交易完成后相关资产业务的整合安排和未来战略规划

（1）本次交易完成后相关资产业务的整合安排

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本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。

本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：

1）资产整合安排

本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公司承接。陕建股份各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合陕建股份市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

2）业务整合安排

本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。

3）人员整合安排

本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》

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《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。

（2）未来战略发展规划

本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司为主要从事石油化工工程施工业务的专业化建工企业；本次交易后，陕建股份将实现旗下业务的整体上市，上市公司将具备多项建筑施工特级资质，业务范围覆盖房建、市政、公路、石油化工、建筑安装等多个领域，成为具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理实力的建筑行业区域龙头企业，进一步增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。同时，上市公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的相关业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

2 、保障协同效应及内控措施有效发挥的相关安排

在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效应及内控措施的有效发挥：

（1）在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将根据股东大会的批准情况成立员工持股计划，并为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。

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（三）本次交易后上市公司的财务状况分析
1 、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：

（1）资产及构成分析

		单位：万元	单位：万元
项目		2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动率
流动资产：
货币资金	95,489.34	1,756,630.97	1,739.61%
交易性金融资产	-	186.56	-
应收票据	1,396.39	67,329.18	4,721.66%
应收账款	364,209.93	7,124,030.64	1,856.02%
应收款项融资	15,177.38	54,426.35	258.60%
预付款项	12,324.33	248,583.58	1,917.02%
其他应收款	4,955.16	1,721,295.78	34,637.43%
存货	208,518.66	1,805,754.18	765.99%
一年内到期的非流动资产	-	1,800.00	-
其他流动资产	24,574.13	197,605.65	704.12%
流动资产合计	726,645.31	12,977,642.89	1,685.97%
非流动资产：			-
长期应收款	-	142,889.81	-
长期股权投资	4,902.95	40,297.84	721.91%
其他权益工具投资	9,943.52	22,607.37	127.36%
投资性房地产	1,176.82	60,952.37	5,079.40%
固定资产	63,504.35	242,004.43	281.08%
在建工程	581.35	99,511.89	17,017.37%
无形资产	9,301.60	138,877.80	1,393.05%
商誉	815.73	815.73	0.00%
长期待摊费用	2,640.02	33,729.47	1,177.62%
递延所得税资产	15,366.62	114,365.95	644.25%
其他非流动资产	6,195.49	650,039.70	10,392.14%
非流动资产合计	114,428.44	1,546,092.36	1,251.14%

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项目		2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动率
资产总计	841,073.75	14,523,735.25	1,626.81%

截至2019年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的841,073.75万元增加至交易后的14,523,735.25万元，增幅为1,626.81%。总体看来，公司资产规模得到较大幅度扩张，整体实力显著增强。

（2）负债及构成分析

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动率
流动负债：
短期借款	-	523,595.71	-
应付票据	7,643.68	662,961.78	8,573.33%
应付账款	441,882.58	7,001,574.46	1,484.49%
预收款项	19,287.99	525,833.48	2,626.22%
应付职工薪酬	19,381.69	133,668.99	589.67%
应交税费	12,367.77	172,509.00	1,294.83%
其他应付款	12,193.16	1,149,125.56	9,324.35%
一年内到期的非流动负债	-	578,687.38	-
其他流动负债	31,772.88	616,343.10	1,839.84%
流动负债合计	544,529.75	11,364,299.44	1,986.99%
非流动负债：
长期借款	-	1,213,162.31	-
应付债券	-	50,000.00	-
长期应付款		23,030.00	-
长期应付职工薪酬		104,032.00	-
预计负债		39,625.40	-
递延收益		7,267.63	-
递延所得税负债	567.86	1,054.04	85.62%
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	567.86	1,438,171.38	253,162.71%
负债合计	545,097.61	12,802,470.82	2,248.66%

截至2019年12月31日，上市公司的负债由交易前的545,097.61万元增加至交易后的

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12,802,470.82万元，增幅为2,248.66%。本次交易完成后，上市公司负债增加较多，主要以应付账款、其他应付款、长期借款增加为主，负债结构与资产结构匹配。

（3）本次交易前后偿债能力分析

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.33	1.14
速动比率（倍）	0.95	0.98
资产负债率（合并）	64.81%	88.15%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产。

（4）本次交易前后营运能力分析

（4）本次交易前后营运能力分析
项目	2019 年
	交易前	交易后
应收账款周转率（次）	2.03	1.37
存货周转率（次）	3.49	5.29
总资产周转率（次）	0.97	0.72

注：上述交易后财务指标的计算方法如下：

存货周转率=营业成本/存货期末余额；应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；总资产周转率=营业收入/总资产期末账面价值。

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有较大变化，主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。（5）本次交易前后营业收入、净利润分析

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			单位：万元
项目		2019 年度
	交易前	交易后	变动率
一、营业收入	806,795.44	10,453,522.14	1,195.68%
减：营业总成本	760,755.50	10,064,501.85	1,222.96%
其中：营业成本	734,426.75	9,724,019.26	1,224.03%
税金及附加	3,265.15	31,755.43	872.56%
销售费用	4,316.86	6,823.20	58.06%
管理费用	18,679.24	200,767.73	974.82%
研发费用	751.21	53,137.97	6,973.65%
财务费用	-683.72	47,998.26	-7,120.19%
加：其他收益	287.79	4,282.17	1,387.93%
投资收益（损失以“-”号填列）	868.23	1,533.37	76.61%
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		165.78	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-12,471.86	-188,939.25	1,414.92%
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-297.38	-7,118.59	2,293.80%
资产处置收益（损失以“-”号填列）	222.17	800.02	260.09%
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,648.90	199,743.79	476.48%
加：营业外收入	614.69	4,397.22	615.35%
减：营业外支出	273.51	10,476.04	3,730.18%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	34,990.08	193,664.97	453.49%
减：所得税费用	5,420.94	35,214.08	549.59%
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	29,569.14	158,450.89	435.87%
归属于母公司所有者的净利润	29,569.14	153,806.70	420.16%
少数股东损益	-	4,644.19	-
五、综合收益总额	29,569.14	156,483.53	429.21%
归属于母公司股东的综合收益总额	29,569.14	151,839.40	413.51%
归属于少数股东的综合收益总额	-	4,644.13	-
六、每股收益：
基本每股收益（元/股）	0.3221	0.4904	52.25%

注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到显著提高。与本次交易前相比，上市公司2019年度的备考营业收入、营业利润和净利润分别为10,453,522.14万元、

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199,743.79万元和158,450.89万元，较交易前分别上升1,195.68%、476.48%和435.87%。

（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

项目	2019 年度	2019 年度
	交易前	交易后
销售毛利率	8.97%	6.98%
销售净利率	3.67%	1.52%
期间费用率	2.86%	2.95%
基本每股收益（元/股）	0.3221	0.4904

注：上述财务指标的计算方法如下：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/营业收入

期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率较本次交易前有所下降，期间费用率有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。同时，不考虑募集配套资金影响，上市公司基本每股收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。届时，上市公司将按照相应监管法规及《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次吸收合并完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。

综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，上市公司在人员安置方面

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不存在承担责任的重大风险。

4 、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大不利影响。

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第十章财务会计信息

一、陕建股份最近两年财务信息

（一）资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
货币资金	1,661,141.63	1,405,224.96
交易性金融资产	186.56	-
应收票据	65,932.79	68,508.79
应收账款	6,788,074.16	4,475,086.05
应收款项融资	39,248.97	-
预付款项	236,259.25	281,281.13
其他应收款	1,716,380.14	1,296,345.71
存货	1,597,235.53	918,778.25
一年内到期的非流动资产	1,800.00	-
其他流动资产	173,031.53	119,929.98
流动资产合计	12,279,290.55	8,565,154.87
可供出售金融资产	-	11,665.95
长期应收款	142,889.81	92,995.62
长期股权投资	35,394.89	29,596.34
其他权益工具投资	12,663.85	-
投资性房地产	59,775.55	26,696.51
固定资产	178,500.09	146,757.31
在建工程	98,930.54	77,786.28
无形资产	129,576.20	97,995.61
长期待摊费用	5,353.45	4,964.89
递延所得税资产	98,999.34	73,192.55
其他非流动资产	669,580.21	335,047.02
非流动资产合计	1,431,663.91	896,698.07
资产总计	13,710,954.46	9,461,852.94
短期借款	523,595.71	523,763.91
应付票据	655,318.09	381,127.52
应付账款	6,590,303.55	3,655,037.23

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项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
预收款项	506,545.49	676,417.04
应付职工薪酬	114,287.30	97,538.82
应交税费	160,141.23	103,302.73
其他应付款	1,136,984.53	1,068,579.12
一年内到期的非流动负债	578,687.38	350,105.59
其他流动负债	584,570.22	452,803.05
流动负债合计	10,850,433.50	7,308,675.00
长期借款	1,213,162.31	556,586.08
应付债券	50,000.00	210,000.00
长期应付款	23,030.00	307,002.00
长期应付职工薪酬	104,032.00	105,622.00
预计负债	39,625.40	27,078.00
递延收益	7,267.63	4,749.89
递延所得税负债	486.18	522.81
非流动负债合计	1,437,603.52	1,211,560.79
负债合计	12,288,037.02	8,520,235.79
股本/实收资本	200,000.00	169,403.66
其他权益工具	660,000.00	200,000.00
其中：优先股	-	-
其中：永续债	660,000.00	200,000.00
资本公积	117,581.36	30,263.21
其他综合收益	-7,371.59	-5,926.22
专项储备	96,793.05	61,955.64
盈余公积	-	-
未分配利润	226,094.91	167,032.04
归属于母公司所有者权益合计	1,293,097.74	622,728.34
少数股东权益	129,819.70	318,888.82
股东权益合计	1,422,917.44	941,617.16
负债及股东权益总计	13,710,954.46	9,461,852.94
（二）利润表		单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
一、营业收入	9,669,348.47		7,871,333.04

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项目	2019 年度	2018 年度
二、营业总成本	9,326,368.12	7,656,584.95
其中：营业成本	9,012,214.27	7,387,552.41
税金及附加	28,490.28	26,137.00
销售费用	2,506.34	1,364.44
管理费用	182,088.49	162,558.12
研发费用	52,386.76	36,918.75
财务费用	48,681.97	42,054.23
加：其他收益	3,994.38	754.23
投资收益	665.13	-373.61
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	165.78	-
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-177,647.59	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-6,821.21	-78,591.24
资产处置收益（损失以“－”号填列）	577.85	205.33
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	163,914.69	136,742.80
加：营业外收入	3,782.53	3,244.73
减：营业外支出	10,202.53	7,446.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	157,494.69	132,541.23
减：所得税费用/（收益）	29,793.14	27,018.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	127,701.54	105,522.71
归属于母公司股东的净利润	123,057.35	72,114.39
少数股东损益	4,644.19	33,408.33
六、其他综合收益的税后净额	-1,967.36	-6,661.81
七、综合收益总额	125,734.19	98,860.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	121,090.06	66,116.97
归属于少数股东的综合收益总额	4,644.13	32,743.94

（三）现金流量表

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,159,327.46	7,157,636.45
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	441,376.00	651,075.17

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项目	2019年度	2018年度
经营活动现金流入小计	7,600,703.46	7,808,711.62
购买商品、接受劳务支付的现金	6,582,119.55	7,012,631.57
支付给职工以及为职工支付的现金	424,851.34	336,011.45
支付的各项税费	184,418.99	177,875.24
支付其他与经营活动有关的现金	648,164.83	620,796.26
经营活动现金流出小计	7,839,554.71	8,147,314.52
经营活动产生的现金流量净额	-238,851.26	-338,602.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,214.23	5,553.53
取得投资收益收到的现金	176.51	9.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,988.63	3,300.81
收到其他与投资活动有关的现金	337,078.01	123,537.74
投资活动现金流入小计	342,057.93	132,401.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	69,136.70	69,165.23
投资支付的现金	21,803.55	65,806.12
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	107.11	204.94
支付其他与投资活动有关的现金	565,623.85	475,684.87
投资活动现金流出小计	656,671.21	610,861.16
投资活动产生的现金流量净额	-314,613.28	-478,459.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	478,334.68	112,590.72
取得借款收到的现金	1,418,444.40	931,443.80
收到其他与筹资活动有关的现金	68,463.25	32,712.80
筹资活动现金流入小计	1,965,242.33	1,076,747.32
偿还债务支付的现金	825,536.03	227,813.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	178,030.05	104,753.59
支付其他与筹资活动有关的现金	202,405.57	1,516.35
筹资活动现金流出小计	1,205,971.66	334,083.88
筹资活动产生的现金流量净额	759,270.67	742,663.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-411.20	-971.29
五、内部往来产生的现金流量	-	-
六、现金及现金等价物净增加额	205,394.94	-75,369.97

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项目	2019年度	2018年度
加：期初现金及现金等价物的余额	1,209,582.84	1,284,952.81
七、期末现金及现金等价物余额	1,414,977.78	1,209,582.84

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

根据天职出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司2019年度备考财务报表及其编制基础如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

根据中国证监会《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定，本公司需对陕建股份的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表，按照以下假设基础编制：

1、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或同意。
2、按照《26号准则》的要求，本备考财务报表是假设本次交易已于2019年1月1日
完成并依据交易完成后的架构编制。
3、换股吸收合并而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,756,630.97
交易性金融资产	186.56
应收票据	67,329.18
应收账款	7,124,030.64
应收款项融资	54,426.35
预付款项	248,583.58
其他应收款	1,721,295.78
存货	1,805,754.18
一年内到期的非流动资产	1,800.00
其他流动资产	197,605.65

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资产负债表项目	2019 年12 月31 日
流动资产合计	12,977,642.89
非流动资产：
长期应收款	142,889.81
长期股权投资	40,297.84
其他权益工具投资	22,607.37
投资性房地产	60,952.37
固定资产	242,004.43
在建工程	99,511.89
无形资产	138,877.80
商誉	815.73
长期待摊费用	33,729.47
递延所得税资产	114,365.95
其他非流动资产	650,039.70
非流动资产合计	1,546,092.36
资产总计	14,523,735.25
流动负债：
短期借款	523,595.71
应付票据	662,961.78
应付账款	7,001,574.46
预收款项	525,833.48
应付职工薪酬	133,668.99
应交税费	172,509.00
其他应付款	1,149,125.56
一年内到期的非流动负债	578,687.38
其他流动负债	616,343.10
流动负债合计	11,364,299.44
非流动负债：
长期借款	1,213,162.31
应付债券	50,000.00
长期应付款	23,030.00
长期应付职工薪酬	104,032.00
预计负债	39,625.40
递延收益	7,267.63

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债表项目	2019 年12 月31 日
递延所得税负债	1,054.04
其他非流动负债	-
非流动负债合计	1,438,171.38
负债合计	12,802,470.82
归属于母公司所有者权益合计	1,591,444.72
少数股东权益	129,819.70
股东权益合计	1,721,264.42
负债及股东权益总计	14,523,735.25

（三）备考合并利润表

	单位：万元
利润表项目	2019 年度
一、营业收入	10,453,522.14
减：营业总成本	10,064,501.85
营业成本	9,724,019.26
税金及附加	31,755.43
销售费用	6,823.20
管理费用	200,767.73
研发费用	53,137.97
财务费用	47,998.26
其中：利息费用	120,677.39
利息收入	77,382.02
加：其他收益	4,282.17
投资收益（损失以“－”号填列）	1,533.37
公允价值变动损益（损失以“－”号填列）	165.78
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-188,939.25
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-7,118.59
资产处置收益（损失以“－”号填列）	800.02
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	199,743.79
加：营业外收入	4,397.22
减：营业外支出	10,476.04
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	193,664.97
减：所得税费用	35,214.08

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目	2019 年度
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	158,450.89
归属于母公司所有者的净利润	153,806.70
少数股东损益	4,644.19
五、综合收益总额	156,483.53
归属于母公司股东的综合收益总额	151,839.40
归属于少数股东的综合收益总额	4,644.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.4904

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第十一章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

1 、本次交易后上市公司的主营业务

本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。上市公司的控股股东仍为陕建控股，实际控制人为陕西省国资委。

2 、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东陕建控股及其一致行动人持有陕建股份100%股份，与上市公司存在同业竞争。根据陕建控股出具的《关于避免与陕西延长石化建股份有限公司同业竞争的承诺函》：“本次划转前，本公司及部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次划转完成后将形成与延长化建以工程承包为主的同业竞争。本公司将开始筹划本公司工程承包业务板块及从事工程承包的下属公司与延长化建同业竞争业务整合工作，并承诺在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，按照上市公司的监管要求，在本次划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同业竞争问题。”

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3 、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。除上市公司外，陕建控股控制的从事建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务的公司如下：

（1）陕西建工第七建设集团有限公司

名称	陕西建工第七建设集团有限公司
法定代表人	赵伟
统一社会信用代码	91610000220524121Y
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号
成立日期	1995-05-25
经营期限	无固定期限
经营范围	建筑安装、公路、桥梁、古建、市政、建筑装潢装饰、钢结构、消防设施、园林绿化、水利水电、机电安装、起重设备的工程施工承包；建设工程设计、室内外装饰装修设计、建筑设计技术咨询服务；房屋租赁；机械租赁；木制品、铝合金制品、轻钢龙骨、各种饰面板的加工、销售、安装；建筑幕墙、门窗的加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级、公路工程施工总承包二级、起重设备安装工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级及建筑幕墙工程专业承包二级
股权结构	陕建股份持股100%（2020年5月，陕建股份与陕建控股签订无偿划转协议，由陕建股份将陕建七建无偿划转至陕建控股，2020年6月5日，陕建七建就股权转让事项取得了宝鸡市渭滨区市场监督管理局“渭滨登记内受字[2020]第002181号”《受理通知书》）

陕建七建的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别为 223,337.29万元和371,010.85万元（已经审计）。因陕建七建近年经营存在持续亏损，资不抵债，2020年5月，陕建股份将陕建七建无偿划转至陕建控股。为解决同业竞争事项， 2020年5月，陕建股份、陕建七建与陕建控股就陕建七建管理权托管事项签署了《股权托管协议》，陕建控股将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份行使。因此，陕建七建与上市公司不存在实质性同业竞争。

（2）陕建基础工程

名称陕西建工基础工程集团有限公司

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法定代表人	牛新会
统一社会信用代码	91610000220549644A
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期	1993-03-10
经营期限	无固定期限
经营范围	地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工；土地整理；工程造价咨询；建筑工程设计；工程勘察设计；地质灾害处理；物资经销；机械设备租赁、维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	钢结构工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、特种工程专业承包不分等级、建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级、环保工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级
股权结构	陕建控股持股100%

陕建基础工程的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别为 228,589.40万元和257,389.20万元（未经审计）。因陕建基础工程存在较多历史遗留问题，短期内较难规范解决，2019年6月，陕建股份将陕建基础工程无偿划转至陕建控股，2019 年7月，陕建基础工程新设陕建基础建设后将陕建基础建设无偿划转至陕建股份。在陕建基础建设无偿划转完成后，因其原有业务转移至陕建基础建设未取得发包方同意，故陕建基础工程的部分工程仍在持续进行。为解决同业竞争事项，在上述无偿划转完成后，陕建基础工程已不再新承接业务。同时，在陕建基础工程未完工相关工程竣工交付后，陕建基础工程将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于相关新业务均由陕建基础建设承接，故在本次重组完成后，相关业务机会将由陕建基础建设及上市公司接洽及开展，陕建基础工程与上市公司不存在实质性同业竞争。

（3）陕建三建城建公司

名称	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司
法定代表人	李琪
统一社会信用代码	91610133294434153K
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	西安曲江新区西影路26号

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成立日期	1992-07-16
经营期限	无固定期限
经营范围	一般经营项目：工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工;建筑机械及钢模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	古建筑专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级
股权结构	陕建控股持股100%

陕建三建城建公司原为陕建三建下属企业，主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别为47,283.80万元和45,743.57万元（未经审计）。因陕建三建城建公司存在较多历史遗留问题，短期内较难规范解决，2019年12月，陕建三建将陕建三建城建公司无偿划转至陕建控股，因其原有业务转移至陕建控股未取得发包方同意，故陕建三建城建公司的部分工程仍在持续进行。为解决同业竞争事项，在无偿划转完成后，陕建三建城建公司已不再新承接业务。同时，在陕建三建城建公司未完工相关工程竣工交付后，陕建三建城建公司将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于陕建三建城建公司不再承接相关业务，在本次重组完成后，相关业务机会将由上市公司接洽及开展，陕建三建城建公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司

名称	华山国际工程马来西亚有限责任公司
注册地址	91M，Room 1, Jalan SS 21/37, Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan,Malaysia
成立日期	2015年2月25日
主营业务	建筑业务
主要业务资质	CIDB 许可（0320150609-CH163967 、0320150609-CH163967 、 0320150609-CH163967 、 0320170827-CN000173 、 0320150609-CH163967）
股权结构	华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由陕建股份无偿划转至陕建控股，正在办理股权转让手续，根据马来西亚律师Lau Song Ting出具的法律意见书，股权转让不存在法律障碍）

华山国际工程马来西亚有限责任公司的主营业务为建筑工程的施工。因华山国际工程马来西亚有限责任公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12 月，陕建股份将其无偿划转至陕建控股。根据马来西亚律师Lau Song Ting出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程马来西亚有限责任公司将于现有工程施工完毕

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后在所在国履行注销程序，预计注销不存在实质性障碍。在本次重组完成后，在马来西亚相关业务机会将由上市公司接洽及开展，华山国际工程马来西亚有限责任公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

（5）华山国际工程（喀麦隆）有限公司

名称	华山国际工程（喀麦隆）有限公司
注册号	2001.X.203
注册地址	喀麦隆雅温得BP5605
成立日期	2001年5月31日
经营范围	承接公共合同，建筑和各种项目的项目管理
主要业务资质	无喀麦隆当地资质
股权结构	华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由华山国际无偿划转至陕西华山，正在办理股权转让手续，根据喀麦隆律师Mujem Fombad Esq出具的法律意见书，股权转让不存在法律障碍）

华山国际工程（喀麦隆）有限公司的主营业务为建筑工程的施工，因华山国际工程（喀麦隆）有限公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12月，陕建股份将其无偿划转至陕西华山。根据喀麦隆律师Mujem Fombad Esq出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程（喀麦隆）有限公司在当地承接的工程预计将于 2022年结束，除上述工程外，华山国际工程（喀麦隆）有限公司未从事且无从事其他工程业务的计划，陕建股份在喀麦隆亦不存在其他业务或潜在业务机会。因此，华山国际工程（喀麦隆）有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

综上所述，本次重组完成后，上市公司与陕建控股及其控制的下属企业之间不存在实质性同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，陕建控股出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。

2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：

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（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题； 3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。

（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机 ” 场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工。

（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、 ” 地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工。

（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于 2022 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于 2022 年 12 月 31 日前完成注销。

（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可

327

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能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。

（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。”

二、关联交易

（一）本次交易前标的公司关联交易情况

1 、本次交易前陕建股份关联交易情况

（1）关联方情况

1）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，陕建控股持有陕建股份99%股份，陕建股份的控股股东为陕建控股，实际控制人为陕西省国资委。陕建控股的情况参见本报告书“第三章交易对方 ” “ ” “ ” 基本情况之一、换股吸收合并交易对方之（一）陕建控股基本情况。

2）下属企业

标的公司陕建股份下属企业情况参见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之

“ ” 十四、子公司及分支机构基本情况。

3）合营和联营企业

3）合营和联营企业
合营或联营企业名称	与本公司关系
陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	联营企业
韩城市新区建设发展基金合伙企业（有限合伙）	联营企业
陕西投资远大建筑工业有限公司	联营企业
西安市市政建设（集团）有限公司	联营企业
佳县大华新能源开发有限公司	联营企业
西安旅游发展基金合伙企业（有限合伙）	联营企业

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4）其他关联方

4）其他关联方
其他关联方名称	与本公司关系
陕西化建工程有限责任公司	同一母公司
陕西建工灞桥建设投资有限公司	同一母公司
陕西建工第七建设集团有限公司	同一母公司
北京石油化工工程有限公司	同一母公司
山东秦建置业有限公司	同一母公司
陕建（界首市）房地产开发有限公司	同一母公司
陕西东顺房地产开发有限责任公司	同一母公司
陕西华山国际工程集团有限公司	同一母公司
陕西辉宏设备安装有限公司	同一母公司
陕西建工（安康）新型建材有限公司	同一母公司
陕西建工（延安）新型建材有限公司	同一母公司
陕西建工材料设备物流有限公司	同一母公司
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	同一母公司
陕西建工第一房地产开发有限公司	同一母公司
陕西建工基础工程集团有限公司	同一母公司
陕西建工金牛集团股份有限公司	同一母公司
陕西建工融资担保有限公司	同一母公司
陕西建设技师学院	同一母公司
陕西锦绣华天置业有限公司	同一母公司
陕西三元盛宇置业有限公司	同一母公司
陕西省友谊医院	同一母公司
陕西益兴建设有限公司	同一母公司
西安金居物业管理有限责任公司	同一母公司
陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	同一母公司
陕西华联建筑劳务有限责任公司	同一母公司
陕西华茂建设监理咨询有限公司	同一母公司
陕西华山国际酒店有限公司	同一母公司
陕西建工建筑科技发展有限公司	同一母公司
陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	同一母公司
陕西神韵建筑劳务有限公司	同一母公司
陕西太元建筑劳务有限公司	同一母公司
陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	同一母公司

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其他关联方名称	与本公司关系
陕西新星建筑劳务有限公司	同一母公司
安康新经济产业园区开发建设有限公司	同一母公司
内蒙古陕建矿业有限公司	同一母公司
山东秦泰置业有限公司	同一母公司
陕西德顺劳务有限公司	同一母公司
陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	同一母公司
陕西建工第二房地产开发有限公司	同一母公司
陕西建工房地产开发集团有限公司	同一母公司
陕西建工国际融资租赁有限公司	同一母公司
陕西建工泾渭钢结构有限公司	同一母公司
陕西建工商业保理有限公司	同一母公司
陕西建森实业有限公司	同一母公司
陕西俱成房地产开发有限公司	同一母公司
陕西省红旗电机厂	同一母公司
陕西省华汉房地产开发公司	同一母公司
陕西省建筑职工大学	同一母公司
陕西施建劳务有限责任公司	同一母公司
陕西馨悦居房地产开发有限公司	同一母公司
陕西益华建筑劳务有限公司	同一母公司
陕西益翔物业管理有限公司	同一母公司
陕西永安盛世置业有限公司	同一母公司
上海华秦实业有限公司	同一母公司
西安恒迈物业管理服务有限公司	同一母公司
西咸新区丝路置业有限公司	同一母公司
咸阳东顺物业管理有限公司	同一母公司
咸阳腾达房地产开发有限公司	同一母公司
榆林正丰置业有限公司	同一母公司
陕西福颖建筑机械有限公司	同一母公司
陕西华峰建筑劳务有限公司	同一母公司
陕西化建富县商品混凝土有限责任公司	同一母公司
陕西化建靖边混凝土有限责任公司	同一母公司
陕西金牛物业管理有限公司	同一母公司
陕西隆鑫劳务施工有限责任公司	同一母公司

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其他关联方名称	与本公司关系
陕西绿建建设有限公司	同一母公司
陕西西宇无损检测有限公司	同一母公司
榆林华山劳务有限公司	同一母公司
陕西建工浐河实业有限公司	同一母公司
陕西美业达物业管理有限公司	同一母公司
陕西陕安建筑劳务承包有限公司	同一母公司
陕西陕安物业管理有限责任公司	同一母公司
西安建悦居物业管理有限公司	同一母公司
新疆新秦建设实业开发公司	同一母公司
榆林宏鑫物业有限公司	同一母公司
陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	本集团联营企业
陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司	本集团联营企业
陕西西部建筑工程检测有限责任公司	本集团联营企业
陕西建工大王混凝土有限公司	本集团联营企业
陕西投资远大建筑工业有限公司	本集团联营企业
韩城市新区建设发展基金合伙企业（有限合伙）	本集团联营企业
西安市市政建设（集团）有限公司	本集团联营企业
佳县大华公司	本集团联营企业
西安旅游发展基金合伙企业（有限合伙）	本集团联营企业
陕西省土木建筑设计研究院有限公司	本集团联营企业子公司
铜川万里置业有限公司	母公司联营企业
陕西嘉安康达置业有限公司	母公司联营企业
渭南市城市投资集团有限公司	子公司少数股东
杨凌城乡投资建设开发有限公司	子公司少数股东
陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	子公司少数股东
陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限公司	子公司少数股东
陕西西咸新区沣西发展集团有限公司	子公司少数股东
神木市城市建设投资有限公司	子公司少数股东
渭南市老城区改造开发有限责任公司	子公司少数股东
伊金霍洛旗宏泰城市建设有限责任公司	子公司少数股东
韩城市城市投资（集团）有限公司	子公司少数股东
韩城市教育投资管理有限公司	子公司少数股东
陕西水务环保科技有限公司	子公司少数股东

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其他关联方名称	与本公司关系
西安升通利智能科技有限公司	子公司少数股东
榆林市城市投资经营集团有限公司	子公司少数股东
商洛市城市建设投资开发有限公司	子公司少数股东
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	其它关联方

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
内蒙古陕建矿业有限公司	购买原材料	578.88	3,007.15
陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	购买原材料	877.21	-
陕西化建富县商品混凝土有限责任公司	购买原材料	2.13	281.39
陕西化建靖边混凝土有限责任公司	购买原材料	1,044.79	-
陕西建工材料设备物流有限公司	购买原材料	467,830.21	194,939.73
陕西建工大王混凝土有限公司	购买原材料	3,458.66	2,078.34
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	购买原材料	-	71.59
陕西建工基础工程集团有限公司	购买原材料	2.93	-
陕西建工泾渭钢结构有限公司	购买原材料	12,080.68	11,971.37
陕西隆鑫劳务施工有限责任公司	购买原材料	-	30.00
西安升通利智能科技有限公司	购买原材料	-	8.65
陕西建工建筑科技发展有限公司	购买原材料	566.39	-
陕西投资远大建筑工业有限公司	购买原材料	391.01	-
陕西建工（安康）新型建材有限公司	购买原材料	386.46	-
陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	购买原材料	66.06	-
内蒙古陕建矿业有限公司	接收劳务	49.55	-
陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	接收劳务	27,703.55	9,079.09
陕西德顺劳务有限公司	接收劳务	3,276.17	-
陕西华峰建筑劳务有限公司	接收劳务	4,774.80	4,009.59
陕西华联建筑劳务有限责任公司	接收劳务	2,811.83	4,802.93
陕西华茂建设监理咨询有限公司	接收劳务	132.22	-
陕西化建工程有限责任公司	接收劳务	5,839.25	1,791.23
陕西建工材料设备物流有限公司	接收劳务	30.28	-
陕西建工大王混凝土有限公司	接收劳务	-	395.90

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关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	接收劳务	1,696.87	902.51
陕西建工基础工程集团有限公司	接收劳务	78,741.40	43,627.50
陕建控股	接收劳务	-	631.14
陕西金牛物业管理有限公司	接收劳务	-	0.29
陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	接收劳务	6,132.25	6,014.98
陕西隆鑫劳务施工有限责任公司	接收劳务	123.30	379.40
陕西神韵建筑劳务有限公司	接收劳务	15,937.77	6,761.93
陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	接收劳务	2,993.05	4,540.35
陕西西部建筑工程检测有限责任公司	接收劳务	22.84	171.96
陕西西宇无损检测有限公司	接收劳务	15.46	-
陕西新星建筑劳务有限公司	接收劳务	23,153.00	8,582.15
西安建悦居物业管理有限公司	接收劳务	5.58	-
榆林华山劳务有限公司	接收劳务	11,653.13	558.69
陕西建工第七建设集团有限公司	接收劳务	15,601.34	26,098.22
陕西投资远大建筑工业有限公司	接收劳务	24.55	22.58
陕西建工金牛集团股份有限公司	接收劳务	21.63	-
陕西福颖建筑机械有限公司	接收劳务	18.52	5.50
陕西益华建筑劳务有限公司	接收劳务	300.17	-
陕西东顺房地产开发有限责任公司	其他支出	-	75.11
陕西华茂建设监理咨询有限公司	其他支出	155.00	71.44
陕西化建工程有限责任公司	其他支出	0.04	-
陕西建工材料设备物流有限公司	其他支出	1.58	-
陕西建工大王混凝土有限公司	其他支出	170.98	-
陕西建工国际融资租赁有限公司	其他支出	1.23	8.97
陕西建工基础工程集团有限公司	其他支出	338.72	-
陕建控股	其他支出	813.21	-
陕西建工融资担保有限公司	其他支出	84.91	-
陕西金牛物业管理有限公司	其他支出	-	0.59
陕西美业达物业管理有限公司	其他支出	50.86	46.91
陕西省华汉房地产开发公司	其他支出	-	1,677.18
陕西西部建筑工程检测有限责任公司	其他支出	11.32	-
合计		689,971.76	332,644.38

2）销售商品/提供劳务

333

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
北京石油化工工程有限公司	承包建造施工劳务	9,771.02	37,186.20
山东秦建置业有限公司	承包建造施工劳务	11,407.87	-
陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	承包建造施工劳务	37,625.46	12,046.55
陕西东顺房地产开发有限责任公司	承包建造施工劳务	17,192.34	-
陕西化建工程有限责任公司	承包建造施工劳务	5,574.10	7,835.13
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	承包建造施工劳务	-	0.80
陕西建工第一房地产开发有限公司	承包建造施工劳务	710.20	-
陕西锦绣华天置业有限公司	承包建造施工劳务	21,002.86	34,849.37
陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限公司	承包建造施工劳务	85,280.52	50,519.09
陕西西咸新区沣西发展集团有限公司	承包建造施工劳务	1,363.92	-
神木市城市建设投资有限公司	承包建造施工劳务	24,009.41	3,010.63
铜川万里置业有限公司	承包建造施工劳务	193.64	-
渭南市城市投资集团有限公司	承包建造施工劳务	12,802.47	16,085.80
渭南市老城区改造开发有限责任公司	承包建造施工劳务	2,531.71	5,663.35
西安金居物业管理有限责任公司	承包建造施工劳务	1,510.40	-
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	承包建造施工劳务	46,742.61	52,196.98
榆林市城市投资经营集团有限公司	承包建造施工劳务	637.44	-
杨凌城乡投资建设开发有限公司	承包建造施工劳务	14,555.66	20,272.26
陕西建工第七建设集团有限公司	承包建造施工劳务	-	44.81
陕西三元盛宇置业有限公司	承包建造施工劳务	5,301.35	1,126.12
陕西建设技师学院	承包建造施工劳务	12,801.00	3,460.00
陕建（界首市）房地产开发有限公司	承包建造施工劳务	62,782.40	10,921.39
陕西建工灞桥建设投资有限公司	承包建造施工劳务	143.74	-127.83
北京石油化工工程有限公司	销售库存商品	-	577.83
陕西化建工程有限责任公司	销售库存商品	367.97	-
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	销售库存商品	196.62	-
陕西建工基础工程集团有限公司	销售库存商品	5,589.19	-
陕西锦绣华天置业有限公司	销售库存商品	379.55	-
陕西建工第七建设集团有限公司	销售库存商品	1,577.61	48.80
陕西建工金牛集团股份有限公司	销售库存商品	78.15	-
陕西建工第七建设集团有限公司	提供劳务	1.53	-

334

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
陕西建工金牛集团股份有限公司	提供劳务	-	278.98
陕西建设技师学院	提供劳务	14,745.74	735.17
陕西化建工程有限责任公司	经营租赁收入	7.00	-
陕西东顺房地产开发有限责任公司	其他收入	156.17	84.65
陕西华联建筑劳务有限责任公司	其他收入	8.16	-
陕西华茂建设监理咨询有限公司	其他收入	25.00	20.00
陕西华山国际工程集团有限公司	其他收入	120.00	50.00
陕西华山国际酒店有限公司	其他收入	137.50	626.01
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	其他收入	-	0.80
陕西建工房地产开发集团有限公司	其他收入	1,252.84	1,000.00
陕西建工基础工程集团有限公司	其他收入	51.72	91.80
陕建控股	其他收入	300.00	584.58
陕西建工融资担保有限公司	其他收入	12.50	-
陕西省华汉房地产开发公司	其他收入	180.00	-
西咸新区交大科技创新港实业有限公司	其他收入	6,068.13	2,429.10
合计		405,195.50	261,618.36

（3）关联租赁

						单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	2019 年确认的租赁收入	2018 年确认的租赁收入
陕西化建工程有限责任公司	临时设施	2019-8-15	2019-10-15	租赁合同	7.00	-
合计	-	-	-	-	7.00	-

（4）关联担保

1）本公司作为担保方

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陕西锦绣华天置业有限公司	50,000.00	2017-09-20	注1	是
山东秦建置业有限公司	26,202.00	2019-05-15	2025-05-15	否（注2）
安康新经济产业园区开发建设有限公司	26,000.00	2019-12-26	2037-12-25	否（注3）
陕西建工职教建设管理有限公司	30,000.00	2019-02-02	2032-02-01	否

335

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：1、2020年4月，陕西锦绣华天置业有限公司已将借款偿还，陕建股份担保责任已解除。 2、2020年6月，陕建股份与中国建设银行股份有限公司菏泽长江路支行签署《解除合同协议书》，陕建股份的相关担保责任已解除。

3、陕建股份所属陕西建工第三建设集团有限公司对安康新经济产业园区开发建设有限公司 13.00亿元借款的20%承担连带责任保证。

2）本公司作为被担保方

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陕西建工融资担保有限公司	2,000.00	2019-6-28	2020-6-27	否
陕西建工融资担保有限公司	400.00	2019-1-8	2020-1-8	否
陕西建工融资担保有限公司	200.00	2019-5-29	2020-5-30	否
陕西建工融资担保有限公司	140.00	2019-9-2	2020-9-2	否
陕西建工融资担保有限公司	160.00	2019-12-17	2020-12-17	否

（5）关联方资金拆借

2018年，陕建股份自陕建控股及其所属子公司拆入资金32,712.80万元；向陕建控股及其所属子公司拆出资金462,180.24万元，向其它关联方拆出资金13,504.63万元。

2019年，陕建股份自陕建控股及其所属子公司拆入资金57,973.25万元，自其他关联方拆入资金5,490.00万元；向陕建控股及其所属子公司拆出资金550,405.85万元，向其他关联方拆出资金15,218.00万元。

报告期内，陕建股份利息收入及利息支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易内容	关联方	2019 年	2018 年
利息收入	韩城市城市投资（集团）有限公司	77.26	22.29
利息收入	山东秦建置业有限公司	4,668.67	2,713.86
利息收入	山东秦泰置业有限公司	5,417.32	991.88
利息收入	陕西东顺房地产开发有限责任公司	1,814.30	960.15
利息收入	陕西华山国际工程集团有限公司	4,071.68	2,973.70
利息收入	陕西嘉安康达置业有限公司	1,208.31	-
利息收入	陕西建工材料设备物流有限公司	832.10	300.02
利息收入	陕西建工第二房地产开发有限公司	2,971.27	143.91
利息收入	陕西建工第七建设集团有限公司	2,111.82	1,616.83
利息收入	陕西建工第一房地产开发有限公司	1,327.56	-

336

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联交易内容	关联方	2019 年	2018 年
利息收入	陕西建工房地产开发集团有限公司	12,570.78	3,885.27
利息收入	陕西建工国际融资租赁有限公司	25.07	-
利息收入	陕西建工基础工程集团有限公司	122.50	122.00
利息收入	陕西建工金牛集团股份有限公司	3,135.52	2,555.63
利息收入	陕西建工商业保理有限公司	1,130.96	34.44
利息收入	陕西建设技师学院	756.50	324.24
利息收入	陕西锦绣华天置业有限公司	-	765.32
利息收入	陕西三元盛宇置业有限公司	332.26	255.64
利息收入	陕西省建筑职工大学	185.26	-
利息收入	陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限公司	2,547.65	-
利息收入	陕西万顺实业有限公司	292.36	327.37
利息收入	西咸新区交大科技创新港实业有限公司	6,068.13	2,429.10
利息收入	西咸新区丝路置业有限公司	1,423.33	-
利息收入	陕西建工建筑科技发展有限公司	35.52	-
利息支出	陕西华山国际工程集团有限公司	1,208.08	-
利息支出	陕西华山国际酒店有限公司	0.01	-
利息支出	陕西建工材料设备物流有限公司	18.00	62.30
利息支出	陕西建工浐河实业有限公司	0.43	-
利息支出	陕西建工第七建设集团有限公司	71.18	69.96
利息支出	陕西建工第一房地产开发有限公司	0.01	0.05
利息支出	陕西建工房地产开发集团有限公司	19.76	0.14
利息支出	陕西建工国际融资租赁有限公司	711.14	794.38
利息支出	陕西建工基础工程集团有限公司	0.02	0.04
利息支出	陕西建工金牛集团股份有限公司	0.03	0.64
利息支出	陕西建工融资担保有限公司	1,680.43	447.39
利息支出	陕西建工商业保理有限公司	3,359.01	443.71
利息支出	陕西锦绣华天置业有限公司	0.89	0.35
利息支出	西安金居物业管理有限责任公司	100.55	-
利息支出	新疆新秦建设实业开发公司	0.59	-

（6）关联方资产转让、债务重组情况

关联方关联交易交易类型关联方定价

			单位：万元
	2019	年度	2018 年度

337

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	内容		原则	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
陕西省华汉房地产开发公司	购买房产	房屋	协议价格	3,960.88	100.00	-	-

（7）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
母公司及母公司子公司
应收票据	陕西化建工程有限责任公司	10.00	0.30	-	-
应收票据	陕西建工灞桥建设投资有限公司	812.00	24.36	-	-
应收票据	陕西建工第七建设集团有限公司	-	-	10.00	0.30
应收账款	北京石油化工工程有限公司	13,087.25	1,138.04	13,837.83	522.99
应收账款	山东秦建置业有限公司	4,651.25	139.54	-	-
应收账款	陕建（界首市）房地产开发有限公司	16,034.97	481.05	9,806.58	294.20
应收账款	陕西东顺房地产开发有限责任公司	14,833.88	504.67	2,824.17	142.15
应收账款	陕西华山国际工程集团有限公司	104.80	8.66	104.80	3.60
应收账款	陕西化建工程有限责任公司	5,576.66	336.01	4,218.44	151.80
应收账款	陕西辉宏设备安装有限公司	30.71	0.92	7.46	0.22
应收账款	陕西建工（安康）新型建材有限公司	106.04	3.87	34.39	1.03
应收账款	陕西建工（延安）新型建材有限公司	15.00	0.96	64.10	3.21
应收账款	陕西建工灞桥建设投资有限公司	0.28	0.01	-	-
应收账款	陕西建工材料设备物流有限公司	3,085.59	125.91	1,721.12	68.96
应收账款	陕西建工第七建设集团有限公司	1,114.98	48.15	355.38	34.71
应收账款	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	202.52	6.08	-	-
应收账款	陕西建工第一房地产开发有限公司	259.46	7.78	-	-
应收账款	陕西建工基础工程集团有限公司	1,735.23	66.67	1,035.03	52.17
应收账款	陕西建工金牛集团股份有限公司	2,706.07	87.18	2,887.68	89.00
应收账款	陕建控股	926.13	28.53	1,734.40	52.50
应收账款	陕西建工融资担保有限公司	2.55	0.08	17.00	0.51
应收账款	陕西建设技师学院	11,759.32	352.78	4,872.43	147.17

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	陕西锦绣华天置业有限公司	17,470.62	535.40	6,799.68	206.99
应收账款	陕西三元盛宇置业有限公司	4,191.85	197.27	2,831.91	135.62
应收账款	陕西省友谊医院	8.34	0.42	95.35	6.71
应收账款	陕西益兴建设有限公司	1,027.95	190.19	1,035.13	53.26
应收账款	西安金居物业管理有限责任公司	426.43	12.79	-	-
预付款项	陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	842.38	-	7.13	-
预付款项	陕西华联建筑劳务有限责任公司	1.25	-	-	-
预付款项	陕西华茂建设监理咨询有限公司	-	-	5.00	-
预付款项	陕西华山国际酒店有限公司	3.12	-	-	-
预付款项	陕西建工材料设备物流有限公司	9,935.16	-	10,296.49	-
预付款项	陕西建工第七建设集团有限公司	3,021.09	-	4,385.71	-
预付款项	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	20.00	-	20.00	-
预付款项	陕西建工基础工程集团有限公司	1,263.69	-	1,737.84	-
预付款项	陕西建工建筑科技发展有限公司	100.00	-	-	-
预付款项	陕西建工金牛集团股份有限公司	251.57	-	317.31	-
预付款项	陕西建工融资担保有限公司	4.00	-	-	-
预付款项	陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	1,048.11	-	21.66	-
预付款项	陕西神韵建筑劳务有限公司	227.42	-	470.08	-
预付款项	陕西太元建筑劳务有限公司	8.79	-	-	-
预付款项	陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	32.12	-	-	-
预付款项	陕西新星建筑劳务有限公司	53.69	-	122.03	-
应收股利	陕西建工金牛集团股份有限公司	76.77	-	58.23	-
其他应收款	安康新经济产业园区开发建设有限公司	50.00	-	100.00	-
其他应收款	北京石油化工工程有限公司	0.09	-	0.09	-
其他应收款	内蒙古陕建矿业有限公司	6,761.90	-	2,641.34	-
其他应收款	山东秦建置业有限公司	45,484.55	-	127,547.93	-
其他应收款	山东秦泰置业有限公司	73,198.06	-	991.88	-
其他应收款	陕建（界首市）房地产开发有限公司	15,506.95	-	43,063.01	-
其他应收款	陕西安康建工建筑产业劳务有限公	38.13	-	24.21	-

339

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	司
其他应收款	陕西德顺劳务有限公司	105.65	-	8,504.17	-
其他应收款	陕西东顺房地产开发有限责任公司	20,404.77	-	17,588.36	-
其他应收款	陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	149.08	-	2,730.24	-
其他应收款	陕西华联建筑劳务有限责任公司	576.60	-	519.10	-
其他应收款	陕西华茂建设监理咨询有限公司	1.20	-	-	-
其他应收款	陕西华山国际工程集团有限公司	54,531.00	-	83,515.94	-
其他应收款	陕西化建工程有限责任公司	39.43	-	209.37	-
其他应收款	陕西辉宏设备安装有限公司	1,616.51	-	1,291.59	-
其他应收款	陕西建工（安康）新型建材有限公司	2,277.12	-	10.34	-
其他应收款	陕西建工（延安）新型建材有限公司	4,743.19	-	1,861.06	-
其他应收款	陕西建工材料设备物流有限公司	23,736.98	-	5,530.65	-
其他应收款	陕西建工第二房地产开发有限公司	30,754.69	-	13,923.91	-
其他应收款	陕西建工第七建设集团有限公司	1,528.72	-	21,950.25	-
其他应收款	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	1,104.49	-	690.61	-
其他应收款	陕西建工第一房地产开发有限公司	2,879.49	-	-	-
其他应收款	陕西建工房地产开发集团有限公司	323,895.28	-	100,057.16	-
其他应收款	陕西建工国际融资租赁有限公司	4,700.00	-	3,828.98	-
其他应收款	陕西建工基础工程集团有限公司	1,412.18	-	3,738.50	-
其他应收款	陕西建工建筑科技发展有限公司	508.67	-	-	-
其他应收款	陕西建工金牛集团股份有限公司	45,480.86	-	35,497.53	-
其他应收款	陕西建工泾渭钢结构有限公司	2,144.50	-	1,736.53	-
其他应收款	陕建控股	181,108.04	-	32,179.88	-
其他应收款	陕西建工融资担保有限公司	204.66	-	44.77	-
其他应收款	陕西建工商业保理有限公司	26,948.60	-	5,000.00	-
其他应收款	陕西建森实业有限公司	492.51	-	492.51	-
其他应收款	陕西建设技师学院	10,888.12	-	4,477.02	-
其他应收款	陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	407.94	-	568.21	-
其他应收款	陕西俱成房地产开发有限公司	-	-	7,007.58	-

340

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	陕西三元盛宇置业有限公司	8,685.39	-	1,210.32	-
其他应收款	陕西神韵建筑劳务有限公司	95.21	-	80.33	-
其他应收款	陕西省红旗电机厂	2,922.41	-	2,901.71	-
其他应收款	陕西省华汉房地产开发公司	315.00	-	5,940.85	-
其他应收款	陕西省建筑职工大学	2,608.66	-	-	-
其他应收款	陕西施建劳务有限责任公司	32.79	-	10,652.71	-
其他应收款	陕西太元建筑劳务有限公司	0.71	-	-	-
其他应收款	陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	251.90	-	165.66	-
其他应收款	陕西新星建筑劳务有限公司	16.60	-	102.15	-
其他应收款	陕西馨悦居房地产开发有限公司	867.49	-	2,114.23	-
其他应收款	陕西益华建筑劳务有限公司	-	-	1,445.05	-
其他应收款	陕西益翔物业管理有限公司	0.05	-	0.05	-
其他应收款	陕西益兴建设有限公司	4,808.57	-	1,815.15	-
其他应收款	陕西永安盛世置业有限公司	14,380.89	-	-	-
其他应收款	上海华秦实业有限公司	472.34	-	470.40	-
其他应收款	西安恒迈物业管理服务有限公司	379.01	-	29.59	-
其他应收款	西安金居物业管理有限责任公司	33.60	-	33.60	-
其他应收款	西咸新区丝路置业有限公司	36,423.33	-	-	-
其他应收款	咸阳东顺物业管理有限公司	38.96	-	71.30	-
其他应收款	咸阳腾达房地产开发有限公司	22.53	-	22.53	-
其他应收款	榆林正丰置业有限公司	2,322.00	-	2,322.00	-
本集团联营企业
应收账款	陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	17.50	3.50	17.50	0.88
预付款项	陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司	77.00	-	77.00	-
预付款项	陕西西部建筑工程检测有限责任公司	300.00	-	-	-
应收股利	陕西建工大王混凝土有限公司	53.03	-	-	-
其他应收款	陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司	3.85	0.12	9.09	0.27
其他应收款	陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	1,147.68	34.43	1,345.73	40.37
本集团联营企业子公司

341

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	陕西省土木建筑设计研究院有限公司	12.68	0.38	43.42	1.30
母公司联营企业
应收账款	铜川万里置业有限公司	233.10	6.99	-	-
其他应收款	陕西嘉安康达置业有限公司	22,529.81	675.89	-	-
子公司少数股东
应收票据	渭南市城市投资集团有限公司	3,000.00	90.00	-	-
应收款项融资	杨凌城乡投资建设开发有限公司	-	-	1,287.00	38.61
应收账款	陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	30,738.36	955.09	8,856.40	306.50
应收账款	陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限公司	86,187.25	2,585.62	43,567.11	1,307.01
应收账款	陕西西咸新区沣西发展集团有限公司	1,339.42	40.18	-	-
应收账款	神木市城市建设投资有限公司	11,984.56	359.54	10,010.80	300.32
应收账款	渭南市老城区改造开发有限责任公司	2,238.05	146.50	8,534.52	329.88
应收账款	杨凌城乡投资建设开发有限公司	10,932.48	327.97	-	-
应收账款	伊金霍洛旗宏泰城市建设有限责任公司	215.27	6.46	-	-
其他应收款	韩城市城市投资（集团）有限公司	-	-	923.63	27.71
其他应收款	韩城市教育投资管理有限公司	200.00	40.00	200.00	10.00
其他应收款	陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	10.00	0.30	20.00	0.60
其他应收款	陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限公司	2,547.65	76.43	-	-
其他应收款	陕西水务环保科技有限公司	100.00	3.00	-	-
其他应收款	渭南市城市投资集团有限公司	4,900.00	245.00	4,900.00	147.00
其他应收款	西安升通利智能科技有限公司	10.00	0.30	-	-
其他应收款	榆林市城市投资经营集团有限公司	5,061.45	151.84	3,300.00	99.00
其它关联方
应收账款	西咸新区交大科技创新港实业有限公司	7,079.86	212.40	-	-

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	西咸新区交大科技创新港实业有限公司	138,497.22	-	132,429.10	-

2）应付项目

			单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
母公司及母公司子公司
短期借款	陕西建工国际融资租赁有限公司	4,000.00	40.00
短期借款	陕西建工商业保理有限公司	28,800.00	5,540.00
应付账款	内蒙古陕建矿业有限公司	2,021.26	994.48
应付账款	陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	6,543.14	11,152.34
应付账款	陕西德顺劳务有限公司	14.52	46.51
应付账款	陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	903.67	-
应付账款	陕西福颖建筑机械有限公司	9.36	-
应付账款	陕西华峰建筑劳务有限公司	2,928.12	2,026.76
应付账款	陕西华联建筑劳务有限责任公司	1,196.75	2,335.08
应付账款	陕西华茂建设监理咨询有限公司	85.04	39.99
应付账款	陕西华山国际酒店有限公司	-	0.30
应付账款	陕西化建富县商品混凝土有限责任公司	51.65	66.46
应付账款	陕西化建工程有限责任公司	11,580.94	3,811.92
应付账款	陕西化建靖边混凝土有限责任公司	327.78	-
应付账款	陕西建工（安康）新型建材有限公司	373.61	-
应付账款	陕西建工（延安）新型建材有限公司	170.19	-
应付账款	陕西建工灞桥建设投资有限公司	1,066.02	735.32
应付账款	陕西建工材料设备物流有限公司	73,548.48	47,792.12
应付账款	陕西建工第七建设集团有限公司	18,204.74	5,669.96
应付账款	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	2,026.00	1,259.85
应付账款	陕西建工基础工程集团有限公司	65,177.63	42,795.14
应付账款	陕西建工建筑科技发展有限公司	383.80	103.65
应付账款	陕西建工金牛集团股份有限公司	4,174.85	8,494.84
应付账款	陕西建工泾渭钢结构有限公司	197.28	723.68
应付账款	陕建控股	-	5.67

343

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	陕西金牛物业管理有限公司	-	0.30
应付账款	陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	6,096.17	3,762.52
应付账款	陕西隆鑫劳务施工有限责任公司	494.80	817.68
应付账款	陕西绿建建设有限公司	1.70	1.70
应付账款	陕西神韵建筑劳务有限公司	6,039.65	4,111.35
应付账款	陕西省红旗电机厂	-	0.28
应付账款	陕西施建劳务有限责任公司	1,059.43	1,846.48
应付账款	陕西太元建筑劳务有限公司	-	54.28
应付账款	陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	941.03	526.48
应付账款	陕西西宇无损检测有限公司	-	0.68
应付账款	陕西新星建筑劳务有限公司	4,161.61	3,631.25
应付账款	陕西益华建筑劳务有限公司	263.90	71.65
应付账款	榆林华山劳务有限公司	1,946.60	344.04
预收款项	陕西东顺房地产开发有限责任公司	-	82.13
预收款项	陕西华山国际工程集团有限公司	-	13.67
预收款项	陕西华山国际酒店有限公司	60.00	-
预收款项	陕西建工（安康）新型建材有限公司	3,370.00	2,950.00
预收款项	陕西建工材料设备物流有限公司	1,391.26	-
预收款项	陕西建工基础工程集团有限公司	113.75	285.81
预收款项	陕西三元盛宇置业有限公司	72.97	-
预收款项	西安金居物业管理有限责任公司	10,146.44	955.16
应付股利	陕西建工第七建设集团有限公司	173.76	210.23
其他应付款	陕西安康建工建筑产业劳务有限公司	59.00	5.00
其他应付款	陕西德顺劳务有限公司	25.66	40.66
其他应付款	陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司	17.31	20.00
其他应付款	陕西华峰建筑劳务有限公司	47.56	111.85
其他应付款	陕西华联建筑劳务有限责任公司	0.50	0.50
其他应付款	陕西华茂建设监理咨询有限公司	-	433.39
其他应付款	陕西华山国际工程集团有限公司	-	28,600.01
其他应付款	陕西华山国际酒店有限公司	8.62	0.50
其他应付款	陕西建工（延安）新型建材有限公司	151.00	30.00
其他应付款	陕西建工灞桥建设投资有限公司	4.03	4.03
其他应付款	陕西建工材料设备物流有限公司	222.92	1,466.67

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他应付款	陕西建工浐河实业有限公司	1,020.43	-
其他应付款	陕西建工第七建设集团有限公司	341.13	25,177.57
其他应付款	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司	126.50	494.69
其他应付款	陕西建工第一房地产开发有限公司	-	479.85
其他应付款	陕西建工房地产开发集团有限公司	1,165.02	1,145.41
其他应付款	陕西建工国际融资租赁有限公司	-	10,500.00
其他应付款	陕西建工基础工程集团有限公司	3,905.31	2,948.00
其他应付款	陕西建工金牛集团股份有限公司	279.00	273.28
其他应付款	陕西建工泾渭钢结构有限公司	11.00	-
其他应付款	陕西建工融资担保有限公司	29,681.08	21,942.94
其他应付款	陕西建工商业保理有限公司	19.16	3.39
其他应付款	陕西建设技师学院	-	210.00
其他应付款	陕西锦绣华天置业有限公司	6,608.91	3,440.30
其他应付款	陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司	38.73	37.21
其他应付款	陕西俱成房地产开发有限公司	753.10	-
其他应付款	陕西美业达物业管理有限公司	50.86	-
其他应付款	陕西三元盛宇置业有限公司	212.13	13.67
其他应付款	陕西陕安建筑劳务承包有限公司	105.50	-
其他应付款	陕西陕安物业管理有限责任公司	300.00	270.00
其他应付款	陕西神韵建筑劳务有限公司	4.80	5.62
其他应付款	陕西省红旗电机厂	85.26	56.92
其他应付款	陕西省建筑职工大学	0.12	-
其他应付款	陕西腾兴建筑劳务有限责任公司	131.85	30.00
其他应付款	陕西新星建筑劳务有限公司	0.70	7.23
其他应付款	陕西益华建筑劳务有限公司	151.00	151.00
其他应付款	西安恒迈物业管理服务有限公司	0.42	0.84
其他应付款	西安建悦居物业管理有限公司	5.76	4.27
其他应付款	西安金居物业管理有限责任公司	44,320.19	57,074.85
其他应付款	咸阳东顺物业管理有限公司	521.54	506.15
其他应付款	咸阳腾达房地产开发有限公司	3,843.14	3,592.30
其他应付款	新疆新秦建设实业开发公司	240.77	240.12
其他应付款	榆林宏鑫物业有限公司	50.04	50.04

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他应付款	榆林华山劳务有限公司	335.00	300.00
其他应付款	榆林正丰置业有限公司	662.72	287.76
本集团联营企业
应付账款	陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司	6.06	6.06
应付账款	陕西建工（韩城）杭萧钢构有限公司	254.94	218.94
应付账款	陕西建工大王混凝土有限公司	1,749.33	1,373.85
应付账款	陕西投资远大建筑工业有限公司	705.47	-
应付账款	陕西西部建筑工程检测有限责任公司	17.49	25.07
其他应付款	陕西古建园林规划设计研究院有限责任公司	0.80	0.80
子公司少数股东
应付账款	西安升通利智能科技有限公司	-	10.03
预收款项	杨凌城乡投资建设开发有限公司	-	896.45
应付股利	韩城市城市投资（集团）有限公司	60.12	-
应付股利	商洛市城市建设投资开发有限公司	12.04	-
应付股利	杨凌城乡投资建设开发有限公司	35.11	13.68
应付股利	榆林市城市投资经营集团有限公司	742.50	-
其他应付款	韩城市教育投资管理有限公司	2,190.00	-
其他应付款	渭南市老城区改造开发有限责任公司	1,000.00	-
其他应付款	杨凌城乡投资建设开发有限公司	2,000.00	-
其他关联方
预收款项	西咸新区交大科技创新港实业有限公司	-	13,828.91
其他应付款	西咸新区交大科技创新港实业有限公司	-	11,956.98

本次交易前，陕建股份在报告期内存在一定规模的关联交易，包括向关联方采购原材料及工程劳务服务、向关联方提供工程施工服务等，关联交易定价公允。

（二）本次交易后上市公司关联交易情况

本次交易前，报告期内延长集团及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将大幅减少。根据上市公司年度报告以及天

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司关联交易具体情况如下：

1 、本次交易后，上市公司采购商品 / 接受劳务和出售商品 / 提供劳务的关联交易变
动情况

			单位：万元	单位：万元
	交易前，2019 年		交易后，2019 年
	金额	占比	金额	占比
采购商品/接受劳务	56,245.21	7.66%	734,264.43	7.55%
出售商品/提供劳务	621,994.58	77.09%	1,061,900.29	10.16%

本次交易前，上市公司关联采购规模较小，关联销售金额及占比规模均较大，由于报告期内标的公司关联采购、关联销售占比均较小，本次交易将有效降低未来上市公司的关联交易占比，有利于增强上市公司独立性，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

2 、本次交易后，上市公司其他关联交易变动情况

本次交易完成后，上市公司与关联方之间存在较小规模的租赁、代管等关联交易，未来上市公司将严格执行关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益股东利益。（三）规范关联交易的措施

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，陕建控股已出具减少和规范关联交易的承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格

347

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具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”

上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《陕西延长石油化建股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限、定价公允性等做了详细规定，有助于减少和规范关联交易，保障中小股东的利益。为进一步规范关联交易行为，本次重组完成后，上市公司将督促各标的公司进一步完善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。

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第十二章风险因素

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、由于本次交易涉及向陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、陕西省国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出
要约申请；
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

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（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（六）标的资产的权属风险

截至本报告书签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

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（七）公司治理与整合风险

（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）政策风险

1 、建筑行业政策风险

2 、房地产行业政策风险

房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产

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行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。

（二）市场风险

1 、受经济周期影响的风险

2 、市场竞争加剧的风险

3 、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

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（三）经营风险

1 、上游产品价格波动风险

2 、工程质量管理风险

3 、工程分包经营模式的风险

工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

4 、安全生产风险

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5 、业务区域集中风险

6 、 PPP 业务模式的运营风险

7 、突发事件引发的经营风险

标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。

8 、标的公司的房产瑕疵风险

标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形，具体内容详见本报告书“第四章被吸收合

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并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响，但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

9 、标的公司租赁物业瑕疵风险

10 、标的公司部分资产未办理名称变更的风险

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完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续，未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用，但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记，从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。

11 、标的公司存在关联担保的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在如下为陕建股份下属子公司之外的关联方提供担保的情况：

序号	担保方	被担保方	债权人	担保主债权金额（万元）	担保期限
3.	陕建股份	陕西建工职教建设管理有限公司	国家开发银行陕西省分行	30,000	主合同项下债务履行期届满之日起三年
4.	陕西建工第三建设集团有限公司、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	安康新经济产业园区开发建设有限公司	国家开发银行陕西省分行	130,000（陕西建工第三建设集团有限公司就被担保方未偿付债务的20%承担担保责任、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司就被担保方未偿付债务的80%承担担保责任）	主合同项下债务履行期届满之日起三年

上述关联担保系因陕建股份历史上的资产剥离调整而发生，针对上述关联担保，陕建控股已出具《关于解决陕西建工集团股份有限公司担保事项的承诺函》：“本公司承诺，本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份及其下属子公司的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。”但如上述关联担保无法尽快清理，且债务人无法按照债权人要求清偿债务的，标的公司及本次重组完成后的上市公司将存在需要根据担保协议承担担保责任的风险。

12 、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险

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（四）财务风险

1 、偿债风险

2 、应收账款回收风险

陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
已完工未结算资产	1,429,449.68	765,845.67
应收账款	6,788,074.16	4,475,086.05
小计	8,217,523.83	5,240,931.72

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总资产 13,710,954.46 9,461,852.94 （已完工未结算资产+应收账款）/总资产 59.93% 55.39%

3 、坏账损失风险

4 、融资风险

5 、经营活动现金流风险

报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元和 -238,851.26万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。

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三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十三章其他重要事项

一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况

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截至本报告书签署日，标的公司存在如下为陕建股份下属子公司之外的关联方提供担保的情况：

序号	担保方	被担保方	债权人	担保主债权金额（万元）	担保期限
1.	陕建股份	陕西建工职教建设管理有限公司	国家开发银行陕西省分行	30,000	主合同项下债务履行期届满之日起三年
2.	陕西建工第三建设集团有限公司、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	安康新经济产业园区开发建设有限公司	国家开发银行陕西省分行	130,000（陕西建工第三建设集团有限公司就被担保方未偿付债务的20%承担担保责任、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司就被担保方未偿付债务的80%承担担保责任）	主合同项下债务履行期届满之日起三年

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据《上市公司 2019 年年度审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2019 年12 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比
流动资产合计	726,645.31	86.39%	12,977,642.89	89.35%
非流动资产合计	114,428.44	13.61%	1,546,092.36	10.65%
资产合计	841,073.75	100.00%	14,523,735.25	100.00%

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流动负债合计	544,529.75	99.90%	11,364,299.44	88.77%
非流动负债合计	567.86	0.10%	1,438,171.38	11.23%
负债合计	545,097.61	100.00%	12,802,470.82	100.00%
流动比率（倍）	1.33	-	1.14	-
资产负债率	64.81%	-	88.15%	-

本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率为 1.14，资产负债率为 88.15%。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金账面价值将从 95,489.34 万元增加至 1,756,630.97 万元。

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系

上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为陕西省国资委。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东

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大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（六）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。

（七）公司年末母公司资产负债率超过 75％时，不进行现金分红。

（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。特殊情况是指： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。

（九）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。

公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于 30%的，或者公司存在本条第（八）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

（十）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。

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（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十二）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求： 1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；3、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响

本次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利

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益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《26 号准则》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》的有关规定，本次交易涉及的相关主体对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月（即 2019 年 7 月 2 日）至披露本报告书期间（即 2020 年 6 月 5 日）。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

根据自查范围内主体出具的自查报告，在自查期间内，存在如下主体买卖上市公司股票的情形：

（一）法人买卖延长化建股票的情形

本次交易的独立财务顾问中金公司自营业务账户于 2019 年 7 月 2 日至 2020 年 6 月 3 日累计买入延长化建股票 663,122 股，累计卖出 663,122 股。中金公司衍生品业务自营性质账户于 2019 年 7 月 2 日至 2020 年 6 月 3 日累计买入延长化建股票 121,200 股，累计卖出 121,200 股。中金公司中金资产管理业务管理的账户于 2019 年 7 月 2 日至 2020 年 6 月 3 日累计买入 4,100 股，累计卖出 4,100 股。截至 2020 年 6 月 4 日，中金公司未持有延长化建股票。

针对上述股票买卖情形，中金公司在其出具的《买卖上市公司股票的自查报告》中说明：

“本公司作为本次重组的独立财务顾问，严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户和资产管理业务管理的账户持有以

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上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。

经自查，除上述情况之外，本公司在前述期间内没有其他买卖延长化建股票的情况。本公司没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。

本公司承诺：本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖延长化建股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”

（二）自然人买卖延长化建股票的情形

姓名	身份	买入（股）	卖出（股）	结余股数（股）	交易时间
陈桂明	中金公司经办人陈姿霖的父亲	100,000		100,000	2019-12-24
			50,000	50,000	2020-03-02
			50,000	0	2020-03-04
杨俊杰	上市公司监事		1,700	0	2019-10-09

1、针对上述股票买卖情形，杨俊杰已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》： “本人作为延长化建监事，上述卖出公司股份的行为系本人依赖于延长化建已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，在卖出股份时本人尚未担任延长化建监事。除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次重组的自查期间内不存在其他买卖延长化建股票的情况。”

2、针对上述股票买卖情形，陈姿霖已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：

“本人陈姿霖未参与陕西建工重组的相关决策，从未向父亲陈桂明违规透露有关本次重组的任何内幕信息，陈桂明上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。

本人同意委托延长化建向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询本人及直系亲属在前述期间买卖延长化建股票的信息。

本人承诺在本次重组自查期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖延长化建股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。

本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中

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所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏情形。”

七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

按照中国证监会《规范信息披露通知》等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划与上市公司有关的重大事项，延长化建向上交所申请股票自 2020 年 1 月 3 日起停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：

所示：
股价/指数	停牌前第21 个交易日（2019 年12 月4 日收盘价）	停牌前第1 个交易日（2020 年1 月2 日收盘价）	波动幅度
公司股价（元/股）	4.15	4.55	9.64%
上证综指（000001.SH）	2,878.12	3,085.20	7.19%
建筑与工程指数（882422.WI）	2,734.22	2,965.15	8.45%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	/	/	2.44%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	/	/	1.19%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《规范信息披露通知》第五条相关标准。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行关联交易决策程序

（三）股东大会提供网络投票平台

（四）确保本次交易的定价公平、公允

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（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据《备考审阅报告》《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。

（六）股份锁定的安排

本次换股吸收合并交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大 ” “ ” 事项提示之十一、交易各方重要承诺。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

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2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司
造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：

1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建 2018 年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股

份。

3、减持数量及比例：拟减持数量不超过 91，562 股，即不超过公司总股本的 0.01%；若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，
上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

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第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西延长石油化建股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次重组相关所有议案及相关文件，发表独立董事意见如下：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次重组相关所有议案及相关文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立董事意见如下：

1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

2、经核查，本次重组构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

3、同意公司本次重组方案，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次重组有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项，本次重组方案的调整不构成重大调整。

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5、董事会编制的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》及其补充协议、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司签署《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》及其补充协议。

6、公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

7、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会审议通过后，陕建控股及其一致行动人陕建实业符合免于发出要约收购的条件，可在经过股东大会审批后免于以要约方式增持公司股份。

8、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以陕西省国资委《国有资产评估结果备案表》（陕国资本备[2020]1 号）备案的由正衡房地产资产评估有限公司出具的陕建股份的资产评估报告（正衡评报字[2020]第 113 号）为依据，经交易各方协商确定，定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

9、公司控股股东陕建控股变更避免同业竞争承诺事项符合本次重组实际情况及公司长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，承诺相关方关联董事按规定回避表决；

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10、本次交易完成后，将增加上市公司关联担保，针对上述关联担保事项，陕建控股及陕建股份正在办理提前清偿或变更担保方的相关手续，陕建控股已就上述担保事项出具了承诺函，承诺将通过提前清偿或变更担保方的方式解决上述对外担保事项。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份承担担保责任的，陕建股份向债权人承担担保责任后，陕建控股将就陕建股份承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》

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等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、标的公司不存在资金、资产被其控股股东及其控制的关联方非经营性占用的情
形；

10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”

三、法律顾问意见

北京市嘉源律师事务所认为：

“1.本次重组方案符合相关法律法规的规定。

2.陕建控股、陕建实业和延长化建具备实施本次重组的主体资格。
3.本次重组相关协议的内容符合相关法律法规的规定，上述协议生效后，对相关各
方具有法律约束力。

4.本次重组标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已取得产权证书的境内主要资产的权属，标的公司及其全资、控股子公司除拥有的部分股权、土地使用权存在抵押外，其他产权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在抵押的情况。标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的存在权属瑕疵的房屋占标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营正在使用的境内自有房屋总面积的比例较小，未对标的公司及相关子公司生产经营产生重大不利影响，且陕建控股已经出具相关承诺，该等承诺合法、有效。标的公司及其境内全资、控股子公司所使用的抵账房未用于标的公司主要生产、经营，抵账房未来拟用于抵做材料款、工程款、劳务款或出售、出租，账面价值占标的公司总资产比例较小，未对标的公司生产、经营产生重大不利影响。

5.标的公司从事的境内业务符合国家相关产业政策，标的公司及其境内全资、控股
子公司已经取得的境内主要资质证书合法有效，可据此开展相关业务，不存在影响持续

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营的法律障碍。

6.本次重组标的公司已发行未偿还的中期票据、资产支持票据、债权融资计划、公司债券尚待召开票据/债券/债权持有人会议，审议本次重组相关事项。除上述情况外，就本次重组涉及的债务转移事宜，延长化建和标的公司将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，除已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务外，陕建股份及延长化建取得了所有金融债权人及部分非金融债权人的同意，对于其他债权人已由陕建控股出具了承诺，如其未来向陕建股份或延长化建要求偿还或提供担保的而给上市公司造成任何损失的，陕建控股将对上市公司进行补偿。本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

7.本次重组后，上市公司应重新与陕建股份的相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续，陕建股份各子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。本次重组员工安置方案已经陕建股份及延长化建职工代表大会审议通过，本次重组对员工劳动关系的处理符合法律法规的规定。

8.自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，标的公司在税务、环境保护、安全生产等方面不存在重大违法违规行为或受到过重大行政处罚；标的公司及其境内全资、控股子公司受到的行政处罚根据有权行政主管机关出具的证明文件，证明该等违法行为或行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚；截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其境内全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁作为被告的涉案金额较小，未对标的公司及相关子公司的生产经营造成重大不利影响。

9.本次募集配套资金的用途符合相关法律法规的规定。

10.本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司重大资产重组募集配套资金的实质条件，在上市公司股东大会审议通过后，符合《收购管理办法》关于免于发出要约申请的规定。

11.本次重组已经履行的相关程序符合相关法律法规和公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。为规范本次重组完成后的持续性关联交

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易而签署的关联交易框架协议合法有效，不存在违反相关法律法规的情况。关联交易框架协议已经陕建控股董事会及陕建股份股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生效。本次重组完成后，预计上市公司关联销售或提供劳务的收入及购买商品或接受劳务的支出占营业收入及营业成本的比例均低于原上市公司水平，本次重组降低了上市公司关联采购及销售比例。陕建控股已作出关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。

12.本次重组完成后，陕建控股及其下属境内外子公司存在部分从事施工业务的情形，上述情形系因陕建股份为符合上市要求剥离产生。本次重组完成后，陕建控股及其下属其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。陕建控股已经采取业务托管的方式将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份管理，以消除与陕建控股及上市公司可能的同业竞争，且陕建控股已经就解决重组完成后的同业竞争事宜出具承诺函，该等承诺合法有效。

13.延长化建已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。
14.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

15.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得延长化建股东大会的批准；本次重组尚需取得陕西省国资委和中国证监会的核准。”

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第十五章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-65051166
传真	010-65051166
项目主办人	乔小为、张学孔

二、法律顾问

名称	北京市嘉源律师事务所
机构负责人	郭斌
注册地址	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
经办人	易建胜、闫思雨

三、审计机构

名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	邱靖之
注册地址	北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话	010-88827799
传真	010-88018737
经办人	向芳芸、谭学

四、资产评估机构

名称	正衡房地产资产评估有限公司
法定代表人	周强利
注册地址	陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层
电话	029-87516025
传真	029-87511349
经办人	张东艳

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第十六章声明与承诺

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陕西延长石油化建股份有限公司

全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

全体董事签字：

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莫勇高建成刘勐
齐伟红符杰平李智
田进李小健赵嵩正
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陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）
年月日
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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陕西延长石油化建股份有限公司

全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及

其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

全体监事签名：

杨俊杰宫存博陈哲

陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）

年月日

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陕西延长石油化建股份有限公司

全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本

报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

全体高级管理人员签字：

康宇麟陈宝斌王亚斌时炜郑发龙李科社许缄涛刘洋

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陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）
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年月日

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化

建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，确认《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责

的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表：

黄朝晖

独立财务顾问主办人：乔小为张学孔

独立财务顾问协办人：党仪张元谭畔

中国国际金融股份有限公司年月日

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法律顾问声明

本所及本所经办律师同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油

化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的内容，本所及本所经办律师已对《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：郭斌

经办律师：

易建胜闫思雨

北京市嘉源律师事务所

年月日

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审计机构声明

本所及本所项目组人员同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金

暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的审计报告及备考审阅报告的相关内容，确认《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构负责人：

邱靖之

签字注册会计师：

向芳芸谭学

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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资产评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长

石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司及本公司经办资产评估师已对《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责

的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：周强利

经办资产评估师：王家明张东艳

正衡房地产资产评估有限公司

年月日

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第十七章备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、交易对方出具的相关承诺函；
5、天职出具的《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》；
6、正衡评估出具的《标的资产评估报告》及评估说明；
7、中金公司出具的独立财务顾问报告；
8、嘉源律所出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）陕西延长石油化建股份有限公司

地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦
联系人：刘洋

电话：029-87016795

传真：029-87035723

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：乔小为、张学孔

电话： 010-65051166

传真：010-65051166

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）

陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）

法定代表人：莫勇

年月日

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附件一：标的公司及其境内下属子公司已取得权属证书及权属有瑕疵的房屋一览表

（一）已取得权属证书的房屋

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

1	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号4幢	24.37	其他	陕（2019）西安市不动产权第0386660号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
2	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号2幢	24.54	其他	陕（2019）西安市不动产权第0386661号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
3	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号15幢	3,594.81	其他	陕（2019）西安市不动产权第0386664号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
4	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号36幢	7,076.21	其他	陕（2019）西安市不动产权第0386662号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
5	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号38幢10101室	25,261.23	综合	陕（2019）西安市不动产权第0386663号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
6	陕建股份	西安市莲湖区北大街 199号38幢1F201室	856.77	人防	陕（2019）西安市不动产权第0386665号	陕（2020）西安市不动产权第0046281 号	否
7	陕建二建	渭滨区清姜路46号院1 号楼2层1号	1,724.22	非住宅	陕（2018）宝鸡市不动产权第0082510号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
8	陕建二建	渭滨区清姜路46号院1 号楼1层12号	1,430.15	非住宅	陕（2018）宝鸡市不动产权第0082511号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
9	陕建二建	渭滨区清姜路46号	669.30	/	宝鸡市房权证渭滨区字第100974 号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147770	否	证载权利人为陕西省第

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

						号		二建筑工程公司
10	陕建二建	渭滨区清姜路46号	2,841.18	/	宝鸡市房权字渭滨区字第100978号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147770 号	否
11	陕建二建	渭滨区清姜路46号	1,000.60	/	宝鸡市房权证渭滨区字第100996号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
12	陕建二建	渭滨区清姜路46号	129.15	/	宝鸡市房权证渭滨区字第100996号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
13	陕建二建	渭滨区清姜路46号	221.29	/	宝鸡市房权证渭滨区字第100996号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
14	陕建二建	渭滨区清姜路46号	4,866.05	/	宝鸡市房权证渭滨区字第100996号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771 号	否
15	陕建二建	虢镇虢宝路	691.35	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
16	陕建二建	虢镇虢宝路	53.04	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
17	陕建二建	虢镇虢宝路	833.00	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
18	陕建二建	虢镇虢宝路	49.92	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
19	陕建二建	虢镇虢宝路	187.00	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
20	陕建二建	虢镇虢宝路	35.70	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
21	陕建二建	虢镇虢宝路	49.92	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

22	陕建二建	虢镇虢宝路	170.95	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
23	陕建二建	虢镇虢宝路	1,041.25	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
24	陕建二建	虢镇虢宝路	504.00	/	宝字第141号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924 号	否
25	陕建二建	碑林区二环南路100号	1,049.27	办公	西安市房权证碑林区字第 1100104021-17-1-0080 1~1 号	商品房	否	证载权利人为陕西建工集团第二建筑工程有限公司
26	陕建二建	碑林区二环南路100号	828.24	办公	西安市房权证碑林区字第 1100104021-17-1-0080 2~1 号	商品房	否
27	陕建二建	西安市碑林区大学南路付246号6幢	2,250.50	办公	陕（2019）西安市不动产权第0383562号	陕（2019）西安市不动产权第0398725 号	否
28	陕建二建	渭滨区经二路102号院 21幢2层1号	1,329.14	办公	陕（2020）宝鸡市不动产权第0159543号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	否
29	陕建二建	渭滨区经二路102号院 21幢3层1号	1,329.14	办公	陕（2020）宝鸡市不动产权第0159544号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	否
30	陕建二建	渭滨区经二路102号院 21幢4层1号	1,329.14	办公	陕（2020）宝鸡市不动产权第0159545号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	否
31	陕建二建	渭滨区经二路102号院 21幢5层1号	1,329.14	办公	陕（2020）宝鸡市不动产权第0159546号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	否

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

32	陕建二建	渭滨区经二路102号院 21幢1层1号	761.51	办公	陕（2020）宝鸡市不动产权第0159513号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号	否
33	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	320.13	其他	陕（2019）临潼区不动产权第0007549 号	房地合一	否
34	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	2,489.93	其他	陕（2019）临潼区不动产权第0007550 号	房地合一	否
35	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	39.92	其他	陕（2019）临潼区不动产权第0007551 号	房地合一	否
36	陕建三建	西安市碑林区安东街 13号1幢	4,184.22	办公	陕（2019）西安市不动产权第0294355号	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号	否
37	陕建三建	西安市碑林区安东街 13号2幢	1,261.74	办公	陕（2019）西安市不动产权第0294356号	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号	否
38	陕建三建	西安市碑林区安东街 13号3幢	250.68	其他	陕（2019）西安市不动产权第0294357号	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号	否
39	陕建三建	西安市未央区常青路 65号2幢	96.97	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112490号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否
40	陕建三建	西安市未央区常青路 65号3幢	46.60	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112491号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否
41	陕建三建	西安市未央区常青路 65号4幢	1,755.78	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112492号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否
42	陕建三建	西安市未央区常青路 65号5幢	194.12	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112493号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否

392

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

43	陕建三建	西安市未央区常青路 65号9幢	96.70	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112494号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否
44	陕建三建	西安市未央区常青路 65号10幢	94.20	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112495号	陕（2019）西安市不动产权第0364736 号	否
45	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号1幢	188.64	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112378号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
46	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号2幢	166.40	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112379号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
47	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号7幢	312.09	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112383号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
48	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号8幢	372.00	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112384号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
49	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号9幢	293.00	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112385号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
50	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号10幢	90.44	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112386号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
51	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号11幢	2,156.96	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112387号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
52	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号12幢	363.96	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112388号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否

393

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

53	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26号13幢	66.38	其他	陕（2020）西安市不动产权第0112389号	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号	否
54	陕建四建	临渭区向阳办程家村（金巢建机厂院内）	532.98	办公	陕（2019）临渭区不动产权第0000010 号	房地合一	否
55	渭南远大建工	渭南市临渭区前进路南段19号1号楼商住楼办公101.102 号	294.16	办公	陕（2019）渭南市不动产第0006764号	商品房	否
56	渭南远大建工	渭南市临渭区前进路南段19号1号楼商住楼办公301 号	410.10	办公	陕（2019）渭南市不动产第0006763号	商品房	否
57	亚达实业	西安市新城区长乐中路 38 号	1,0841.70	车库	陕（2017）西安市不动产权第1104173 号	西新国用（2010出）第302 号	否
58	亚达实业	西安市新城区长乐中路 38 号	6,906.94	车库	陕（2017）西安市不动产权第1104184 号	西新国用（2010出）第302 号	否
59	亚达实业	西安市新城区长乐中路 38 号	10,018.06	车库	陕（2017）西安市不动产权第1104168 号	西新国用（2010出）第302 号	否
60	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	7,463.56	商品房	陕（2017）西安市不动产权第1114039 号	西新国用（2010出）第302 号	否
61	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	7,515.97	商品房	陕（2017）西安市不动产权第1114041 号	西新国用（2010出）第302 号	否
62	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	2,424.47	商品房	陕（2017）西安市不动产权第1114043 号	西新国用（2010出）第302 号	否
63	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	4,146.52	商品房	陕（2017）西安市不动产权第1114037 号	西新国用（2010出）第302 号	否
64	亚达实业	西安市曲江新区西影路 34 号	674.62	商品房	1150104017-17-0-1-103 01-0	西曲国用（2007）出第377 号	否
65	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	316.59	办公	陕（2017）西安市不动产权第1110677 号	西新国用（2010出）第302 号	否
66	亚达实业	西安市新城区长乐东路	158.15	办公	陕（2017）西安市不动	西新国用（2010 出）	否

394

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		38 号			产权第1110682 号	第302 号
67	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	262.39	办公	陕（2017）西安市不动产权第1110687 号	西新国用（2010出）第302 号	否
68	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	133.91	办公	陕（2017）西安市不动产权第1110693 号	西新国用（2010出）第302 号	否
69	亚达实业	西安市新城区长乐东路 38 号	131.44	办公	陕（2017）西安市不动产权第1110698 号	西新国用（2010出）第302 号	否
70	亚达实业	西安市新城区长乐中路 38 号29 幢30506 室	132.45	办公	20171110702	西新国用（2010出）第302 号	否
71	陕建六建	渭城区人民东路33号	3,735.67	办公	陕（2020）咸阳市不动产权第0012249号	陕（2020）咸阳市不动产权第0007025 号	否
72	陕建六建	秦都区珠泉路南侧	68.79	非住宅	陕（2020）咸阳市不动产权第0012542号	陕（2020）咸阳市不动产权第0007026 号	否
73	陕建六建	秦都区珠泉路南侧	2,579.67	住宅	陕（2019）咸阳市不动产权0064593号	陕（2020）咸阳市不动产权第0007026 号	否
74	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业2 层2-1 号	639.26	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067395号	商品房	否
75	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业2 层2-2 号	406.73	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067393号	商品房	否
76	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业2 层2-3 号	564.20	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067391号	商品房	否
77	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业3 层3-1 号	637.48	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067389号	商品房	否

395

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

78	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业3 层3-2 号	431.94	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067387号	商品房	否
79	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业3 层3-3 号	542.69	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067385号	商品房	否
80	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业4 层1 号	629.12	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067381号	商品房	否
81	陕建六建	秦都区咸通南路东顺·六合居·西花苑一号楼商业4 层3 号	556.26	商品房	陕（2019）咸阳市不动产权第0067383号	商品房	否
82	陕建八建	西安市碑林区白庙村4 幢	2,219.16	办公	陕（2019）西安市不动产权第0402124号	陕（2020）西安市不动产权第0046282 号	否
83	陕建九建	榆阳区榆阳中路文治巷 4号总段二处小区2幢1 单元101室	134.558	住宅	陕（2018）榆林市不动产权第10501号	商品房	否
84	陕建九建	榆阳区榆阳中路文治巷 4号总段二处小区2幢负1 层111 号	11.476	仓储	陕（2018）榆林市不动产权第10500号	商品房	否
85	陕建十建	汉台区东大街街道办事处莲湖居委会劳动路南侧，北团结街西侧华汉晶都商住楼2至4层办公房	5,094.32	办公	陕（2019）汉台区不动产权第0021332号	商品房	否
86	陕建十建	汉台区东大街街道办事处莲湖居委会劳动路南侧，北团结街西侧华汉晶都商住楼1 层1 号办	322.73	办公	陕（2019）汉台区不动产权第0022344号	商品房	否

396

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		公房
87	陕建十建	汉台区东大街街道办事处莲湖居委会劳动路南侧，北团结街西侧华汉晶都商住楼1层2号办公房	552.31	办公	陕（2019）汉台区不动产权第0021330号	商品房	否
88	陕建十建	汉台区东大街街道办事处莲湖居委会劳动路南侧，北团结街西侧华汉晶都商住楼1层3号办公房	409.17	办公	陕（2019）汉台区不动产权第0021328号	商品房	否
89	陕建十建	西安市经济技术开发区民经一路726号1幢 11001 室	193.42	商品房	陕（2019）西安市不动产权第0132140号	商品房	否
90	陕建十建	西安市经济技术开发区民经一路726号1幢 11002 室	349.37	商品房	陕（2019）西安市不动产权第0132141号	商品房	否
91	陕建十建	西安市经济技术开发区民经一路726号1幢 11003室	521.25	商品房	陕（2019）西安市不动产权第0132142号	商品房	否
92	陕建十建	西安市未央区未央中路雅荷花园3 幢20101室	141.88	商品房	陕（2019）西安市不动产权第0306905 号	商品房	否
93	陕建十建	西安市经济技术开发区民经一路726号1幢 11004 室	181.96	商品房	陕（2019）西安市不动产权第0132143号	商品房	否
94	陕建十建	汉台区陕建十建集团西环路办公楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司12 号楼）	2,059.53	办公	陕（2019）汉台区不动产权第0022684号	房地合一	否
95	陕建十建	汉台区陕建十建集团西	2,550.91	其他	陕（2019）汉台区不动	房地合一	否

397

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		环路宿办楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司13 号楼）			产权第0022683号
96	陕建十建	汉台区西环路西侧华汉新世纪商城1至4层商业区1-4F	28,524.56	商业服务	陕（2020）汉台区不动产权第0003633号	房地合一	否
97	陕建十建	汉台区西环路西侧华汉新世纪商城5至12层办公区5-12F	13,270.84	办公	陕（2020）汉台区不动产权第0003634号	房地合一	否
98	陕建十建	汉台区西环路西侧华汉新世纪商城负1 层车库	6,123.87	车库/车位	陕（2020）汉台区不动产权第0003213 号	房地合一	否
99	陕建十一建	渭城区文汇路7号办公楼3号楼	3,862.92	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041723号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515 号	否
100	陕建十一建	渭城区文汇路7号机关门房6号楼	228.88	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041711号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515 号	否
101	陕建十一建	渭城区文汇路7号车库、宿舍5号楼	835.65	车库、车位	陕（2019）咸阳市不动产权第0041734号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515 号	否
102	陕建十一建	渭城区文汇路7号机关食堂7号楼	1,302.44	其他	陕（2019）咸阳市不动产权第0041735号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515 号	否
103	陕建十一建	渭城区文汇路7号服务楼4号楼	2,928.45	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041736号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515 号	否
104	陕建十一建	渭城区文汇路7号办公楼2号楼	1,686.69	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041724号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042514 号	否
105	陕建十一建	渭城区毕塬路3 号宿办	1,254.05	办公	陕（2019）咸阳市不动	陕（2019）咸阳市不	否

398

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		楼4号楼			产权第0041712号	动产权第0042518 号
106	陕建十一建	渭城区毕塬路3号机械车间2号楼	443.58	工业	陕（2019）咸阳市不动产权第0041730号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042518 号	否
107	陕建十一建	渭城区毕塬路3号车钳车间8号楼	754.79	工业	陕（2019）咸阳市不动产权第0041732号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042518 号	否
108	陕建十一建	渭城区文林路南侧1号宿办楼	2,244.35	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041731号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042520 号	否
109	陕建十一建	渭城区文林路南侧食堂 2号楼	271.84	其他	陕（2019）咸阳市不动产权第0041725号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042520 号	否
110	陕建十一建	秦都区振兴路10号宿办楼3号楼	2,358.82	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041727号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042516 号	否
111	陕建十一建	秦都区振兴路10号宿办楼4号楼	2,358.82	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041728号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042516 号	否
112	陕建十一建	秦都区振兴路10号门卫室1号楼	27.54	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041729号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042516 号	否
113	陕建十一建	秦都区振兴路10号门卫室2号楼	41.33	办公	陕（2019）咸阳市不动产权第0041726号	陕（2019）咸阳市不动产权第0042516 号	否
114	陕建安装	西安市高新区新型工业园发展大道21号2幢	5,120.08	办公	陕（2019）西安市不动产权第0375640号	西高科技国用（2007）第41602 号	否
115	陕建安装	西安市高新区新型工业	6,004.97	厂房	陕（2019）西安市不动	西高科技国用	否

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		园发展大道21号3幢			产权第0375641号	（2007）第41602 号
116	陕建安装	西安市高新区新型工业园发展大道21号4幢	982.75	配套建筑	陕（2019）西安市不动产权第0375642号	西高科技国用（2007）第41602 号	否
117	陕建安装	西安市雁塔区太白南路 203号4幢	2,621.08	办公	陕（2019）西安市不动产权第0459715号	陕（2020）西安市不动产权第0046278 号	否
118	陕建安装	西安市雁塔区太白南路 203号3幢	3,162.88	其他	陕（2019）西安市不动产权第0459714号	陕（2020）西安市不动产权第0046278 号	否
119	陕建安装	黄埔区黄埔东路266号 607 房	59.34	办公	粤（2020）广州市不动产权第06022561 号	商品房	否
120	陕建安装	黄埔区黄埔东路266号 608 房	59.34	办公	粤（2020）广州市不动产权第06022557 号	商品房	否
121	陕建安装	黄埔区黄埔东路266号 609 房	59.85	办公	粤（2020）广州市不动产权第06022558 号	商品房	否
122	陕建安装	黄埔区黄埔东路208号地下一层134号车位	12.50	平时车库（战时掩蔽所）	粤（2020）广州市不动产权第06201272号	商品房	否
123	陕建安装	西安市雁塔区咸宁东路 10号1幢	60.14	其他	陕（2019）西安市不动产权第0459722号	陕（2020）西安市不动产权第0084265 号	否
124	陕建安装	西安市雁塔区咸宁东路 10号17幢	2,872.58	其他	陕（2019）西安市不动产权第0459725号	陕（2020）西安市不动产权第0084265 号	否
125	陕建安装	西安市碑林区朱雀大街北段158号78幢10000 室	31,463.99	其他	陕（2020）西安市不动产权第0146799号	西碑国用（2004）第 228号	否
126	陕建安装一公	渭滨区公园路1 号院1	10,832.22	工业用房	陕（2019）宝鸡市不动	陕（2019）宝鸡市不	否

400

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

	司	幢			产权第0153061号	动产权第0147560 号
127	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层01号	89.75	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152958号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
128	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层02号	470.09	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152959号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
129	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层03号	55.51	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152960号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
130	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层04号	59.31	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152961号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
131	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层05号	270.66	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152962号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
132	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢1层06号	1,048.57	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152963号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
133	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢2层01号	3,239.36	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152964号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
134	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢3层01号	3,239.36	工业	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152965号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
135	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢4层01号	998.22	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152966号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
136	陕建安装一公	渭滨区公园路1 号院2	1,005.39	办公	陕（2019）宝鸡市不动	陕（2019）宝鸡市不	否

401

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

	司	幢5层01号			产权第0152967号	动产权第0147560 号
137	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢6层01号	1,004.32	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152968号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
138	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢7层01号	1,003.25	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152969号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
139	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢8层01号	1,002.17	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152970号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
140	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢9层01号	1,001.11	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152971号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
141	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢10层01号	1,000.04	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152972号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
142	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢11层01号	998.97	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152891号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
143	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢12层01号	997.89	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152973号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
144	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢13层01号	996.82	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152974号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
145	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢14层01号	995.75	办公	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152975号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
146	陕建安装一公	渭滨区公园路1 号院2	994.67	办公	陕（2019）宝鸡市不动	陕（2019）宝鸡市不	否

402

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

	司	幢15层01号			产权第0152976号	动产权第0147560 号
147	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢16层01号	993.57	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152977号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
148	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢17层01号	992.39	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152978号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
149	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢18层01号	973.60	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152980号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
150	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢19层01号	973.60	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152980号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
151	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢20层01号	973.60	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152981号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
152	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢21层01号	890.61	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152982号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
153	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢22层01号	890.61	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152983号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
154	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢23层01号	890.61	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152984号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
155	陕建安装一公司	渭滨区公园路1号院2 幢24层01号	740.73	科研	陕（2019）宝鸡市不动产权第0152988号	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147560 号	否
156	陕建安装一公	渭滨区公园路61 号院1	455.55	商业用房	陕（2019）宝鸡市不动	房地合一	否

403

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

	司	号楼1 层1 号			产权第0147278 号
157	陕建安装一公司	渭滨区公园路61号院3 幢2 层1 号	1,151.17	商业用房	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147279 号	房地合一	否
158	陕建安装一公司	渭滨区公园路61号院3 幢1 层1 号	333.80	商业用房	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147281 号	房地合一	否
159	陕建安装一公司	渭滨区公园路61号院3 幢1 层2 号	397.72	商业用房	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147280 号	房地合一	否
160	陕建安装三分司	西安市阎良区公园街 49号（17幢）	1,223.60	工业、交通、仓储	陕（2020）阎良区不动产权第0000788号	陕（2019）阎良区不动产权第0005248 号	否
161	陕建安装三分司	西安市阎良区公园街 49号（18幢）	1,286.52	工业、交通、仓储	陕（2020）阎良区不动产权第0000789号	陕（2019）阎良区不动产权第0005248 号	否
162	陕建安装三分司	西安市阎良区公园街 49号（19幢）	1,223.69	工业、交通、仓储	陕（2020）阎良区不动产权第0000790号	陕（2019）阎良区不动产权第0005248 号	否
163	陕西建工安装集团（河南）有限公司	郑州经济技术开发区经开第三大街88号专家花园会所	1,977.74	办公	豫（2019）郑州市不动产权第0218287号	商品房	否
164	古建园林	西安市高新区高新路 88号5幢1单元10801 室	189.24	办公	西安市房权证高新区字第 1050102025-11-5-1080 1~1	商品房	否
165	古建园林	西安市高新区高新路 88号5幢1单元10802 室	233.43	办公	西安市房权证高新区字第 1050102025-11-5-1080 2~1	商品房	否
166	古建园林	西安市高新区高新路 88号5幢1单元10803 室	171.67	办公	西安市房权证高新区字第 1050102025-11-5-1080 3~1	商品房	否

404

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

167	古建园林	西安市高新区高新路 88号5幢1单元10804 室	172.20	办公	西安市房权证高新区字第 1050102025-11-5-1080 4~1	商品房	否
168	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢30208 室	88.36	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316257号	商品房	否
169	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11501室	143.71	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316223号	商品房	否
170	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11502 室	115.07	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316224号	商品房	否
171	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11503室	151.56	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316225号	商品房	否
172	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11504 室	111.52	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316226号	商品房	否
173	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11505 室	201.30	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316227号	商品房	否
174	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11506室	93.13	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316228号	商品房	否
175	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11507 室	120.04	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316229号	商品房	否
176	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10 号天地时	117.04	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316230 号	商品房	否

405

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		代广场1 幢11508室
177	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11509 室	156.81	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316231号	商品房	否
178	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11510室	115.95	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316232号	商品房	否
179	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11511室	143.94	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316233号	商品房	否
180	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11601 室	143.71	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316234号	商品房	否
181	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11602室	115.07	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316235号	商品房	否
182	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11603 室	151.56	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316236号	商品房	否
183	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11604室	111.52	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316237号	商品房	否
184	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11605室	201.30	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316238号	商品房	否
185	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11606 室	126.33	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316239号	商品房	否
186	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10 号天地时	120.04	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316240 号	商品房	否

406

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		代广场1 幢11607室
187	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11608 室	117.04	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316241号	商品房	否
188	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11609室	156.81	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316242号	商品房	否
189	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11610室	115.95	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316243号	商品房	否
190	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11611 室	143.94	办公	陕（2019）西安市不动产权第0316244号	商品房	否
191	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11701室	110.21	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316245号	商品房	否
192	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11702 室	56.19	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316246号	商品房	否
193	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11703室	92.55	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316247号	商品房	否
194	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11704室	87.67	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316248号	商品房	否
195	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11705 室	51.30	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316249号	商品房	否
196	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10 号天地时	57.34	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316250 号	商品房	否

407

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		代广场1 幢11706室
197	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11707 室	57.26	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316251号	商品房	否
198	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11708室	57.26	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316252号	商品房	否
199	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11716室	53.99	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316253号	商品房	否
200	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11717 室	54.81	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316254号	商品房	否
201	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11718室	54.89	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316255号	商品房	否
202	华山路桥	西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1 幢11719 室	77.07	住宅	陕（2019）西安市不动产权第0316256号	商品房	否
203	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22601 室	296.39	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434105 号	商品房	否
204	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22603室	178.21	成套出宅	陕（2019）西安市不动产权第0434106 号	商品房	否
205	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22605室	143.65	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434107 号	商品房	否
206	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22607室	100.80	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434108 号	商品房	否
207	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22701室	340.78	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434109 号	商品房	否
208	陕建基础建设	西安市未央区太元路6	324.23	成套住宅	陕（2019）西安市不动	商品房	否

408

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		幢22702室			产权第0434110 号
209	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22703室	305.82	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434111 号	商品房	否
210	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22704 室	383.46	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434112 号	商品房	否
211	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22801 室	340.78	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434113 号	商品房	否
212	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22802 室	324.23	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434114 号	商品房	否
213	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22803 室	305.82	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434115 号	商品房	否
214	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢22804 室	383.46	成套住宅	陕（2019）西安市不动产权第0434116 号	商品房	否
215	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F202室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434117 号	商品房	否
216	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F203室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434118 号	商品房	否
217	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F205室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434119 号	商品房	否
218	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F211室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434120 号	商品房	否
219	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F217 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434121 号	商品房	否
220	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F218 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434122 号	商品房	否
221	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F219 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434123 号	商品房	否
222	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F220 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434124 号	商品房	否
223	陕建基础建设	西安市未央区太元路6	41.12	车库	陕（2019）西安市不动	商品房	否

409

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		幢1F221室			产权第0434125 号
224	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F222室	41.12	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434126 号	商品房	否
225	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F223 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434127 号	商品房	否
226	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F283 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434128 号	商品房	否
227	陕建基础建设	西安市未央区太元路6 幢1F289 室	41.98	车库	陕（2019）西安市不动产权第0434129 号	商品房	否
228	陕建机施	珠海市香洲区拱北港一路160号29栋首层4 号车库	39.83	车库	粤房地权证珠字第 0100274118号	商品房	否
229	陕建机施	珠海市香洲区拱北夏湾路237 号14 栋603 房	108.08	成套住宅	粤房地权珠字第 0100273379 号	商品房	否
230	陕建机施	上海市杨浦区翔殷路 900 号	72.56	住宿	沪房杨字第39841号	商品房	否	证载权利人为陕机司南京分公司驻上海工程处
231	陕建机施	上海市杨浦区翔殷路 900 号	72.56	住宿	沪房杨字第39840号	商品房	否
232	陕建机施	上海市杨浦区翔殷路 904 号	243.31	办公	沪房杨字第39898号	商品房	否
233	南京秦尧	尧佳路98号	4,208.22	非住宅	宁房权证栖初字第 244935 号	宁栖国用（2005）第 05289 号	否
234	陕建金强新材	陕西省延安市安塞区沿河湾镇前街村工业园区等3 户	11,181.50	办公	陕（2019）安塞区不动产权第0001021号	房地合一	否
235	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	8,816.01	工业	陕（2020）铜川市不动产权第0039049号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
236	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十	2,951.41	办公	陕（2020）铜川市不动产权第0039051 号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248	否

410

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		字东北角				号
237	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	4560.00	其他	陕（2020）铜川市不动产权第0039053号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
238	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	1,072.12	其他	陕（2020）铜川市不动产权第0039055号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
239	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	12,075.21	工业	陕（2020）铜川市不动产权第0039056号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
240	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	2,659.94	工业	陕（2020）铜川市不动产权第0039057号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
241	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	38.31	其他	陕（2020）铜川市不动产权第0039058号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
242	陕建建材	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	17,431.12	工业	陕（2020）铜川市不动产权第0039059号	陕（2018）铜川市不动产权第0007248 号	否
243	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 35幢	48.38	—	陕（2020）西安市不动产权0121418号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
244	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 33幢	85.62	—	陕（2020）西安市不动产权0121417号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
245	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 32幢	121.43	—	陕（2020）西安市不动产权0121416号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
246	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 31 幢	2,168.64	—	陕（2020）西安市不动产权0121415 号	陕（2020）西安市不动产权第0132675	否

411

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

						号
247	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 30幢	197.56	—	陕（2020）西安市不动产权0121414号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
248	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 29幢	434.77	—	陕（2020）西安市不动产权0121413号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
249	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 28幢	682.50	—	陕（2020）西安市不动产权0121412号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
250	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 27幢	1,524.79	—	陕（2020）西安市不动产权0121411号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
251	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 24幢	93.39	—	陕（2020）西安市不动产权0121410号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
252	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 20幢	322.74	—	陕（2020）西安市不动产权0121409号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
253	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 14幢	994.08	—	陕（2020）西安市不动产权0121408号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
254	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 10幢	301.25	—	陕（2020）西安市不动产权0121407号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
255	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 6幢	272.32	—	陕（2020）西安市不动产权0121406号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
256	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 4 幢	1,576.86	—	陕（2020）西安市不动产权0121405 号	陕（2020）西安市不动产权第0132675	否

412

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

						号
257	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 3幢	105.84	—	陕（2020）西安市不动产权0121404号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
258	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 1幢	1,896.12	—	陕（2020）西安市不动产权0121400号	陕（2020）西安市不动产权第0132675 号	否
259	华山建设	西安市未央区玄武路 69号10幢1单元10402 室	1,758.84	其他	1125114008-2-10-10402 -1	商品房	否
260	华山建设	西安市未央区玄武路 69号10幢1单元10403 室	250.67	其他	1125114008-2-10-10403 -1	商品房	否
261	华山建设	西安市未央区玄武路 69号10幢1单元10404 室	1,932.51	其他	1125114008-2-10-10404 -1	商品房	否
262	华山建设	西安市未央区玄武路 69号10幢1单元10405 室	1,560.63	其他	1125114008-2-10-10405 -1	商品房	否
263	华山建设	西安市未央区玄武路 69号10幢1单元10406 室	145.30	住宅	陕（2017）西安市不动产权第1345038号	商品房	否
264	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272号14幢10000 室	3,579.08	科研	陕（2018）西安市不动产权第1360747号	陕（2020）西安市不动产权第0046280 号	否
265	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272号1幢10000 室	2,474.00	科研	陕（2018）西安市不动产权第1360746号	陕（2020）西安市不动产权第0046280 号	否
266	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272 号3 幢10000	181.57	科研	陕（2018）西安市不动产权第1360748 号	陕（2020）西安市不动产权第0046280	否

413

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			建筑面积（㎡）		房屋所有权证/不动产权证编号	国有土地权使用证/ 不动产权证编号	是否设置抵押等他项权利
序号	证载权利人	坐落		证载用途				备注

		室				号
合计			421,801.764	——	——	——	——

（二）权属有瑕疵的房屋

序号
	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注

1	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	742.58	厂房	陕（2019）西安市不动产权第0327663 号
2	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	2,156.72	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327660 号
3	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	692.10	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327661 号
4	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	1,223.30	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327660 号
5	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	1,520.33	办公、职工宿舍	陕（2019）西安市不动产权第0327663 号
6	陕建一建	陕西省西安市雁塔区三爻村长安南路53A 号	2,450.00	办公	陕（2019）西安市不动产权第0478011 号
7	陕建一建	陕西省西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	816.72	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327659 号
8	陕建一建	陕西省西安市莲湖区昆明路27 号	594.02	办公	陕（2019）西安市不动产权第0327659 号
9	陕建二建	渭滨区经二路102号	100.00	车位	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561 号
10	陕建三建	西安市碑林区安东街13 号	75.87	办公	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号
11	陕建三建	西安市碑林区安东街13 号	53.06	办公	陕（2019）西安市不动产权第0340438 号
12	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26 号	32.00	设备用房	陕（2019）西安市不动产权第0364737 号

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号
	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注

13	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	220.00	出租	陕（2019）临潼区不动产权第0007549 号
					陕（2019）临潼区不动产权第0007550 号
					陕（2019）临潼区不动产权第0007551 号
14	亚达实业	西安市曲江新区西影路 34 号	1,680.05	车库	陕（2018）西安市不动产权第0000088 号
15	陕建八建	安市碑林区白庙村	1,102.65	办公	陕（2019）西安市不动产权第0046282 号
16	西部院	西安市碑林区建东街	4,954.42	办公	西碑国用（2001）字第1081 号
17	西部院	西安市碑林区建东街	120.00	食堂	——
18	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1单元17 层11702室	88.52	宿舍	商品房
19	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1单元17 层11703 室	115.08	宿舍	商品房
20	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1单元17 层11704室	115.08	食堂	商品房
21	陕建十四建	铜川市新区云辉东路锦绣园C区4-13号楼1单元17 层11705室	88.52	宿舍	商品房
22	陕建安装	陕西省西安市莲湖区丰登北路67 号	926.00	办公	西莲国用（2002）245号	所占土地非陕建安装自有土地
23	陕建安装	成都市高新区科园南路 1 号	360.14	办公	商品房
24	陕建安装	西安市高新区新型工业园发展大道21 号	217.25	厂房	西高科技国用（2007）第41602号

415

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号
	实际使用人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	土地使用证编号	备注

25	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 58幢	561.31	办公	陕（2020）西安市不动产权0121419 号	所占土地非陕建新型建设自有土地
26	古建园林	西安市高新区高新路88 号	150.95	车位	商品房
27	陕建机施	四川省成都市二环路西一段100 号	43.32	出租	商品房
28	陕建机施	四川省成都市二环路西一段100 号	45.07	出租	商品房
29	陕建机施	四川省成都市二环路西一段100 号	45.07	出租	商品房
30	陕建机施	南京市栖霞区港尧新村	2,941.58	住宿	——
31	陕建机施	西安市新城区金花北路 406 号	17,802.31	办公	陕（2018）西安市不动产权第0000391 号
32	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272 号	5,487.4	科研	陕（2020）西安市不动产权第0046280 号
合计			47,521.42	——

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附件二：标的公司及其境内下属子公司租赁使用房屋一览表

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		西安喜友酒店
				西安市北大街209
			陕西省建
	陕建
1.	股份	管理有限公司	筑设计院	号院小红楼指定 301区域	27.70	市房权字3100001-1号	办公	2019/10/01-2020/09/30	1.92




	陕建	王建	王建	丰园小区		西安市房权证莲湖区字第
2.	股份	忠	忠	7 号楼3 层	110.73	1075108001-2-7-10306 号	办公	2020/02/10-2022/02/09	3.24

				羊马镇西
	陕建					川（2018）崇州市不动产权
3.	股份	刘虎	刘虎	蜀御景一	130.61		办公	2019/03/10-2021/03/09	1.80
				期		第0016964号

				西安市碑林区东关
						西安市房权证碑林区字第
	陕建	雷孝	雷孝
4.	股份	林	林	南街8号兴庆熙园小区 3#3208	94.79	1125108005III-10-2-33208-1 号	办公	2020/01/01-2020/12/31	6.60



				西安市碑林区东关南街8号兴庆熙园小区 3#2506

	陕建股份	雷珊珊	雷珊珊			西安市房权证碑林区字第 1125108005III102325061	职工宿舍
5.					16296			2020/01/01-2020/12/31	5.40
					.	---- 号



				深圳市南山区沙河
	陕建					粤（2017）深圳市不动产权
6.	股份	李全	李全	荔园新村	77.40		办公	2019/01/01-2020/12/30	7.20
				东五栋 B502		第0115456号

417

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				西安市自强西路24
	陕建					西安市房权证莲湖区字第
7.	股份	贾信	贾信	号建工大	107.31		办公	2019/05/13-2022/05/14	2.76
				厦14楼B 户		1100110014Ⅱ-5-1-11402号

				兰州市安宁区银滩路街道富
	陕建	王作	王作			兰房权证安宁区字第
8.	股份	恒	恒	强路10号第4单元5 层502 室	136.13	315688号	办公	2019/01/01-2020/12/31	2.76


				西安市自强西路24
	陕建	王西	王西			西安市房权证莲湖区字第
9.	股份	胜	胜	号建工大厦24楼F 户	180.00		办公	2018/09/01-2024/08/31	4.08
						1100110014Ⅱ-5-1-11406号

				西安市莲湖区丰庆路西雅图翡翠城 2-2-301
	陕建股份	龚家玉	龚家玉			陕（2018）西安市不动产权第1291078号	办公、住宿
10.					140.00			2019/09/01-2020/08/31	3.96


				西安市自强西路24
	陕建	段向	段向			陕（2018）西安市不动产权
11.	股份	东	东	号2幢 30201室	80.65	第154002号	办公	2019/04/15-2022/04/14	1.92


				重庆市江北区首创
	陕建					103房地证2015字第51337	职工
12.	股份	黄颖	黄颖		109.47			2019/08/08-2020/08/07	2.88
				鸿恩11栋 22至03		号	宿舍

418

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		西安喜友酒店
				西安市北大街209
			陕西省建
	陕建
13.	股份	管理有限公司	筑设计院	号院内红楼号二层指定区域	40.00	市房权字3100001-1号	办公	2020/03/20-2021/03/19	3.84




		西安喜友酒店
			陕西省建
				西安市莲
	陕建						办公
14.	股份	管理有限公司	筑设计院	湖区北大街209号	110.00	市房权字3100001-1号		2020/04/01-2022/03/31	7.92
							使用



				西安市碑林区长安路北段十九号3号楼1单位9 号
							办公区食堂
	陕建股份	薛小东	薛小东			陕（2017）西安市不动产权第1206705号
15.					103.95			2018/06/23-2021/06/22	7.47



		西安广莫邻舍酒店
				西安市高新区锦业路锦业时
	陕建					陕（2017）西安市不动产权
16.	股份	管理有限责任公司	丁玎		69.00		宿舍	2019/08/08-2020/08/07	3.60
				代小区A3 号楼一单元1008室		第1177156号


						西安市房权证雁塔区字第
		西安	西安	雁塔区含
	陕建
17.	股份	博伟物业	博伟	光路南段	417.98	1100104017-23-1-22601~1	办公	2017/02/23-2022/02/22	18.00
			物业	1号		号、第 1100104017-23-1-22602~1

419

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		管理有限公司	管理有限公司			号

				西安市莲		西安市房权证莲湖区字第
	陕建
18.	股份	高强	高强	湖区糖坊	52.76	1100110009IV-55-11-10101	住宅	2019/10/21-2020/10/20	3.60
				街小区		号

				咸阳市乾县城关镇乾唐锦绣
	陕建	韩俊	韩俊			乾房权证城关字第016337
19.	股份	杰	杰	小区29号楼3单元 12 层东户	81.83	号	办公	2020/03/05-2022/03/05	0.40


		陕西省止园饭	陕西省止园饭
				陕西省西安市莲湖
	陕建					（2017）西安市不动产权第
20.	股份	店有限责任公司	店有	区青年路	237.80		办公	2020/04/01-2021/03/31	7.00
			限责任公司	111号综合楼5层		1223374号


		陕西省止园饭	陕西省止园饭
				陕西省西安市莲湖区青年路
	陕建					（2017）西安市不动产权第
21.	股份	店有限责任公司	店有		24.12		住宿	2019/10/31-2020/11/01	2.52
			限责任公司	111号8号楼2层315 房间		1225468号


		陕西	陕西	陕西省西
	陕建					（2017）西安市不动产权第
22.	股份	省止园饭	省止	安市莲湖	48.24		住宿	2020/03/05-2021/03/04	5.04
			园饭	区青年路		1225468号

420

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		店有限责任公司	店有限责任公司	111号8号楼2层 215、217 房间
		西安喜友酒店
				西安市莲湖区北大
			陕西省建
	陕建
23.	股份	管理有限公司	筑设计院	街209号7 号楼底1 层	383.00	市房权字3100001-1号	办公	2020/02/01-2022/01/31	24.36




		西安喜友酒店
				西安市莲湖区北大
			陕西省建
	陕建
24.	股份	管理有限公司	筑设计院	街209号小红楼 403	30.00	市房权字3100001-1号	办公	2019/07/22-2020/07/21	1.32




				西安市新城区长乐西路269
						西安市房权证新城区字第
	陕建	王儒	王儒
25.	股份	佳	佳	号1号楼2 单元 21907 号	150.00	1125110005III-27-1-21907~1 号	住宅	2020/01/20-2021/01/19	4.20



		成都巨巢企业管理顾问有限公司	成都巨巢企业						2018年： 22.0284； 2019年： 22.0284； 2020年： 23.3501； 2021 年：
				高新区吉庆三路
							商务
	陕建股份					川2017成都市不动产权第
26.			管理	333号1栋	367.14		金融/	2017/12/20-2022/12/19
			顾问有限公司	4单元13 层1304号		0422094号	办公

421

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


									24.7511； 2022年： 26.2358
				高新区吉庆三路 333号2栋 1单元22 层2204 号
							城镇
	陕建股份	李雪梅	李雪梅			川2017成都市不动产权第
27.					82.78		住宅/	2019/09/23-2020/09/22	3.96
						0255041号	住宅


		汉中市人力资源和社会保障局驻乌鲁木齐办事处	汉中市人力资源和社会
				新疆乌鲁木齐市红
						乌房权证乌市水区字第
	陕建股份						办公
28.			保障	山路281	344.99	00233609号、第00233608	、	2020/05/16-2021/05/15	2.25
			局驻乌鲁木齐办事处	号七、八层（两整层）		号	住宅



			陕西省人民政
				新疆乌鲁木齐市水磨沟区五
		新疆深惠
	陕建					乌政房字（199）第0017523
29.	股份	电气有限公司	府驻		376.30		办公	2019/11/01-2020/10/31	23.00
			新疆办事处	星北路26 号陕西大厦七楼		号



			程洪	界首海能
	陕建	程洪				房地权证界房字第	员工
30.	股份	礼	礼、刘勤	花园1栋1	141.30			2020/05/09-2021/05/08	2.97
				单元5401		20151559号	宿舍

422

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


									2017.3.15 至 2020.3.14 年租金为 2.9万元，第 4年起在上一年租金基础上递增 5%
				重庆市两江新区金渝大道85
		荣浩实业（重	荣浩实业（重


	陕建					11房地证21字第24
31.	股份	庆）有限公司	庆）有限公司	号汉国中心A栋14 层5/6/7/8 号房	611.22	5 03 883	办公	2017/03/15/-2022/03/14
						号





				南昌市东湖区锦苑
	陕建	付志	付志			洪房权证东湖区字第
32.	一建	农	农	春天3栋3 单元802 室	163.00		办公	2020/04/01-2021/03/31	5.04
						1000709412号

				兰州市西固区新安
	陕建	张玲	张彦			房权证兰房（西房改）产字
33.	三建	惠	德	路街道新安路326 号	64.60		办公	2020/01/15-2021/01/14	2.00
						第72305号

				兰州市西固区新安
	陕建	李建	李建			甘（2018）兰州市不动产权
34.	三建	萍	萍	路街道新安路360 号	76.08		办公	2020/01/15-2021/01/14	1.74
						第0051090号

				兰州市安宁区银河滩路街道
	陕建					兰房权证（安宁区）字第
35.	三建	胡杰	胡杰		93.95		住宿	2018/10/25-2020/10/24	3.55
				银安路 881-41号第1 单元5		448256号

423

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				层502 室
		陕西圣邦房地产开发有限责任公司	陕西圣邦房地产开发有限责任公司
				榆林市圣景名苑项目21号楼一层08号商铺
							项目
	陕建三建					榆房权证榆林市字第
36.					171.00		部办	2019/01/01-2020/12/31	5.13
						0079807号	公室



				铜川市新区鸿基西
	陕建					铜房权证新区字第
37.	三建	冯盺	冯盺	路龙城国	10554		办公	2019/10/13-2020/10/13	1.56
					.
				际街区6 号楼 12402		201305085号

				铜川市新区鸿基西
	陕建					铜房权证新区字第
38.	三建	马震	马震	路龙城国	9861		办公	2019/10/13-2020/10/13	1.80
					.
				际街区8 号楼 11802		201603486号

				铜川市新区华夏南
	陕建	赵向	谭明			陕（2018）铜川市不动产权
39.	三建	华	信	道文景佳苑一期（幸福里） 31101	12723	第0000459号	办公	2019/10/20-2020/10/20	1.56
					.


	陕西	西安	西安						第一年33 万第二年44
				曲江文化		西安市房权证曲江新区字第
40.	建工曲江	曲江	曲江		458.37		办公	2018/09/06-2021/09/05
		建设	建设	大厦		1125100013-4-1-11901-1号

424

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	建设投资有限公司	集团有限公司	集团有限公司						万第三年 46.20万

		陕西省西	陕西省西
	陕西建工空港	咸新区空港新	咸新区空港新	西咸新区空港新城国际商务
						陕（2018）西咸新区不动产
41.	建设投资有限公司	城开	城开	中心	841.17		办公	2017/12/1-2020/11/30	35.33
		发建设集团有	发建设集团有	BDEF栋F 区4层 10401		权第0000169号

		限公司	限公司
				陕西省榆林市复康路荟景家园对面			项目部综合办公室
	陕建五建	张彦国	张彦国			榆林市房权证2004字第 0009735号
42.					212.00			2019/10/05-2020/10/04	2.80


				西藏拉萨经济技术
	陕建	曹彩	曹彩				办公
43.	五建	红	红	开发区阳光新城 18-5整栋	227.00	房他证13字第01772号	、	2017/04/01-2022/03/31	7.00
							住宅

	陕建 (深圳) 建设投资有限	运泰建业	运泰建业	深圳市南山区侨香
						粤（2019）深圳市不动产权第0051232号第0051233
							产业
44.		置业	置业	路4080号	1,494.14	、		2019/04/01-2022/03/31	358.59
		（深圳）有	（深圳）有	侨城坊1 号楼		号、第0051237号、第 0051234号、第0051220号	用房

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	公司	限公司	限公司

	陕建 (深圳) 建设	深业沙河（集	深业沙河（集	深圳市南山区深南道
							办公
45.	投资有限公司	团）有限公司	团）有限公司	大沙河金三角大厦4层 8436	6100	房地字第号		2020/01/10-2020/07/09	8.38
					.	深4000529192
							楼

	陕建 (深圳) 建设	深业沙河（集	深业沙河（集	深圳市南山区深南道
							员工
46.	投资有限公司	团）有限公司	团）有限公司	大沙河金三角大厦5层 8542	6100	房地字第号		2019/12/22-2020/06/21	8.61
					.	深4000529190
							公寓

	陕建 (深圳) 建设	深业沙河（集	深业沙河（集	深圳市南山区深南道
							员工
47.	投资有限公司	团）有限公司	团）有限公司	大沙河金三角大厦5层 8537	6100	房地字第号		2019/12/22-2020/06/21	8.61
					.	深4000529190
							公寓

	陕建 (深圳) 建设	深业沙河（集	深业沙河（集	深圳市南山区深南道
							员工
48.	投资有限公司	团）有限公司	团）有限公司	大沙河金三角大厦5层 8521	6100	房地字第号		2020/04/12-2021/04/11	8.89
					.	深4000529190
							公寓

	陕建	深业	深业	深圳市南
							员工
49.	(深圳) 建设	沙河	沙河	山区深南	61.00	深房地字第4000529190号		2020/01/06-2020/07/05	9.08
		（集	（集	大道沙河			公寓

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	投资有限公司	团）有限公司	团）有限公司	金三角大厦5层 8524
	陕建 (深圳) 建设
				南山区华
		张颖	张颖
50.	投资有限公司	信	信	侨城北缘路北	89.78	深房地字第4000524567号	住宅	2019/09/12-2020/09/11	14.88



	陕西建工国际陆港		西安国际陆港投资
		西安国际陆港
				西安市国际港务区
						西安市房权证国际港务区字
51.	建设投资有限公司	资产管理有限公司			282.00		商业	2020/03/18-2021/03/17	16.92
			发展集团有限公司	港务大道 7号		第1225120012-1-1-10000



	陕西建工第九建设集团
				陕西省榆林市高新技术产业园区东环
		陕西竹园嘉原	陕西竹园嘉原
						榆房权证榆林市字第 0087184号第0087186号
52.	电子科技工程有限公司	矿业有限公司	矿业有限公司	路紫薇御苑小区3 号楼2205 室	2,658.84	、、第0087187号、第0087188 号	办公	2019/04/1-2024/03/31	38.28




	陕建			成都高新			办公
53.	十建	陈华	陈华		131.65	成房权监证字第1907430号		2020/02/07-2021/02/06	5.64
				区天府长			住宿

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				城嘉南地 2-2-2001
				金台区联盟路9号
	陕建					宝鸡市房权证金台区字第
54.	十建	杨滨	杨滨	院13幢2	157.00		住宅	2019/03/12-2022/03/11	1.92
				单元0402 号		00054920号

				金台区联盟路9号
	陕建	马晟	马晟			陕（2018）宝鸡市不动产权
55.	十建	杰	杰	院13幢1 单元1301 号	167.37		住宅	2016/02/01-2021/01/31	2.04
						第0102859号

				西安市高新区新丈八东路南
						西安市房权证高新区字第 1050102003171214073
	陕建
		何宜	何宜	侧汇鑫
56.	十一建					---- 号第	办公	2019/06/01-2023/05/31	28.90
					401.44
		典	典	IBC 1幢2 单元 21407、 21408室		、 1050102003-17-1-21408-2号



				西安长安
	陕建
		张长	张长			陕（2017）西安市不动产
57.	十一建			区航天城	10943		住宅	2020/01/01-2020/06/30	1.20
					.
		红	红	1期 7-1-2101		1049719号


				西安市航天经济技术开发区
		褚明君	褚明君
	陕建
						陕（2017）西安市不动产第
58.	十一建				110.13		住宅	2019/12/09-2020/12/08	1.68
		周毛毛	周毛毛	神舟六路 9幢21104 室		1298974号

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				西安市莲湖区大兴东路世纪
	陕建
		陈宝	陈宝			西安市房权证莲湖区字第
59.	十一建				106.00		住宅	2019/12/06-2020/12/06	2.10
		富	富	锦绣小区 3号楼1单元702 号		1075112003-5-3-10702号


				合肥百乐门尚泽国
	陕建十一建					合产字第8110102388号、第
		王桃	王桃				机关
60.				际1901、	427.33	8110102389号、第		2013/12/10-2023/12/09	23.08
		红	红	1911、1912 室		8110102390号	办公


				合肥百乐门尚泽国
	陕建十一建					皖（2019）合肥市不动产权
		张洋	张洋				机关
61.				际1908、	427.39	第10116199号、第10116200		2019/01/10-2023/12/09	23.08
		洋	洋	1909、1910 室		号、第10116201号	办公


	陕建			合肥百乐
		何伟	何伟			房地权证合产字第	员工
62.	十一建			门悦府	89.50			2018/07/04-2021/07/03	2.64
		铭	铭	6#-1407		8110017188号	宿舍

	陕建			合肥百乐
		彭风	彭风			房地权证合产8110019121	员工
63.	十一建			门悦府	112.29			2018/05/01-2021/05/01	3.12
		芹	芹	4#-2408		号	宿舍

	陕建			合肥百乐
						房地权证合产字第	员工
64.	十一建	赵涛	赵涛	门悦府	89.00			2017/11/03-2020/11/02	2.64
				3#-1002		8110018520号	宿舍

				延安新区上城1号1
	陕建十一建
		杨勇	杨勇			陕（2016）延安市不动产证	员工		4.5
65.					138.00			2020/03/10-2021/03/09
		琴	琴	号楼3单元601		明0003600号	宿舍

429

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				合肥百乐门悦府小
	陕建
		范贵	范贵			房地权证合产字第
66.	十一建				112.29		食堂	2019/12/01-2020/11/30	3.00
		兰	兰	区4栋501 室		8110019060号


		陕西安康高新产业发展	陕西安康高新产业发展
				陕西省安康市高新
	陕建
						安房权证产字第
67.	十二建				2,689.03		办公	2016/06/01-2021/05/31	134.45
		投资（集团）有限公司	投资（集团）有限公司	区创业中心8层		405601-01-0-1号



				商洛市商丹园区亚迪大道西段北侧商
		商洛高新建设	商洛高新建设
	陕建
						陕（2019）商洛市不动产权
68.	十二建	开发	开发		416.73		办公	2020/05/01-2022/05/01	13.75
		集团有限公司	集团有限公司	丹国际写字楼B栋三层309、 310室		第0004914号



	陕建			商州区利
		周存	周存			陕（2016）商洛市不动产权	职工
69.	十七建			源欣都小	155.43			2019/07/01-2020/06/30	2.16
		财	财	区		第0001809号	宿舍

	陕西建工
				安康高新
		张金	张金			陕（2017）安康市高新不动
70.	安装项目	英	英	区现代城 12栋A座	135.58		办公	2020/05/09-2021/05/09	2.40
						产权第1001097号

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	管理有限公司
				重庆国际社区观邸
	陕建					106房地证2015字第19359
71.	安装	毕宁	毕宁	15栋写字	296.00		办公	2019/08/01-2022/07/31	22.80
				楼14-02， 14-03		号、第19362号

				郑东新区商务内环路9号楼 11层1101 号
						郑房权字第0701073688 号、郑房权字第0701073691 号、豫（2019）郑州市不动产权
	陕西建工安装集团
		靳玉	靳玉
72.	（河南）有限公司	珍、于洋	珍、于		701.48	第0318668号、郑房权字第	办公	2020/01/01-2020/06/30	38.41
			洋	1102号 1103号 1105号 1106号 1108 号		0701073673号、郑房权字第0701073675 号、郑房权字第0701073686 号



	陕西建工安装集团
				林科路6 号院3号
		马锦	马锦				员工
73.	（河南）有限公司	宝	宝	楼1 单元2401 号	90.05	郑房权字第1401146837号		2019/08/21-2022/08/20	4.08
							宿舍


	陕西			林科路6
						豫（2018郑州市不动产权第	员工
74.	建工安装	宁娅	宁娅	号3号楼	65.35	)		2019/08/21-2022/08/20	4.08
				西		0033374号	宿舍

431

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	集团（河南）有限公司			单元2402 室

	陕西省设备安	北京金洲海悦	北京安行天下
				北京市海
75.	装工程有限公司	商务	科技	淀区苏州	465.00	京房权证海字第399179号	办公	2018/05/14-2021/05/13	105.23
		服务有限公司	发展有限公司	街79号

		四川逻辑	四川逻辑	成都市金牛区蜀西
	陕建					川（2017）成都市不动产权
76.	机施	商贸有限公司	商贸	路46号3	321.14		办公	2019/02/28-2039/02/27	29.00
			有限公司	栋4层403 室		第0282599号

				昆明万兴印象小区
	陕建	尹紫	尹紫			昆明市房权证字第
77.	机施	万	万	2幢1单元 102 号	118.73	200903764号	办公	2020/01/24-2021/01/23	3.60


	陕西建科建设工程			西安市航天经济技术开发区航天基地
		王艺	王艺			陕（2018）西安市不动产权
78.	质量检测有限公司	默	默	工业二路 299号11 号楼 10112 室	221.33	第1389314号	工业	2017/06/01-2022/05/31	12.00

432

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	陕西建科建设工程			西安市航天经济技术开发区航天基地
		王艺	王艺			陕（2018）西安市不动产权
79.	质量检测有限公司	然	然	工业二路 299号11 号楼 10113室	252.94	第1389313号	工业	2017/06/01-2022/05/31	12.00


		陕西丝绸之路人力
				陕西省西安市西咸新区西咸
			西咸新区山水
	陕建					陕（2017）咸阳市不动产权
80.	发展	资源产业发展有限公司		大道29号	920.00		办公	2019/12/16-2020/12/15	48.58
			实业有限公司	西咸人才大厦 A2—12层		第G0000672号



		咸阳环建机械	咸阳环建机械
				陕西省咸阳市秦都
	产投					陕（2016）咸阳市不动产权
81.	集团	设备有限公司	设备有限公司	区马泉镇马泉中小企业园	2,845.00		工业	2018/06/11-2020/06/10	64.87
						第0000004号


		咸阳环建机械	咸阳环建机械
				陕西省咸阳市秦都
	产投					陕（2016）咸阳市不动产权
82.	集团	设备有限公司	设备有限公司	区马泉镇马泉中小企业园	3,228.00		工业	2018/07/25-2020/07/25	73.60
						第0000004号

433

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				西安市未央区经济技术开发区未央路
	产投					西安市房权证未央区字第
83.	集团	李莉	李莉		188.00		办公	2019/10/1-2021/09/30	4.60
				华都锦城小区2幢1 单元 10304室		1100118005-2-2-10304~1号

	陕建丝路 (福建) 建设发展有限公司
		福建华威商贸	福建华威商贸
				福建省福州市仓山
						闽2017福州市不动产权第	工业
84.				区建新镇	870.00			2018/07/01-2023/06/30	37.06
		物流有限公司	物流有限公司	盘屿路 850号		9063704号	厂房



				福建省福州市仓山区盖山镇南江滨西
	陕建丝路 (福建) 建设发展有限公司
		福建华威	福建华威
						闽2018福州市不动产第 0070175号第0070221号	商务金融/
85.		集团	集团	大道169	1,271.73	、、		2018/06/11-2021/06/10	152.61
		有限公司	有限公司	号华威大厦12层 01-05商务办公		第0070219号、第0070220 号、第0070217号	商务办公



	陕建（重庆）建设发展有	重庆高新	重庆高新	九龙坡区火炬大道		渝（2018）九龙坡区不动产
						权第001289874号、第	商务

86.		区开	区开	5号4幢	1,543.22	001285005号、第001284954	金融/	2018/06/1- 2023/05/31	69.44
		发投资集	发投资集	17-1至 17-24		号、第001284902号、第 001284864 号、第001284824	办公

434

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	限公司	团有限公司	团有限公司			号、第001284799号、第 001284753号、第001284693 号、第001286023号、第 001285858号、第001286924 号、第001286879号、第 001287175号、第001287157 号、第001284591号、第 001284532号、第001285979 号、第001285916号、第 001285852号、第001285771 号、第001289910号、第 001289940号、第001289980 号


	陕建（重庆）建
				九龙坡区
						114房地证2008字第046954
87.	设发展有限公司	程婷	程婷	火炬大道	10800		住宅	2019/10/21-2020/10/20	3.00
					.
				98号 13-24-3		号


	陕建（重庆）建
				九龙坡区
						114房地证2009字第65002
88.	设发展有限公司	郑颖	郑颖	火炬大道	12800		住宅	2019/10/21-2020/10/20	3.00
					.
				98号 16-2-10-3		号


	陕建	尹素	尹素	九龙坡区		渝（2018）九龙坡区不动产
89.	（重	华	华	火炬大道	44.00	权第000031740 号	住宅	2018/10/29-2020/10/28	1.44

435

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			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	庆）建设发展有限公司			98号 19-13-8

	陕建（重庆）建
				九龙坡区
		周翠	周翠			114房地证2010字第60146
90.	设发展有限公司			火炬大道	4400		住宅	2019/07/21-2020/07/21	1.44
					.
		红	红	98号 19-1-8-1		号


	陕建（重庆）建
				九龙坡区
		王亚	王亚			渝（2017）九龙坡区不动产
91.	设发展有限公司			火炬大道	11223		住宅	2019/10/26-2020/10/26	3.00
					.
		伟	伟	98号 16-1-8-1		权第000331967号


		西安万龙物资	西安万龙物资
				西安市高新区高新
	古建					陕（2017）西安市不动产权			13.62（每三年递增5%）
92.	园林	贸易有限公司	贸易有限公司	路88号尚品国际5 幢	227.00		办公	2017/03/31-2027/03/30
						第1073097号


				西安市经济技术开
	华山					陕（2018）西安市不动产权
93.	路桥	刘剑	刘剑		56.19		办公	2020/05/01-2022/04/30	2.88
				发区凤城二路天地		第1343064号

436

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				时代广场 1幢22102 室
				西安市经开区凤城二路10号
						西安市房权证经济技术开发
	华山	任延	任延
94.	路桥	萍	萍	天地时代广场1幢1 单元1104 室	111.52	区字第	办公	2020/04/05-2021/04/04	8.40
						1100114020-24-1-11004-1号


				西安市经开区凤城二路10号
						西安市房权证经济技术开发
	华山	黄春	黄春
95.	路桥	秀	秀	天地时代广场1幢2 单元 20920 室	58.37	区字第	办公	2020/01/08-2021/01/07	2.98
						1100114020-24-1-20020-2号


				西安市经开区凤城二路10号
						西安市房权证经济技术开发
	华山	黄晓	黄晓
96.	路桥	云	云	天地时代广场C座 2909 室	89.00	区字第 1100114020-24-1-32909-1号	办公	2020/02/08-2020/08/08	3.78



				西安市莲湖区北关
	陕建	张红	张红
97.	股份	娟	娟	正街16号 2#楼1208 室	110.00	《售房合同》	办公	2019/08/10-2020/08/10	2.28


98.	陕建	刘夏	王建	陕西省西	141.00	《西安市住房情况查询结果	办公	2020/03/05-2020/11/05	3.12

437

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	股份		华	安市碑林区红缨路红缨花园 3 栋1104		证明》

				西安市碑林区长东
	陕建
99.	股份	王毅	王毅	坊小区D3	82.57	《房屋安置说明书》	住宅	2019/12/20-2020/09/19	2.16
				号楼一单元908 号

				西安市碑林区长东
	陕建	陈建	陈建
100.	股份	铎	铎	坊小区c 座3310 号	103.14	《房屋安置说明书》	住宅	2019/12/10-2020/12/09	2.16


				西安市新
		陕西圣龙房地	陕西圣龙房地	城区建强路5号圣远广场二					第一、第二年年租金为 57.3万元，第三年起在上一年租金基础上递增 5%
	陕建
101.	股份	产开发有限公司	产开		2,729.12	《西安市房屋权属分户表》	办公	2017/01/01-2021/12/31
			发有限公司	期AB座1 栋2单元 12、13两

				层
				西安市长安区文苑
	陕建	杨雪	杨雪				员工
102.	股份	竹	竹	北路学林雅苑6号楼一单元 704	12500	《商品房卖合》		2019/10/10-2021/10/10	2.64
					.	买同
							宿舍

	陕建	王文	王文	西安市高
103.	六建	兵	兵	新区唐延	320.46	《商品房买卖合同》	办公	2018/05/1-2023/07/31	23.07

438

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				11号D座 1203
				西安市高
	陕建
104.	六建	山帅	山帅	新区唐延	320.46	《商品房买卖合同》	办公	2018/05/01-2023/07/31	23.07
				11号D座 1202

	陕西建工大兴
				陕西省西安市大都
		孙晶	孙晶
105.	建设有限公司	晶	晶	会（鑫苑中心）1614、 1615、1616	458.06	《商品房买卖合同》	办公	2020/01/01-2022/12/31	34.20



				西安市未央区凤城十路金源
	陕建十一建					《西安市杨家村城中村改造
		刘义	刘义				员工
106.					89.00	回迁安置选择楼房号审批		2020/04/01-2021/04/01	1.80
		学	学	御景华府 9号楼 1702 室		表》	宿舍


		陕西大明宫房地产	陕西大明宫房地产
				西安市未央区太华北路甲字
	华山					《西安市房屋权属登记分户
107.	建设	开发有限责任公司	开发有限责任公司	88号锦园国际广场 9层901号	101.19	表》	商服	2018/09/30-2021/11/13	5.10



		陕西大明	陕西大明	西安市未央区太华
	华山					《西安市房屋权属登记分户
108.	建设	宫房地产	宫房地产	北路甲字 88 号锦园	219.75	表》	商服	2018/09/30-2021/11/13	11.08

439

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		开发有限责任公司	开发有限责任公司	国际广场 9层902号

	西安市政公用建设
				西安市经济技术开发区凤城
		西安海荣	西安海荣
109.	投资集团有限公司	投资有限公司	投资		713.58	《西安市房屋权属分户表》	办公	2018/12/11-2022/01/31	31.84
			有限公司	八路168 号海悦广场


				西安市北大街450 号陕建北
	陕建
110.	股份	周艺	周艺		56.00	承诺函	办公	2019/05/01-2022/12/31	1.20
				大街小区西单元三号楼房屋

				东莞市大朗镇松木
	陕建	刘见	刘见				职工
111.	股份	崧	崧	山祥和区 204号201 室	285.00	承诺函		2019/06/30-2020/08/21	3.60
							宿舍

				深圳市南山区深南
	陕建	丁香	丁香
112.	股份	兰	兰	大道东方花园小区 U1B503	158.00	承诺函	办公	2016/06/01-2021/05/31	12.00


113.	陕建	王汇	王汇	陕西省西	159.00	承诺函	办公	2018/11/02-2020/11/01	3.48

440

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	股份	翔	翔	安市碑林区红缨路红缨花园五号楼1 单元

				陕西省西安市雁塔区新安路
	陕建	周育	周育
114.	股份	康	康	西省直机关东苑小区2#楼2 单元207	59.33	承诺函	办公	2019/01/04-2021/01/03	0.71


		西安市浐灞河	西安市浐灞河
				浐灞金融文化中心
	陕建
115.	股份	发展有限公司	发展有限公司	15层15至 01号	690.32	承诺函	办公	2019/03/01-2021/02/28	55.24



				西安市未央区辛家
	陕建	荀弈	荀弈
116.	股份	霖	霖	庙红星美凯城小区	98.00	承诺函	住宅	2020/05/01-2021/04/30	2.16


				西安市长安北路1
	陕建	张晓	张晓
117.	股份	延	延	号会展国际大厦 1809 室	157.68	承诺函	办公	2018/06/25-2021/07/10	16.05


	陕建	张晓	张晓	西安市长
118.	股份	延	延	安北路1	158.61	承诺函	办公	2018/06/25-2021/07/10	16.15

441

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				号会展国际大厦 1808 室
				西安市长安北路1
	陕建	张晓	张晓
119.	股份	延	延	号会展国际大厦 1810室	189.26	承诺函	办公	2018/06/25-2021/07/10	19.27


				甘肃省定西市岷县			项目部（办
	陕建	郑小	郑小
120.	股份	军	军	寺沟乡纸坊村	509.60	承诺函		2019/12/01-2020/11/30	13.50
							公、生活）

				西安市灞
	陕建	王海	王海
121.	股份	川	川	桥区御锦城七期	80.00	承诺函	住宿	2019/09/01-2020/08/31	1.92


				西安市灞
	陕建	余冬	余冬
122.	股份	梅	梅	桥区御锦城一期	140.00	承诺函	住宿	2019/10/01-2020/09/31	3.00


				西安市灞
	陕建	杨娟	杨娟
123.	股份	娟	娟	桥区御锦城七期	113.73	承诺函	住宿	2019/06/15-2020/06/14	2.40


				西安市灞桥区纺织
	陕建
124.	股份	黄斌	黄斌	城鹿塬街	556.72	承诺函	办公	2020/04/01-2021/04/01	2.05
				149号林河春天

				西安市灞
	陕建	王合	王合
125.	股份	林	林	桥区纺织城鹿塬街	301.36	承诺函	办公	2020/04/01-2021/04/01	2.05

442

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				149号林河春天
				西安市灞桥区纺织
	陕建	黄长	黄长				员工
126.	股份	清	清	城鹿塬街 149号林河春天	96.70	承诺函		2020/04/04-2021/04/03	1.92
							宿舍

				西安市灞桥区纺织
	陕建						员工
127.	股份	刘峰	刘峰	城纺四路	270.00	承诺函		2017/03/01-2037/03/01	2.30
				枣园刘安置楼			宿舍

		陕西建华	陕西建华
				西安市雁
	陕建
128.	股份	实业有限公司	实业	塔区绿地	154.41	承诺函	办公	2019/01/15-2021/01/14	10.19
			有限公司	博海大厦


				新疆石河子北泉镇
	陕建	王新	王新				职工
129.	股份	强	强	锦绣花苑 41#楼1至 302室	130.00	承诺函		2020/03/20-2021/03/20	1.20
							住宿

				兰州市安宁区兴安
	陕建	马旭	马旭				职工
130.	股份	娟	娟	小区3号楼1606 室	93.40	承诺函		2019/12/18-2020/12/18	2.16
							住宿

		兰州	兰州	兰州市安
	陕建						职工
131.	股份	市安宁城	市安	宁区兴安	92.57	承诺函		2019/12/01-2022/11/30	1.92
			宁城	小区2 号			住宿

443

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		市发展集团有限公司	市发展集团有限公司	楼0804室

		兰州市安宁城市发	兰州市安宁城市发
				兰州市安
	陕建
132.	股份	展集团有限公司	展集团有限公司	宁区兴安小区	355.03	承诺函	办公	2019/09/10-2022/09/09	29.82



		界首市房	界首市房
				界首徐寨保障性住
	陕建						劳务
133.	股份	地产发展中心	地产		1,202.56	承诺函		2020/01/01-2020/06/30	4.32
			发展中心	房25栋14 层101-128			宿舍


	陕建	杨新	杨新	界首市随
134.	股份	村	村	湾行政村	1,500.00	承诺函	仓库	2019/10/01-2021/10/01	6.00

				太原市万柏林区望
	陕建	徐翠	徐翠
135.	股份	娥	娥	景路滨河花苑8至1 至1204	144.00	承诺函	住宅	2019/07/29-2020/07/29	3.84


		广州博奥	广州博奥	广州市南沙区横沥
	陕建						办公
136.	股份	皮具有限	皮具有限	镇庙南村东新围东	7,495.23	承诺函	、	2019/09/09-2021/09/08	144.95
							住宿

444

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		公司	公司	宝街4 号
				咸户路与西咸北环
	陕建	张建	张建
137.	股份	团	团	线高架桥交汇处东北角1 号	500.00	承诺函	办公	2019/08/08-2020/08/08	12.00


	陕建安城（甘肃）建	兰州市安宁城市发	兰州市安宁城市发
				甘肃省兰州市安宁
138.	设投资有限公司	展集团有限公司	展集团有限公司	区培黎街道兴安小区3号楼	650.18	承诺函	办公	2019/09/10-2022/09/09	41.79


				渭南市华州区西环
	渭南	李建	李建
139.	路网	民	民	路以北城市花园小区	200.00	承诺函	办公	2018/02/02-2023/02/02	2.00


				延安市百米大道泗
	陕建	乔海	乔海
140.	一建	鹏	鹏	海怡园小区5号楼 602 房屋	132.53	承诺函	住宅	2019/12/09-2020/12/08	3.20


				榆林市榆阳区赵庄
	陕建	赵富	赵富
141.	一建	强	强	村榆绥高速西侧	1,792.00	承诺函	办公	2013/05/01-2033/04/01	18.40


142.	陕西	志丹	志丹	志丹大厦	553.28	承诺函	办公	2018/04/01-2023/04/01	41.50

445

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	建总安装工程有限公司	大厦筹建处	大厦筹建处	1#楼侧面写字楼三层

				三原县陵
	陕建	徐继	徐继
143.	三建	宏	宏	前镇奶粉厂	280.00	承诺函	办公	2020/02/15-2020/12/31	2.20


				延安新区
	陕建	黄宁	黄宁
144.	三建	宁	宁	能源小区 B区 8-2-1601	130.00	承诺函	住房	2019/07/25-2020/07/25	2.64


				榆林市榆阳区锦园新世纪22 号楼2单元102室、榆林市榆阳区锦园新世纪C5 号楼3单元1201室
							监理
	陕建三建	马方超	马方超
145.					269.80	承诺函	办公	2019/04/15-2021/04/14	3.46
							室


				蓝田县汤
	陕建	张满	张满
146.	三建	年	年	峪镇石坡村	171.95	承诺函	住宿	2019/05/13-2021/05/13	4.80


				蓝田县汤
	陕建	李桂	李桂
147.	三建	民	民	峪镇代寨村	213.90	承诺函	住宿	2019/06/20-2021/06/20	2.24


148.	陕建	杜永	杜永	西安市临	320.00	承诺函	生活，	2018/06/21-2021/06/21	2.76

446

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	三建	杰	杰	潼区西泉街办杜家村坡底大队			办公，住宿


		陕西宏新瑞机	陕西宏新瑞机
	陕西华厦工程			陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡
							生产
149.	技术有限公司	械制造有限公司	械制		3,000.00	承诺函		2019/07/01-2022/06/30	50.40
			造有限公司	镇西星村德馨路西段			经营


				靖杨路工业园区向东120米
							项目部综
	陕建
150.	五建	杨泽	杨泽		2,240.00	承诺函		2019/11/01-2020/10/31	8.00
				处4层2 栋门面楼房			合办公楼


				雁塔区长
	陕建	朱才	朱才				职工
151.	五建	林	林	安西路长丰园	111.89	承诺函		2020/04/05-2020/10/05	3.24
							宿舍

			深圳市华侨城
	陕建 (深圳) 建设
				南山区华
		孟哲
152.	投资有限公司	艺	房地产有限公司	侨城香山	52.29	承诺函	住宅	2019/08/19-2020/08/18	14.40
				中街西侧



	陕建	深圳	深圳	深圳市南
153.	(深圳)	市隐	市隐	山区香山	243.80	承诺函	住宅	2020/04/09-2021/04/08	31.70

447

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	建设投资有限公司	商居文化投资有限公司	商居文化投资有限公司	中街2号波托菲诺天鹅堡


		伊金霍洛旗宏泰城市建	伊金霍洛旗宏泰城市建
	内蒙古秦泰建			内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛
154.	设有限公司	设投资有限责任公司	设投资有限责任公司	旗水岸金钻大厦14 层	774.52	承诺函	办公	2017/07/01-2037/06/30	0.00


		伊金霍洛旗宏泰城市建	伊金霍洛旗宏泰城市建
	伊金霍洛旗秦蒙项
				内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛
155.	目管理有限公司	设投资有限责任公司	设投资有限责任公司	旗水岸金钻大厦14 层	774.53	承诺函	办公	2018/10/12-2028/10/11	0.00



				人民东路 33号陕六
	陕建
156.	六建	李娟	李娟		132.24	承诺函	住宅	2019/09/15-2020/09/14	2.38
				建机关高层22B

448

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				咸阳市秦
	陕建
157.	六建	于娜	于娜	都区上林	143.83	承诺函	住宅	2009/10/10-2021/10/10	2.88
				路

	陕西建工未央
				未央区物
		张卫	张卫
158.	建设投资有限公司			资大厦	119.45	承诺函	食堂	2019/10/16-2020/10/15	3.36
		民	民	1-2001


		延安宝塔区澳众物	延安宝塔区澳众物
				陕西省延安市宝塔
	陕建
159.	八建	业服务有限公司	业服务有限公司	区杨家湾路193号	793.00	承诺函	办公	2018/06/13-2028/06/13	29.55



	陕西水务安装			西安市雁塔区高新三路中国
		人保投资	人保投资
							商用
160.	工程有限公司	控股有限公司	控股		698.72	承诺函	、	2018/07/16-2021/07/15	63.72
			有限公司	人保（陕西）金融大厦			办公


	陕西建工神木建设有限			陕西省神木市滨河
							职工
		贺玉	贺玉
161.				新区御景	96.00	承诺函	宿舍	2018/03/01-2021/03/01	2.20
		宁	宁	名苑小区 4 号楼1 单			使用

449

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	公司			元1501 室
	陕西建工神木建设有限公司			陕西省神木市滨河新区御景
							职工
162.		侯艳	侯艳		148.68	承诺函	宿舍	2018/02/01-2021/02/01	2.20
				名苑小E1 号楼2单元1003 室			使用

	陕西建工神木
				神木市滨河新区北
		温治	温治				公司
163.	建设有限公司	涛	涛	汇国际二层	500.00	承诺函		2019/09/20-2020/09/20	13.80
							餐厅


	陕西建工神木建设有限公司
				神木市滨河新区杨伙盘矿业办公楼10 楼
		榆林市杨伙盘煤矿	榆林市杨伙盘煤矿
							公司
164.					1,370.00	承诺函	办公	2019/08/15-2021/08/15	70.00
							楼



	河北国控陕建
				河北省石家庄市桥
		丁荣	丁荣
165.	建设发展有限公司			西区塔坛	938.91	承诺函	办公	2018/10/15- 2021/10/14	30.84
		平	平	国际商贸城


				青海省西			办公
	陕建
166.	十建	景燕	景燕	宁市城西	139.98	承诺函	及住	2020/05/01-2021/04/30	4.00
				区文成路			宿

450

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				36号西城名邸6号楼2单元 2161室
				乌鲁木齐
	陕建	刘雅	刘雅
167.	十建	婷	婷	绿地中心智海1201	275.19	承诺函	办公	2019/07/01-2022/6/30	21.09


				宝鸡市金台大道科
	陕建
168.	十建	张英	张英	技创新服	261.57	承诺函	办公	2016/01/01-2025/12/31	13.50
				务中心 308室

				陕西省延安市宝塔区百米大
	陕建	李怀	李怀
169.	十建	亮	亮	道延长石油小区6 号楼3单元702	149.00	承诺函	住宿	2020/04/01-2021/03/29	4.60


				陕西省延安市宝塔区百米大
	陕建	花庆	花庆
170.	十建	东	东	道世纪华宝小区4 号楼2单元1501	151.00	承诺函	办公	2019/04/26-2021/04/22	4.80


				安康市汉
	陕建	张昌	张昌				办公
171.	十建	林	林	滨区检察院力公楼	850.00	承诺函	、	2020/03/20-2025/03/20	8.80
							住宿

451

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				大门口西侧
		陕西省西咸新区秦汉新城开	陕西省西咸新区秦汉新城开
				西咸新区秦汉新城
	陕建
172.	十一建			兰池二路	741.50	承诺函	办公	2020/4/01-2021/10/31	44.49
		发建设集团有限责任公司	发建设集团有限责任公司	文创大厦 7F


		陕西省西咸新区秦汉新城开	陕西省西咸新区秦汉新城开
				西咸新区秦汉新城
	陕建
173.	十一建			兰池二路	4,449.00	承诺函	办公	2020/5/01-2021/10/31	266.94
		发建设集团有限责任公司	发建设集团有限责任公司	文创大厦 11F、13F、 14F


	陕建	陕西	陕西	西咸新区
174.	十一建	省沣	省沣	沣西新城	184.70	承诺函	居住	2020/05/20-2021/05/19	1.70
		西置	西置	同德路同

452

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		业有限公司	业有限公司	德公寓B 座12层

	陕建			宜君县景
175.	十一建	田锋	田锋	文小区	90.00	承诺函	住宅	2019/10/09-2021/10/08	1.15
				3-1007
	陕建			宜君县景
		许新	许新
176.	十一建			文小区	86.75	承诺函	住宅	2019/10/09-2021/10/08	1.15
		虎	虎	3-1507

				西安市长安区航天
	陕建
177.	十一建	马韬	马韬	城A区6	110.00	承诺函	住宅	2020/01/01-2020/06/30	2.16
				号楼1单元104室

	陕建			西安市灞
		胡均	胡均
178.	十一建			桥街道香	95.16	承诺函	住宅	2019/07/05-2020/07/05	2.40
		衡	衡	湖湾社区

				黄陵县桥山街道沮
	陕建
		宋明	宋明
179.	十一建			水家园5	100.04	承诺函	住宅	2019/07/20-2020/07/20	1.38
		明	明	号楼1单元204


				陕西省铜川市宜君
	陕建
		韩小	韩小				办公
180.	十一建			县宜阳南	360.00	承诺函	、	2018/08/01-2020/07/31	3.00
		强	强	街迎宾馆后			住宿


	陕建	巩乐	巩乐	青海省西			员工
181.	十一	天	天	宁市城北	130.07	承诺函		2019/07/01-2020/06/30	1.32
							住宿

453

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	建			区生物园区经二路 31 号

		延安新区建城房产	延安新区建城房产
	陕建
				DK57202
182.	十一建	销售	销售	-- 二	251.13	承诺函	办公	2018/12/28-2023/12/27	21.20
		租赁运营有限公司	租赁运营有限公司	层7-2-2


	陕建			黄陵县龙
		刘亚	刘亚
183.	十一建			湾新城小	108.90	承诺函	居住	2019/07/09-2021/07/08	1.55
		丽	丽	区

	陕建			延安枣园			办公
		杨延	杨延
184.	十一建			小学家属	136.00	承诺函	或居	2020/02/25-2021/02/24	2.26
		涛	涛	院3-3-301			住

		陕西省西咸新区沣西新	陕西省西咸新区沣西新
	陕西建工沣西
				陕西省西咸新区沣
185.	建设有限公司	城开发建设有限公司	城开发建设有限公司	西新城总部经济园 5号楼6层	651.80	承诺函	办公	2018/08/01-2020/07/31	35.20



186.	陕西	陕西	陕西	陕西省西	76.75	承诺函	办公	2019/04/16-2020/07/31	5.35

454

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	建工沣西建设有限公司	省西咸新区沣西新城开发建设有限公司	省西咸新区沣西新城开发建设有限公司	咸新区沣西新城总部经济园 5号楼6层


	陕建（界首）建	界首市住房和	界首市住房和
				界首市人民路中段
187.	设发展有限公司	城乡	城乡		130.00	承诺函	办公	2019/08/02-2021/08/01	0.00
		建设委员会	建设委员会	住建委院内

				安康市康秦园8拣1
	陕建
		张全	张全
188.	十二建				120.00	承诺函	居住	2019/09/08-2020/09/07	3.80
		明	明	单元1506 室


				安康市高新区现代
	陕建
		谌小	谌小
189.	十二建			城21栋b	117.20	承诺函	居住	2020/02/29-2021/03/01	1.50
		平	平	单元208 室


				安康市江北沁园小
	陕建
		李军	李军
190.	十二建				98.36	承诺函	居住	2020/01/01-2020/12/31	1.60
		丽	丽	区4栋2 单元402

455

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				室
				陕西省安康市恒口
	陕建
		陈明	陈明
191.	十二建				240.00	承诺函	居住	2020/03/15-2021/03/15	1.84
		平	平	示范区龙泉村1组


	陕建			安康汉滨			办公
		唐少	唐少
192.	十二建			区关庙镇	937.00	承诺函	及居	2018/06/06-2021/06/06	3.60
		文	文	新红村			住

		铜川市城市改造投	铜川市城市改造投
				铜川市新区长虹北路东侧（云
	陕建
193.	十四建			辉东路锦	860.00	承诺函	住宅	2020/01/01-2020/12/31	0.00
		资（集团）有限公司	资（集团）有限公司	园组团综合服务楼 3楼）


				韩城市金苑华庭西
	陕建
		朱旺	朱旺
194.	十五建				110.00	承诺函	住宅	2020/04/09-2021/04/08	2.48
		胜	胜	单元2804 房


				韩城市河渎新村4
	陕建
		吴佩	吴佩
195.	十五建			号楼1单	108.00	承诺函	住宅	2019/11/10-2020/11/10	2.75
		福	福	元4楼东户


				韩城市财苑小区4
	陕建
		杨建	杨建
196.	十五建				164.00	承诺函	住宅	2019/11/19-2020/11/19	3.30
		锐	锐	号楼1单元7 楼

456

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				韩城市梅苑二区7
	陕建
		殷凤	殷凤
197.	十五建			号楼2单	140.00	承诺函	住宅	2019/08/20-2020/08/20	1.80
		琴	琴	元5楼东户


				韩城市河渎新村4
	陕建
		任学	任学
198.	十五建			号楼1单	112.00	承诺函	住宅	2019/10/22-2020/10/22	3.05
		军	军	元13楼东户


		杨凌示范区农科资	杨凌示范区农科资
				杨凌示范区渭惠路
	陕建
199.	十六建				433.20	承诺函	办公	2020/05/01-2021/04/30	9.88
		产管理有限公司	产管理有限公司	东段农科大厦


		杨凌示范区农科资	杨凌示范区农科资
				杨凌示范区渭惠路
	陕建
200.	十六建				798.52	承诺函	办公	2020/05/01-2021/04/30	16.10
		产管理有限公司	产管理有限公司	东段农科大厦


	陕建			商洛市商
		耿嘉	耿嘉
201.	十七建			州区南门	416.71	承诺函	办公	2019/07/10-2020/07/09	12.00
		泰	泰	路

457

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	陕建
		杨卫	杨卫	商州区丹			职工
202.	十七建			一	125.73	承诺函		2019/07/01-2020/06/30	1.80
		军	军	江品			宿舍

	陕建
				商州区江			职工
203.	十七建	王新	王新		136.00	承诺函		2019/07/06-2020/07/05	1.44
				滨花园			宿舍

		江苏万城	江苏万城	江苏省句容市宝华
	陕建
204.	机施	置业有限公司	置业	镇仙林东	563.61	承诺函	商办	2019/06/15-2020/06/14	28.80
			有限公司	路9号双创大厦

				广州市天河区东莞庄路2号
	陕建	郑勇	郑勇
205.	机施	发	发	财润国际 26楼27、 28 号	109.40	承诺函	办公	2017/08/07-2022/01/06	8.50


				安康市汉
	陕建	李家	李家
206.	机施	庚	庚	滨区大同镇全胜村	450.00	承诺函	宿舍	2020/04/05-2020/10/05	1.60


				安康市汉			办公
	陕建	李家	李家
207.	机施	知	知	滨区大同镇全胜村	200.00	承诺函	及宿	2020/04/13-2020/06/13	0.50
							舍

				西安市未央区太华北路沿线
		西安博豪	西安博豪
	陕建
208.	机施	电子有限公司	电子		1,420.30	承诺函	办公	2018/07/11-2038/07/10	69.20
			有限公司	城北医院北附楼3 楼北部

458

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				华永广告城西门北侧三层民
	陕建	郑小	郑小
209.	机施	伟	伟	房建筑二、三楼整体（含二楼卫生间）	220.00	承诺函	办公	2018/08/05-2020/08/04	7.00


				西安市未央区红旗东路浩华
	陕建	査怡	査怡
210.	机施	彤	彤	北郡7号楼2单元 21703 室	231.68	承诺函	住宅	2018/08/01-2020/07/31	2.50


		泰安市泰山区邱家	泰安市泰山区邱家
				山东省泰安市邱家
	陕建						办公
211.	机施	店镇中王庄村民委员会	店镇		727.90	承诺函		2017/06/20-2020/06/19	8.00
			中王庄村民委员会	店镇中王庄村			楼


	陕西省建筑工	西安爱彼德电	西安爱彼德电
				西安市经开区草滩
212.	程质量检测中心有	器科	器科	生态产业	800.00	承诺函	工业	2015/11/01-2020/10/31	9.60
		技有限公司	技有限公司	园蔡伦路 2号

459

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	限公司
	陕西省建筑工程质
				西安市雁塔区富二路纬一街
213.	量检测中心有限公司	淮琳	淮琳		1,400.00	承诺函	工业	2017/08/01-2024/07/31	21.98
				36号鱼化光电电子科技园

		铜川市创越建设项
			铜川市城市改
				铜川市新区裕丰四
	铜川
214.	创越	目管理有限公司	造投资有限公司		251.91	承诺函	住宅	2019/01/01-2023/12/31	6.65
				路锦园C 区



	安康城区环城干道江北
				兴科名珠
		吴银	吴银
215.	段建设工程项目有限公	英	英	小区16栋 705室	102.74	承诺函	住宅	2019/12/21-2020/12/20	2.78

460

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	司
		陕西省西咸新区秦汉新城开	陕西省西咸新区秦汉新城开
	陕西建工秦汉
				秦汉文创
216.	建设投资有限公司				741.50	承诺函	办公	2019/07/01-2021/06/30	35.59
		发建设集团有限责任公司	发建设集团有限责任公司	大厦7楼


		陕西省西咸新区秦汉新城开	陕西省西咸新区秦汉新城开
				陕西省西咸新区秦
	产投
217.	集团	发集团建设有限责任公司	发集团建设有限责任公司	汉新城文创大厦 16F、17F	2,909.00	承诺函	办公	2020/05/01-2022/04/30	139.30



		陕西瀚博	陕西瀚博	西安市经开区未央
	陕建						住宅
218.	建材	实业有限	实业有限	路与凤城九路十字	293.73	承诺函	、	2018/09/01-2021/08/31	29.96
							商业

461

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		公司	公司	东北角经开万科中心

				西安市曲江新区莱
	陕建	何广	何广				商业
219.	装饰	森	森	安中心T1 幢25层（整层）	1,396.40	承诺函		2019/05/10-2024/06/18	114.00
							办公

	陕西建工易停
				延安市宝塔区能源
		艾芳	艾芳
220.	泊车有限公司	琴	琴	小区B区2 号楼1单元501室	170.00	承诺函	住宿	2019/09/13-2020/09/12	4.76



				重庆市江北区嘉鸿
	陕建	杨贤
221.	股份	木	——	大道299 号1栋14 至3	91.43	——	办公	2019/08/18-2021/08/18	1.80


		北京陕西大厦有限	北京陕西大厦有限
				北京市朝阳区华威里27号北
	陕建
222.	股份	责任公司长安大饭店	责任		326.00	——	办公	2019/12/01-2021/11/30	75.00
			公司长安大饭店	京陕西大厦附属楼三层


223.	陕建	陕西	西安	西安市碑	171.43	——	办公	2018/06/01-2020/07/31	2.36

462

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


	三建	宇航科技工业有限公司	向阳航天建设开发有限公司	林区安西街甲字1 号3幢1 单元 11301室


			西安向阳航天
		陕西宇航科技		西安市碑林区安西街甲字1
	陕建
224.	三建	工业有限公司	建设开发有限公司		171.43	——	办公	2018/06/01-2020/07/31	2.36
				号3幢1 单元 11501室


			西安向阳航天
		陕西宇航科技		西安市碑林区安西街甲字1
	陕建
225.	三建	工业有限公司	建设开发有限公司		171.43	——	办公	2018/06/01-2020/07/31	2.36
				号3幢1 单元 11601室


		广州市世科高新技	广州市世科高新技	广州市白云区太和镇北太路 1633号广
	陕建
226.	三建	术企业孵化器有限公司	术企	州民营科	1,211.00	——	办公	2019/10/20-2022/10/19	58.03
			业孵化器有限公司	技园科园路9号白云电气科技大厦12

463

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


				层1201-04 室
		西安航天通航产业	西安航天通航产业	西安市航天基地少陵路4526 号通用机
	陕西建工航天
227.	建设有限公司	园开发有限公司	园开发有限公司	场通航办公楼407、 408、409 室	285.00	——	办公	2020/01/01-2020/12/31	16.42


	陕西建工未央
		西安北大科技
				西安市未央区政法
228.	建设投资有限公司		——	巷2号未	414.60	——	办公	2019/01/05-2021/01/04	19.90
		园有限公司		央大厦A 楼15层


		西安高新技术产业开发区桃园建设开发公司	西安高新技术产业开发区桃园建设开发公司
	陕西水务安装工程有限公司
				西安市莲湖区光元路新世纪大厦7层西侧
							商用
229.					762.50	——	、	2019/01/01-2021/12/31	45.75
							办公



	陕建	西安		西安市未
230.	发展	北大	——	央区政法	339.80	——	办公	2019/06/25-2021/06/14	16.31

464

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			房屋所有权人
	承租方	出租方		房屋坐落位置		房屋所有权证号或产权证明文件或承诺函	租赁用途		年租金(万元）
序号					租赁面积（㎡）			租赁期限


		科技园有限公司		巷2号未央大厦A 楼15层 1510、1511 室

	陕西建研建筑工程
				黄河厂区
231.	质量检验测试有限公司	何彬	——		1,200.00	——	办公	2018/10/10-2023/12/09	57.60
				内

合计					102,539.73	——	——	——	——

465

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附件三：标的公司及其境内下属子公司土地使用权一览表

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


1	陕建股份	西安市北大街 199号	作价出资（入股）	17,252.95	陕（2020）西安市不动产权第0046281号	机关团体用地	2058/12/30	否
2	陕建一建	西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	授权经营	1,903.05	陕（2019）西安市不动产权第0327662号	工业用地	2058/06/29	否
3	陕建一建	西安市莲湖区沣惠西路	授权经营	15,804.05	陕（2019）西安市不动产权第0327663号	工业用地	2058/06/29	否
4	陕建一建	西安市莲湖区昆明路27号	授权经营	2,842.77	陕（2019）西安市不动产权第0327661号	工业用地	2058/06/29	否
5	陕建一建	西安市莲湖区昆明路27号	授权经营	2,859.48	陕（2019）西安市不动产权第0327660号	工业用地	2058/06/29	否
6	陕建一建	西安市莲湖区昆明路27号	授权经营	2,689.68	陕（2019）西安市不动产权第0327659号	工业用地	2058/06/29	否
7	陕建一建	西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	授权经营	3,449.40	陕（2019）西安市不动产权第0327658号	工业用地	2058/06/29	否
8	陕建一建	西安市雁塔区三爻村长安南路 53A 号	授权经营	25,665.50	陕（2019）西安市不动产权第0478011号	工业用地	2058/06/29	否
9	陕建二建	西安市碑林区大学南路246号	授权经营	634.24	陕（2019）西安市不动产权第0398725号	仓储用地	2055/09/29	否
10	陕建二建	渭滨区清姜路46 号院	授权经营	3,353.30	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147770号	工业用地	2056/08/17	否
11	陕建二建	渭滨区清姜路49 号	授权经营	7,625.90	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147771号	工业用地	2056/08/17	否

466

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


12	陕建二建	金台区新宝路14 号	授权经营	2,212.90	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147835号	工业用地	2056/08/17	否
13	陕建二建	金台区玉涧河东路10号	授权经营	15,576.60	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151920号	工业用地	2056/08/17	否
14	陕建二建	渭滨区西宝路94 号	授权经营	4,942.00	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147772号	仓储用地	2056/08/17	否
15	陕建二建	陈仓区陈仓大道 524号	授权经营	39,922.02	陕（2019）宝鸡市不动产权第0151924号	工业用地	2056/08/17	否
16	陕建二建	岐山县蔡家坡镇工农路北侧	授权经营	5,341.88	陕（2019）岐山县不动产权第0002731号	工业用地	2056/08/18	否
17	陕建二建	岐山县蔡家坡镇工农路北侧	授权经营	5,550.20	陕（2019）岐山县不动产权第0002733号	工业用地	2056/06/26	否
18	陕建二建	渭滨区经二路 102号	出让	1,081.72	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147561号	商务金融用地	2059/05/06	否
19	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	授权经营	8,880.90	陕（2019）临潼区不动产权第0007549 号	机关团体用地	2059/11/02	否
					陕（2019）临潼区不动产权第0007550 号
					陕（2019）临潼区不动产权第0007551 号
20	陕建三建	西安市碑林区安东街13号	授权经营	5,114.91	陕（2019）西安市不动产权第0340438号	工业用地	2058/09/29	否
21	陕建三建	西安市未央区徐家湾常青路	授权经营	4,208.95	陕（2019）西安市不动产权第0364736号	工业用地	2058/09/29	否
22	陕建三建	西安市新城区咸宁东路26号	授权经营	10,733.09	陕（2019）西安市不动产权第0364737号	工业用地	2058/09/29	否

467

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


23	陕建四建	临渭区向阳办程家村（金巢建机厂院内）	作价出资（入股）	37,203.93	陕（2019）临渭区不动产权第0000010号	工业用地	2069/05/05	否
24	陕建四建	朝阳大街中段南侧	作价出资（入股）	941.73	陕（2019）渭南市不动产权0006848号	工业用地	2069/05/31	否
25	陕建五建	西安曲江新区南三环以北，长鸣路以西	授权经营	19,625.30	陕（2019）西安市不动产权第0397264号	工业用地	2058/06/29	否
26	陕建五建	西安浐灞生态区东二环以东，矿山路以北	出让	4,612.46	陕（2018）西安市不动产权第1475979号	商务金融用地	2057/09/12	否
27	亚达实业	西安浐灞生态区东二环以东、矿山路以北	出让	8,373.42	陕（2018）西安市不动产权第1475978号	商务金融用地	2057/09/12	否
28	亚达实业	西安市雁塔区翠华路植物园南侧	出让	3949.52	陕（2018）西安市不动产权第0000088号	城镇住宅用地	2086/05/19	否
						商服用地	2056/05/19	否
29	亚达实业	西安市曲江新区西影路34号	出让	877.2	西曲国用（2007）出第 377号	商业	2047/04/04	否
30	亚达实业	西安市新城区长乐中路38号	出让	8,220.70	西新国用（2010出）第 302号	商业用地	2048/09/17	否
31	陕建六建	咸阳市渭城区人民东路33号	作价出资（入股）	1,967.70	陕（2020）咸阳市不动产权第0007025号	商务金融用地	2058/12/31	否
32	陕建六建	珠泉路以南	作价出资（入股）	1,807.56	陕（2020）咸阳市不动产权第0007026号	工业用地	2068/12/31	否

468

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


33	陕建六建	咸阳西站西	作价出资（入股）	5,951.50	陕（2020）咸阳市不动产权第0007024号	工业用地	2068/12/31	否
34	陕建八建	西安市碑林区白庙村	作价出资（入股）	3,919.31	陕（2020）西安市不动产权第0046282号	工业用地	2068/12/30	否
35	陕建九建	横山区西南新区（杨官海则村）	出让	13,730.874	陕（2019）横山区不动产权第01274号	其他商服用地	2055/01/20	否
36	陕建十建	汉台区西环路10 号	授权经营	400.73	陕（2019）汉台区不动产权第0022577号	商务金融用地	2048/11/19	否
37	陕建十建	汉台区陕建十建集团西环路宿办楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司13号楼）	授权经营	3,971.3	陕（2019）汉台区不动产权第0022683号	商务金融用地	2048/11/19	否
		汉台区陕建十建集团西环路办公楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司12号楼）			陕（2019）汉台区不动产权第0022684号
38	陕建十建	汉台区西环路西侧华汉新世纪商城1至4层商业区1-4F	授权经营	14,720.06	陕（2020）汉台区不动产权第0003633号	商业用地	2048/11/19	否
		汉台区西环路西侧华汉新世纪商			陕（2020）汉台区不动产权第0003634 号

469

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


		城5至12层办公区5-12F
		汉台区西环路西侧华汉新世纪商城负1 层车库			陕（2020）汉台区不动产权第0003213号
39	陕建十建	汉台区兴元新区西翼区	出让	20,018.20	陕（2019）汉台区不动产权第0200308号	工业用地	2049/12/18	否
40	陕建十一建	咸阳市文汇路	授权经营	8,978.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042515号	工业用地	2059/09/30	否
41	陕建十一建	咸阳市文汇路	授权经营	8,608.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042514号	工业用地	2059/09/30	否
42	陕建十一建	咸阳市联盟一路	授权经营	2,004.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042513号	工业用地	2059/09/30	否
43	陕建十一建	咸阳市渭城区毕塬路	授权经营	8,594.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042518号	工业用地	2059/09/30	否
44	陕建十一建	咸阳市文林路	授权经营	3,526.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042520号	工业用地	2059/09/30	否
45	陕建十一建	咸阳市新纺一路	授权经营	1,435.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042521号	工业用地	2059/09/30	否
46	陕建十一建	咸阳市秦都区宝泉路彩电厂西北角	授权经营	5,504.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042516号	工业用地	2059/09/30	否
47	陕建十一建	咸阳市秦都区马泉镇大泉村	授权经营	4,970.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042519号	工业用地	2059/09/30	否
48	陕建十一建	咸阳市秦都区马泉镇大泉村	授权经营	294.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042517号	工业用地	2059/09/30	否

470

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


49	陕建十一建	毕塬路5号	授权经营	1,420.00	陕（2019）咸阳市不动产权第0042522号	商服用地	2058/12/31	否
50	陕建十一建	咸兴路15号	授权经营	1,289.40	陕（2019）咸阳市不动产权第0059560号	工业用地	2059/09/30	否
51	陕建机施	西安市新城区金花北路406号	授权经营	43,433.37	陕（2018）西安市不动产权第0000391号	工业用地	2059/12/13	否
52	南京秦尧	栖霞区尧辰村	出让	19,424.70	宁栖国用（2005）第 05289号	工业用地	2052/03/10	否
53	陕建新型建设	西安市新城区咸宁东路40号	作价出资（入股）	38,925.16	陕（2019）西安市不动产权第0330918号	工业用地	2068/10/30	否
54	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路94号	作价出资（入股）	105,970.59	陕（2020）西安市不动产权第0132675号	工业用地	2067/03/30	否
55	陕建新型建材	周鼎三路以东，周公大道以西，天健二路以南，天健一路以北	出让	155,822.00	陕（2018）西咸新区不动产权第0000346号	工业用地	2068/05/25	否
56	陕建金强新材	陕西省延安市安塞区沿河湾镇前街村工业园区	出让	120,160.06	陕（2019）安塞区不动产权第0001021号	工业用地	2066/06/12	否
57	陕建建材科技	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字东北角	出让	106,266.00	陕（2018）铜川市不动产权第0007248号	工业用地	2068/01/14	是
58	陕建安装	高新十八路以东，滨河路以南	出让	31,543.30	宝高新国用（2013）第 055号	工业用地	2061/12/19	否

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


59	陕建安装	西安市电子城太白南路9号	授权经营	9,511.36	陕（2020）西安市不动产权第0046278号	工业用地	2055/06/29	否
60	陕建安装	新城区咸宁东路 21号	授权经营	3,927.04	陕（2020）西安市不动产权第0046279号	工业用地	2055/06/29	否
61	陕建安装	西安浐灞生态区咸宁东路南侧	授权经营	22,622.05	陕（2020）西安市不动产权第0084265号	工业用地	2055/06/29	否
62	陕建安装	高新区新型工业园发展大道21号	出让	30,209.7	西高科技国用（2007）第41602号	工业用地	2052/04/21	否	证载权利人为陕西建工设备安装工程有限公司
63	陕建安装一公司	渭滨区公园路61 号院1号楼1层1 号	出让	615.33	陕（2019）宝鸡市不动产权第0147278号	其他商服用地	2059/04/11	否
		渭滨区公园路61 号院3幢2层1 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第0147279号
		渭滨区公园路61 号院3幢1层1 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第0147281号
		渭滨区公园路61 号院3幢1层2 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第0147280号
64	陕建安装一公司	渭滨区公园路1 号	授权经营	9,341.62	陕（2019）宝鸡市不动产权第0153061 号	工业用地	2056/06/28	否
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152958 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152959 号

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期	备注


					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152960 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152961 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152962 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152963 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152964 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152965 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152966 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152967 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152968 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152969 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152970 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152971 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152972 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152891 号
					陕（2019）宝鸡市不动

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


					产权第0152973 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152974 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152975 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152976 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152977 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152978 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152980 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152980 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152981 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152982 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152983 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152984 号
					陕（2019）宝鸡市不动产权第0152988 号
65	陕建安装一公司	咸阳市秦都区新纺路3号	授权经营	5,462.20	陕（2019）咸阳市不动产权第0043177号	工业用地	2055/06/30	否
66	陕建安装三分司	阎良区新华办公园街49号	授权经营	14,597.37	陕（2019）阎良区不动产权第0005248号	工业用地	2056/06/28	否

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								是否设置抵押等他项权利
序号			使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号
	证载权利人	坐落				证载用途	终止日期		备注


67	陕建安装三分司	阎良区凤凰路街道办断垣村断北组	授权经营	6,599.00	陕（2019）阎良区不动产权第0005237号	工业用地	2056/06/28	否
68	陕建安装三分司	阎良区新华办公园街49号	出让	1.892.11	陕（2019）阎良区不动产权0005096号	商服用地	2040/03/30	否
69	安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司	安康高新区二档村、高新七路西侧	出让	187,707.42	陕（2018）安康市（高新）不动产权第0001435 号	工业用地	2067/12/30	否
70	安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司	安康高新区高新十路东侧、创新一路南侧	出让	33,946.74	陕（2018）安康市（高新）不动产权第0001438 号	工业用地	2068/08/24	否
71	安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司	安康高新区高新十一路西侧、创新一路南侧	出让	186,311.87	陕（2018）安康市（高新）不动产权第0001436 号	工业用地	2068/09/03	否
72	安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司	安康高新区创新路南侧、冉家河路西侧	出让	288,383.35	陕（2018）安康市（高新）不动产权第0001437 号	工业用地	2068/09/10	否
73	建研院	西安市莲湖区环城西路北段272 号	作价出资（入股）	8,949.20	陕（2020）西安市不动产权第0046280号	科研用地	2068/12/30	否
合计				1,814,288.81	——	——	——	——

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附件四：标的公司及其境内境内子公司注册商标一览表


序号					核定商品类别		是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	证载注册人	商标名称	商标图像	注册号		有效期			状态


1	陕西建工集团总公司	陕建集团;SHAANJIANG ROUP		6779479	42	2010/12/21-2 020/12/20	否	否	注册
2	陕西建工集团总公司	陕建集团;SHAANJIANG ROUP		6779478	37	2012/12/07-2 022/12/06	否	否	注册
3	陕西益恒建筑工程质量检测有限责任公司	益恒		11437073	42	2014/03/14-2 024/03/13	否	否	注册
4	陕西省暖通空调设备厂	通宇		587389	11	2012/03/20-2 022/03/19	否	否	注册

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序号					核定商品类别		是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	证载注册人	商标名称	商标图像	注册号		有效期			状态


5	陕西省暖通空调设备厂	丰登		3073816	11	2013/06/07-2 023/06/06	否	否	注册
6	陕西省暖通空调设备厂	FD		3073815	11	2013/06/07-2 023/06/06	否	否	注册
7	陕西省安装机械厂	吉祥		319064	7	2008/07/20-2 028/7/19	否	否	注册
8	陕西省安装机械厂	图形		18005244	6	2017/01/14-2 027/01/13	否	否	注册
9	陕西省安装机械厂	陕安		18005163	19	2016/11/14-2 026/11/13	否	否	注册

477

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序号					核定商品类别		是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	证载注册人	商标名称	商标图像	注册号		有效期			状态


10	陕西陕桥电气有限公司	图形		1347073	6	2019/12/21-2 029/12/20	否	否	注册
11	陕西陕桥电气有限公司	陕桥		6962678	6	2010/05/21-2 030/05/20	否	否	注册
12	建研结构	JYSE		20723468	37	2017/09/14-2 027/09/13	否	否	注册
13	建研结构	陕建研		20723331	37	2017/09/14-2 027/09/13	否	否	注册
14	产投集团	索莱科特		34508347	19	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册

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序号					核定商品类别		是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	证载注册人	商标名称	商标图像	注册号		有效期			状态


15	产投集团	图形		34505749	37	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册
16	产投集团	LJNGY		34502834	42	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册
17	产投集团	LJNGY		34502712	37	2019/09/14-2 029/09/13	否	否	注册
18	产投集团	朗业		34502331	37	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册
19	产投集团	朗业		34498178	19	2019/09/28-2 029/09/27	否	否	注册

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序号					核定商品类别		是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	证载注册人	商标名称	商标图像	注册号		有效期			状态


20	产投集团	图形		34497822 A	19	2019/10/07-2 029/10/06	否	否	注册
21	产投集团	索莱科特		34495884	37	2019/07/14-2 029/07/13	否	否	注册
22	产投集团	朗业		34495033	42	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册
23	产投集团	SILICATE		34492127	37	2019/07/21-2 029/07/20	否	否	注册
24	产投集团	LJNGY		34491710	19	2019/07/28-2 029/07/27	否	否	注册

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附件五：标的公司及其境内下属子公司已经拥有的专利一览表

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


1、	陕建有限		一种工地临设用喷淋降				否	否	专利权维持
		新型		2019210226591	2019/07/02	2020/04/21
			温系统
2、	陕建有限		一种可调节建筑物变形				否	否	专利权维持
		新型		2019210226604	2019/07/02	2020/04/21
			缝装置
3、	陕建有限		一种适用于现浇混凝土				否	否	专利权维持
		新型		2019210227927	2019/07/02	2020/04/21
			使用的楼梯模具
4、	陕建有限	新型	一种防钢筋踩踏马道鞋	2019208595920	2019/06/06	2020/04/17	否	否	专利权维持
5、	陕建有限	新型	一种混凝土接料装置	2019207452987	2019/05/22	2020/04/07	否	否	专利权维持
6、	陕建有限		一种节省空间的水泥块				否	否	专利权维持
		新型		2019205816654	2019/04/26	2020/03/10
			磨具
7、	陕建有限		一种深基坑降排水再利				否	否	专利权维持
		新型		2019204080520	2019/03/28	2019/12/03
			用装置
8、	陕建有限		一种冬防期土方开挖移				否	否	专利权维持
		新型		2019203910064	2019/03/26	2019/12/10
			动防尘车
9、	陕建有限		一种机电工程施工用的				否	否	专利权维持
		新型		2019203822468	2019/03/25	2019/11/22
			测距装置
10、	陕建有限	新型	蜂巢格室基层施工结构	2019202611934	2019/02/28	2019/12/10	否	否	专利权维持
11、	陕建有限	新型	一种建筑工地用盥洗台	2018221310124	2018/12/18	2019/09/10	否	否	专利权维持
12、	陕建有限		悬挑式卸料平台用可收				否	否	专利权维持
		新型		2018216773944	2018/10/17	2019/06/07
			放平面防护结构
13、	陕建有限		构造柱上口砼浇筑及封				否	否	专利权维持
		新型		2018216774913	2018/10/17	2019/06/07
			堵模具
14、	陕建有限		一种拼接式分隔缝成型				否	否	专利权维持
		新型		201821678647X	2018/10/17	2019/06/07
			装置
15、	陕建有限		一种建筑施工废水电絮				否	否	专利权维持
		新型		2018208278714	2018/05/30	2019/02/15
			凝处理系统
16、	陕建有限	新型	一种地面拉毛工具	2018205199621	2018/04/12	2018/11/13	否	否	专利权维持

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


17、	陕建有限		一种矩形槽模板支设工				否	否	专利权维持
		新型		2018203568424	2018/03/15	2018/10/26
			具
18、	陕建有限	新型	一种矩形槽偏差测量仪	2018203600415	2018/03/15	2018/10/19	否	否	专利权维持
19、	陕建有限		一种灌注桩钢筋笼防上				否	否	专利权维持
		新型		2018201002440	2018/01/19	2018/09/25
			浮施工结构
20、	陕建有限		电缆桥架穿过防火墙施				否	否	专利权维持
		新型		2018200471198	2018/01/11	2018/10/26
			工结构
21、	陕建有限		一种简易拆装式直条钢				否	否	专利权维持
		新型		2017219225256	2017/12/30	2018/09/14
			筋堆放支架
22、	陕建有限	新型	一种带压水管堵漏装置	2017211940240	2017/09/18	2018/04/17	否	否	专利权维持
23、	陕建有限		一种重型石材起吊铺贴				否	否	专利权维持
		新型		2017211997446	2017/09/18	2018/04/17
			用吊装结构
24、	陕建有限	新型	一种箱型房	2017209859151	2017/08/08	2018/03/13	否	否	专利权维持
25、	陕建有限		一种钢结构合拢带桁架				否	否	专利权维持
		新型		2017209253832	2017/07/27	2018/02/06
			模架体系
26、	陕建有限		一种现浇空心楼盖用芯				否	否	专利权维持
		新型		2017207869178	2017/06/30	2018/03/13
			模
27、	陕建有限		一种超长超厚大体积混				否	否	专利权维持
		发明	凝土基础的分层连续浇	2016110462595	2016/11/22	2020/02/04
			筑方式
28、	陕建有限	新型	一种吊杆安装工具	2016208943821	2016/08/17	2017/02/22	否	否	专利权维持
29、	陕建有限	新型	一种升降式移动灯架	2016208173465	2016/07/29	2017/01/04	否	否	专利权维持
30、	陕西建工集团总公司		现浇混凝土楼板钢套管				否	否	专利权维持
		新型		2015207964934	2015/10/14	2016/02/10
			预埋一次成型施工结构
31、	陕西建工集团总公司		一种简易式混凝土布料				否	否	专利权维持
		新型		2014205738050	2014/09/30	2014/12/31
			装置
32、	陕西建工集团总公司		开放式干挂陶土板幕墙				否	否	专利权维持
		新型		2014203333897	2014/06/21	2014/10/29
			安装施工结构

482

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


33、	陕西建工集团总公司、陕西省第三建筑工程公司第四分公司		建筑给排水及采暖工程				否	否	专利权维持
		发明		2013103902173	2013/08/30	2015/09/02
			用防水与保温施工方法
34、	陕西建工集团总公司、陕建七建		一种建筑基础与主体结				否	否	专利权维持
		发明		2013102700174	2013/06/30	2015/07/15
			构施工工艺
35、	陕建股份		一种提高沉管成孔合格				否	否	专利权维持
		新型		2019207603883	2019/05/24	2020/03/13
			率的桩位定位杆
36、	陕建股份		一种提高沉管成孔合格				否	否	专利权维持
		新型		2019207603934	2019/05/24	2020/03/13
			率的桩位定位杆
37、	陕建股份		一种双向推拉式吊顶检				否	否	专利权维持
		新型		2019210039773	2019/06/28	2020/04/24
			修口盖板结构
38、	陕建股份		种可移动的混凝土养护				否	否	专利权维持
		新型		2019210226587	2019/07/02	2020/04/24
			室
39、	陕建一建		一种混凝土柱施工用钢				否	否	专利权维持
		新型		201920320494X	2019/03/14	2019/09/25
			筋套丝机
40、	陕建一建		一种圆柱面涂饰模具化				否	否	专利权维持
		新型		2019203205938	2019/03/14	2019/09/25
			控制施工用打磨机
41、	陕建一建		一种直径可变水电安装				否	否	专利权维持
		新型		2019202481856	2019/02/27	2019/10/09
			套管封堵盖
42、	陕建一建		一种大面积填充式穿梁				否	否	专利权维持
		新型	套管施工用螺栓紧固装	2018217247471	2018/10/24	2019/05/07
			置
43、	陕建一建		一种槽盒接管专用连接				否	否	专利权维持
		新型		2018210068254	2018/06/27	2018/12/25
			片

483

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


44、	陕建一建		一种钢结构柱吊装安全				否	否	专利权维持
		新型		2018209179256	2018/06/13	2019/01/01
			脱钩器
45、	陕建一建		一种全封闭式绿色施工				否	否	专利权维持
		新型		2018206457724	2018/05/03	2019/06/07
			围挡
46、	陕建一建		一种绿色建筑轻质复合				否	否	专利权维持
		新型		2018204889437	2018/04/08	2019/05/21
			墙板
47、	陕建一建		一种墙柱钢筋防位移施				否	否	专利权维持
		新型		201721106379X	2017/08/31	2018/11/29
			工结构
48、	陕建一建		门窗洞口处发泡水泥保				否	否	专利权维持
		新型	温板外墙外保温系统施	2016209472534	2016/08/25	2017/02/01
			工结构
49、	陕建一建		型钢混凝土结构模板套				否	否	专利权维持
		新型		2016209179350	2016/08/22	2017/02/08
			筒螺杆拉结构造
50、	陕建一建		再造石装饰混凝土轻型				否	否	专利权维持
		新型		2016208821862	2016/08/15	2017/01/11
			板幕墙用干挂体系
51、	陕建一建		再造石装饰混凝土轻型				否	否	专利权维持
		新型		2016208823980	2016/08/15	2017/01/11
			板幕墙施工结构
52、	陕建一建		后置梁钢筋用预埋直螺				否	否	专利权维持
		新型		2016208828039	2016/08/15	2017/01/11
			纹套筒连接施工结构
53、	陕建一建		一种地下室外墙单侧支				否	否	专利权维持
		新型		2016208340858	2016/08/03	2017/01/11
			模施工用钢管桁架
54、	陕建一建		基于钢管桁架的地下室				否	否	专利权维持
		新型		2016208353699	2016/08/03	2017/01/11
			外墙单侧支模施工结构
55、	陕建一建		基于钢管桁架的地下室				否	否	专利权维持
		发明		2016106293077	2016/08/03	2019/01/11
			外墙单侧支模施工方法
56、	陕建一建		一种圆柱面涂饰模具化				否	否	专利权维持
		新型		2019203205919	2019/03/14	2019/12/17
			施工用搅拌器
57、	陕建一建		一种独立梁上安装吊篮				否	否	专利权维持
		新型		2019212777048	2019/08/07	2020/5/19
			的支撑结构

484

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


58、	陕建二建	新型	一种车辆轮胎清洗装置	2019200979208	2019/01/21	2019/12/20	否	否	专利权维持
59、	陕建三建		一种用于连接电缆槽盒				否	否	专利权维持
		新型		2019202581727	2019/02/28	2019/09/13
			的可调式连接装置
60、	陕建三建		一种砌体灰缝厚度控制				否	否	专利权维持
		新型		2018222465847	2018/12/28	2019/10/11
			工具
61、	陕建三建		一种电气槽盒用多向互				否	否	专利权维持
		新型		2018221939441	2018/12/26	2019/07/12
			通立体式连接件
62、	陕建三建		一种成排套管组件预制				否	否	专利权维持
		新型		2018214177975	2018/08/31	2019/04/30
			模具
63、	陕建三建	新型	一种电缆槽盒预埋装置	2018214321730	2018/08/31	2019/03/22	否	否	专利权维持
64、	陕建三建		一种模板支撑体系安全				否	否	专利权维持
		新型		2018213489429	2018/08/21	2019/02/22
			监控系统
65、	陕建三建	新型	一种清水砖打磨装置	2018211992945	2018/07/27	2019/03/29	否	否	专利权维持
66、	陕建三建		一种钢筋混凝土现浇板				否	否	专利权维持
		新型		2018209956796	2018/06/26	2019/02/01
			厚度及平整度控制装置
67、	陕建三建		一种铝合金模板底部防				否	否	专利权维持
		新型		2018209783829	2018/06/22	2019/02/15
			漏浆装置
68、	陕建三建		一种明挖涵、隧管壁钢筋				否	否	专利权维持
		新型	网架平移装配系统用台	2018207211308	2018/05/15	2018/12/18
			车
69、	陕建三建		一种对拉螺杆用双壁型				否	否	专利权维持
		新型		2018203927802	2018/03/22	2018/11/02
			组合套管
70、	陕建三建	新型	一种智能喷淋系统	2017218289890	2017/12/25	2018/08/28	否	否	专利权维持
71、	陕建三建		一种智能喷淋监测控制				否	否	专利权维持
		新型		2017218290883	2017/12/25	2018/08/28
			系统
72、	陕建三建		一种现浇混凝土楼梯踏				否	否	专利权维持
		新型		2017216679219	2017/12/03	2018/09/11
			步用防滑槽模具
73、	陕建三建		一种天井机空调安装用				否	否	专利权维持
		新型		2017215226781	2017/11/15	2018/06/26
			可调节支架

485

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


74、	陕建三建		一种三向斜交梁的施工				否	否	专利权维持
		发明		2017107722233	2017/08/31	2019/05/07
			方法
75、	陕建三建	新型	一种三向斜交梁用盒模	201721112959X	2017/08/31	2018/03/30	否	否	专利权维持
76、	陕建三建		基于建筑外立面大规格				否	否	专利权维持
		发明	GRC构件黏贴饰面砖的	2017106199898	2017/07/26	2019/05/07
			施工方法
77、	陕建三建	新型	一种放线用曲线尺	2017207677661	2017/06/29	2018/01/09	否	否	专利权维持
78、	陕建三建		建筑后砌墙暗装配电箱				否	否	专利权维持
		发明	一	2017104865339	2017/06/23	2019/01/04
			次到位安装方法
79、	陕建三建		一种灯具安装用组合支				否	否	专利权维持
		新型		2017205378646	2017/05/12	2017/12/26
			架
80、	陕建三建		一种明挖厚壁管涵隧道				否	否	专利权维持
		新型	平移式刚性曲面模板限	2017200886613	2017/01/20	2017/09/01
			位系统
81、	陕建三建		一种古建筑混凝土结构				否	否	专利权维持
		发明		201611124455X	2016/12/08	2018/09/21
			外包清水砌体施工方法
82、	陕建三建		一种建筑物伸缩缝用桥				否	否	专利权维持
		新型		2016213055647	2016/12/01	2017/08/08
			架补偿器
83、	陕建三建		基于附着式支架的建筑				否	否	专利权维持
		发明	屋面不锈钢栏杆防雷施	2016109122728	2016/10/19	2018/10/12
			工方法
84、	陕建三建	新型	一种管道断桥支架	2016208195407	2016/07/29	2017/01/11	否	否	专利权维持
85、	陕建三建		基于热水盘管自动加温				否	否	专利权维持
		发明	养护的高层建筑冬期施	2016102839335	2016/04/29	2018/06/19
			工方法
86、	陕建三建		仿古建筑檐口混凝土装				否	否	专利权维持
		发明	饰构件预制及逆向安装	2016102852838	2016/04/29	2018/04/03
			施工方法

486

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


87、	陕建三建		一种金属面保温板复合				否	否	专利权维持
		新型		2015203879133	2015/06/04	2015/09/23
			风管
88、	陕建三建		三向可调节组合杆式内				否	否	专利权维持
		发明	支撑工具及其施工方法	2014108372178	2014/12/28	2016/06/08
			和应用
89、	陕建三建		一种三向可调节组合杆				否	否	专利权维持
		新型		201420856904X	2014/12/28	2015/06/24
			式内支撑工具
90、	陕建三建		建筑管道卡箍连接排水				否	否	专利权维持
		发明	系统支管组合预置安装	2014107493175	2014/12/04	2017/08/08
			施工方法
91、	陕建三建		一种立面混凝土构件随				否	否	专利权维持
		新型		2014204744158	2014/08/21	2015/02/25
			剪力墙的定型钢模板
92、	陕建三建		一种采用古建筑混凝土				否	否	专利权维持
		发明	圆柱柱头模具的施工方	2014103849602	2014/08/06	2017/07/14
			法
93、	陕建三建		一种仿古建筑屋脊金属				否	否	专利权维持
		发明	瓦型避雷接闪器及其施	2014101934333	2014/05/08	2016/04/20
			工方法
94、	陕西省第三建筑工程有限公司		空调水管道支吊架位置				否	否	专利权维持
		新型		2013205393050	2013/08/30	2014/02/05
			的保温结构
95、	陕西省第三建筑工程有限公司		一种管道连接弯头保温				否	否	专利权维持
		新型		2013205393027	2013/08/30	2014/02/05
			层保护壳
96、	陕西省第三建筑工程公司		一种装饰清水砖砌体施				否	否	专利权维持
		发明		2012105905561	2012/12/29	2015/05/13
			工方法

487

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


97、	陕西省第三建筑工程公司		混凝土空心砌块填充墙				否	否	专利权维持
		发明	预埋PVC电线管穿管安	2012105915563	2012/12/29	2015/10/14
			装方法
98、	陕西省第三建筑工程公司		一种仿古建筑混凝土屋				否	否	专利权维持
		发明		2012105915582	2012/12/29	2015/02/25
			面连檐抗裂防渗方法
99、	陕西省第三建筑工程公司		仿古建筑混凝土博缝板				否	否	专利权维持
		发明		2010106046706	2010/12/24	2012/09/26
			施工工艺
100	、陕西省第三建筑工程公司		仿古建筑混凝土椽子预				否	否	专利权维持
		发明		2010106005068	2010/12/22	2012/07/04
			制及安装施工工艺
101	、陕西省第三建筑工程公司		一种高低跨楼变形缝处				否	否	专利权维持
		发明		201010204146X	2010/06/21	2011/10/26
			低段剪力墙的施工方法
102	、陕西省第三建筑工程公司		建筑工程砼剪力墙外窗				否	否	专利权维持
		发明		2008102317843	2008/10/17	2011/11/09
			洞口留置施工方法
103	、陕西省第三建筑工程公司		仿古建筑构件后置焊接				否	否	专利权维持
		发明		2008101511051	2008/09/25	2010/07/28
			安装施工方法
104	、陕西省第三建筑工程公司		建筑电气暗配箱/盒一次				否	否	专利权维持
		发明		2008101511066	2008/09/25	2010/08/04
			到位施工方法
105	、陕西省第三建筑工程公司		特殊型钢混凝土组合结				否	否	专利权维持
		发明	构倾斜墙体模架工程施	2008101511070	2008/09/25	2011/01/26
			工方法

488

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


106	、陕西省第三建筑工程公司		特殊型钢混凝土组合结				否	否	专利权维持
		发明		2008101511102	2008/09/25	2010/09/01
			构钢筋工程施工方法
107	、陕西省第三建筑工程公司		仿明清建筑混凝土斗拱				否	否	专利权维持
		发明		2008101511117	2008/09/25	2011/01/26
			分件预制安装施工工艺
108	、陕建四建		一种建筑检测用墙面空				否	否	专利权维持
		新型		2019208494741	2019/06/06	2020/04/28
			鼓检测装置
109	、陕建四建	新型	一种建筑施工警示装置	2019206578901	2019/05/08	2020/02/18	否	否	专利权维持
110	、陕建四建		一种用于楼梯踏步踢脚				否	否	专利权维持
		新型		201920553895X	2019/04/22	2019/12/20
			线的裁割模具
111	、陕建四建		一种用于管道安装的套				否	否	专利权维持
		新型		2019203083926	2019/03/11	2019/11/29
			管固定卡具
112	、陕建四建	新型	一种房屋建设用气钉枪	2018204868093	2018/04/08	2019/06/04	否	否	专利权维持
113	、陕建四建	新型	一种建筑用安全围挡	2017206738719	2017/06/12	2018/07/13	否	否	专利权维持
114	、陕建四建		一种建筑用货物起吊装				否	否	专利权维持
		新型		2017206174006	2017/05/20	2017/12/19
			置
115	、陕建四建		一种室内装修便于移动				否	否	专利权维持
		新型		2016201759381	2016/03/03	2016/07/27
			脚手架
116	、陕建四建		一种建筑用便携式简易				否	否	专利权维持
		新型		2016201759396	2016/03/03	2016/07/27
			放线器
117	、陕建四建	新型	一种建筑用水平测试仪	2016201774771	2016/03/03	2016/07/27	否	否	专利权维持
118	、陕建四建		钢结构连廊悬挑脚手架				否	否	专利权维持
		新型		2015209630069	2015/11/26	2016/05/11
			用卡具
119	、陕建四建		钢结构连廊悬挑脚手架				否	否	专利权维持
		新型		2015209632967	2015/11/26	2016/05/11
			卡具式安装结构
120	、陕西省第四建筑工程公司		一种建筑屋面用跨管装				否	否	专利权维持
		新型		2013204653756	2013/07/31	2014/01/08
			置

489

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


121	、陕建五建	新型	一种钢筋笼平吊工具	2019207190293	2019/05/18	2020/02/14	否	否	专利权维持
122	、陕建五建		一种预埋线盒临时封堵				否	否	专利权维持
		新型		2019213780461	2019/08/23	2020/04/17
			装置
123	、陕建五建		一种基于锚拉式的基坑				否	否	专利权维持
		新型		2019211547956	2019/07/23	2020/04/07
			支护结构
124	、陕建五建	新型	一种楼承板女儿墙	2019207230604	2019/05/20	2020/04/10	否	否	专利权维持
125	、陕建五建		一种十字形钢骨柱梁柱				否	否	专利权维持
		新型		2019207137893	2019/05/18	2020/04/07
			节点定型护筒
126	、陕建五建	新型	一种伸缩串筒装置	2019207137997	2019/05/18	2020/04/07	否	否	专利权维持
127	、陕建五建	新型	一种钢管对接装置	2019207138222	2019/05/18	2020/04/07	否	否	专利权维持
128	、陕建五建		一种出地坪泥浆护臂成				否	否	专利权维持
		新型	孔关注桩钢套筒抗浮结	2019207138985	2019/05/18	2020/04/07
			构
129	、陕建五建		一种混凝土现浇钢骨柱				否	否	专利权维持
		新型		2019207190306	2019/05/18	2020/04/17
			的柱主筋吊装工具
130	、陕建五建		一种虹吸式屋面排水结				否	否	专利权维持
		新型		2019207191525	2019/05/18	2020/04/10
			构
131	、陕建五建		一种现浇柱顶预留插筋				否	否	专利权维持
		新型		201920719153X	2019/05/18	2020/04/10
			定位模具
132	、陕建五建		一种放线洞模具固定结				否	否	专利权维持
		新型		2019207199086	2019/05/18	2020/03/27
			构
133	、陕建五建		一种钢筋混凝土化粪池				否	否	专利权维持
		新型		2019207201160	2019/05/18	2020/04/07
			池体
134	、陕建五建	新型	一种防护栏杆	2019207201194	2019/05/18	2020/04/07	否	否	专利权维持
135	、陕建五建		一种筏板基础预留口筏				否	否	专利权维持
		新型		2019207201847	2019/05/18	2020/04/07
			板钢筋定位结构
136	、陕建五建	新型	一种薄壁多口浇筑串筒	2019207201851	2019/05/18	2020/04/07	否	否	专利权维持
137	、陕建五建		一种现浇面牛腿预埋板				否	否	专利权维持
		新型		2019207202214	2019/05/18	2020/04/07
			定位结构

490

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


138	、陕建五建		一种用于预埋钢筋对接				否	否	专利权维持
		新型		2019207202233	2019/05/18	2020/04/07
			的组合套筒
139	、陕建五建		一种工具式构造柱模板				否	否	专利权维持
		新型		2019207032270	2019/05/16	2020/03/27
			加固装置
140	、陕建五建		一种拼装组合式集装箱				否	否	专利权维持
		新型		2019203627380	2019/03/20	2020/01/03
			安全学习体验馆
141	、陕建五建		一种初期雨水弃流和清				否	否	专利权维持
		新型	净雨水回收的雨水分流	2019201773838	2019/01/31	2019/11/15
			井
142	、陕建五建		一种建筑工地塔吊无线				否	否	专利权维持
		新型		2019201502145	2019/01/29	2019/07/30
			遥控照明系统
143	、陕建五建		一种成品混凝土胎膜和				否	否	专利权维持
		新型		2017210937255	2017/08/29	2018/05/01
			成型模具
144	、陕建五建		模块化装配式自动提升				否	否	专利权维持
		发明		2017106756266	2017/08/09	2019/02/26
			塔吊附墙工作平台
145	、陕建五建		避雷带搭接“乙”字弯加				否	否	专利权维持
		新型		2017209898353	2017/08/09	2018/03/13
			工模具
146	、陕建五建	新型	一种接地扁铁煨弯器	2017209926584	2017/08/09	2018/03/13	否	否	专利权维持
147	、陕建五建		一种钢导管内壁防腐装				否	否	专利权维持
		新型		2017209933323	2017/08/09	2018/03/13
			置
148	、陕建五建	新型	一种高度可调式钢楼梯	2017209534963	2017/08/02	2018/05/01	否	否	专利权维持
149	、陕建五建		一种建筑上专用的混凝				否	否	专利权维持
		新型		2017206635708	2017/06/09	2018/03/27
			土制备装置
150	、陕建五建	新型	便携式上人孔盖板	2017205111989	2017/05/09	2017/12/26	否	否	专利权维持
151	、陕建五建	新型	装配式钢板道路结构	2017202250104	2017/03/09	2017/12/12	否	否	专利权维持
152	、陕建五建		混凝土竖向构件自动喷				否	否	专利权维持
		发明		201611032971X	2016/11/18	2019/07/26
			雾养护系统
153	、陕建五建		混凝土竖向构件自动喷				否	否	专利权维持
		新型		2016212559213	2016/11/18	2017/07/14
			雾养护系统

491

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


154	、陕建五建		一种自排水装配式活动				否	否	专利权维持
		发明		201610795465X	2016/08/31	2019/01/29
			房基础结构
155	、陕建五建		一种危险品用集装箱型				否	否	专利权维持
		新型		2016210274587	2016/08/31	2017/04/12
			智能库房
156	、陕建五建		一种自排水装配式活动				否	否	专利权维持
		新型		2016210308780	2016/08/31	2017/03/29
			房基础结构
157	、陕建五建		集装箱型施工现场建筑				否	否	专利权维持
		新型		2016210054214	2016/08/30	2017/04/12
			垃圾自动分类回收系统
158	、陕建五建	新型	一种暗装箱体支撑装置	2016210065257	2016/08/30	2017/02/22	否	否	专利权维持
159	、陕建五建		一种干式变压器母线侧				否	否	专利权维持
		新型		2016210069224	2016/08/30	2017/02/22
			出装置
160	、陕建五建		一种地辐热分集水器暗				否	否	专利权维持
		新型		2016210081480	2016/08/30	2017/02/22
			装施工结构
161	、陕建五建		移动式智能水循环无接				否	否	专利权维持
		发明	触高压喷淋系统及使用	2016107016673	2016/08/22	2018/06/15
			方法
162	、陕建五建		移动式智能水循环无接				否	否	专利权维持
		新型		2016209162650	2016/08/22	2017/02/22
			触高压喷淋系统
163	、陕建五建		集成化光伏发电砼标养				否	否	专利权维持
		新型		2016202740429	2016/04/05	2016/09/07
			室
164	、陕建五建	新型	新型电动平移钢大门	201520592795X	2015/08/03	2015/12/23	否	否	专利权维持
165	、陕建五建		基于联动翻板的高层建				否	否	专利权维持
		新型	筑施工电梯平层防护结	2015205707926	2015/08/01	2016/01/20
			构
166	、陕建五建		一种便携式高处作业操				否	否	专利权维持
		新型		2015204196247	2015/06/17	2015/10/21
			作架
167	、陕建五建		一种导线穿管施工用放				否	否	专利权维持
		发明		2015102900042	2015/05/30	2018/01/09
			线车

492

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


168	、陕建五建		一种导线穿管施工用放				否	否	专利权维持
		新型		2015203650764	2015/05/30	2015/09/16
			线车
169	、陕建五建		高层住宅管道井给水支				否	否	专利权维持
		新型		2015203298455	2015/05/21	2015/08/19
			管集成化组装施工结构
170	、陕建五建		一种钢筋直螺纹批量加				否	否	专利权维持
		发明		2015102327258	2015/05/08	2017/04/26
			工设备及批量加工工艺
171	、陕建五建		钢筋直螺纹加工用自动				否	否	专利权维持
		新型		2015202953863	2015/05/08	2015/09/02
			传输平台
172	、陕建五建		钢筋直螺纹批量加工设				否	否	专利权维持
		新型		2015202958621	2015/05/08	2015/08/19
			备
173	、陕建五建		一种聚苯乙烯泡沫装饰				否	否	专利权维持
		新型		201420867132X	2014/12/31	2015/04/22
			线条施工结构
174	、陕建五建		基于扣件式钢管地锚桁				否	否	专利权维持
		新型	架的地下室外墙单面支	2014204918535	2014/08/28	2014/12/10
			模体系
175	、陕建五建		基于地锚桁架的地下室				否	否	专利权维持
		新型		2014204922494	2014/08/28	2014/12/10
			外墙单面支模施工结构
176	、陕建五建		一种砼标养室温湿度控				否	否	专利权维持
		新型		2014204476309	2014/08/08	2015/01/14
			制装置
177	、陕建五建		现浇轻集料砼填充墙滑				否	否	专利权维持
		发明	模施工模板体系及施工	2014100230041	2014/01/19	2015/07/29
			方法
178	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		一种墙顶板的变形缝施				否	否	专利权维持
		新型	、	2013202424536	2013/05/07	2013/09/25
			工结构

493

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


179	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		水泵安装基础导流槽施				否	否	专利权维持
		新型		2013202429633	2013/05/07	2013/09/25
			工结构
180	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		钢结构斜屋面仿古铝瓦				否	否	专利权维持
		新型		2013201558938	2013/03/30	2013/07/17
			施工结构
181	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		呼吸式无甲醛玻璃棉保				否	否	专利权维持
		新型		2013201322060	2013/03/20	2013/06/26
			温板施工结构
182	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		飘窗板保温板与滴水线				否	否	专利权维持
		新型	、	2013201013688	2013/03/06	2013/06/19
			一次成型施工结构
183	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司						否	否	专利权维持
		新型	混凝土料斗	2013200924354	2013/02/28	2013/07/24

184	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		混凝土板管道安装预留				否	否	专利权维持
		发明		2013100366615	2013/01/30	2015/11/11
			洞施工模具及施工方法
185	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司		混凝土板管道安装预留				否	否	专利权维持
		新型		2013200531961	2013/01/30	2013/07/10
			洞施工模具

494

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


186	、陕西建工集团第五建筑工程有限公司						否	否	专利权维持
		发明	脚手架立杆连接器	2011104072630	2011/12/08	2014/01/08

187	、陕建六建		一种深基坑灌注护坡桩				否	否	专利权维持
		新型	加锚索支护施工用的钢	2019206879773	2019/05/14	2020/03/27
			筋笼振动设备
188	、陕建六建		一种方便操作的钢板网				否	否	专利权维持
		新型		2019200687500	2019/01/16	2019/10/18
			挂设
189	、陕建六建		一种建筑工地施工降噪				否	否	专利权维持
		新型		2018219867106	2018/11/29	2019/07/30
			设备
190	、陕建六建		一种用于加气块切割的				否	否	专利权维持
		新型		2018214545623	2018/09/06	2019/04/26
			除尘装置
191	、陕建六建		一种加气块的双重切割				否	否	专利权维持
		新型		2018214546255	2018/09/06	2019/09/13
			装置
192	、陕建六建		一种便于装卸的加气块				否	否	专利权维持
		新型		2018214546467	2018/09/06	2019/04/12
			手推车
193	、陕建六建		一种加气块斜角切割用				否	否	专利权维持
		新型		2018207265609	2018/05/16	2018/12/07
			角度定型工具
194	、陕建六建		一种加气块切割废料收				否	否	专利权维持
		新型		2018207265666	2018/05/16	2019/01/22
			集装置
195	、陕建六建	新型	一种加气块切割用手锯	2018207265670	2018/05/16	2018/12/07	否	否	专利权维持
196	、陕建六建		一种加气块的切割工具				否	否	专利权维持
		新型		2018207270217	2018/05/16	2018/12/07
			用定位装置
197	、陕建六建		一种便于收纳的加气块				否	否	专利权维持
		新型		2018207270236	2018/05/16	2018/12/07
			的切割用测量尺
198	、陕建六建		一种加气块切割用打磨				否	否	专利权维持
		新型		2018207273516	2018/05/16	2018/12/07
			装置

495

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


199	、陕建六建		一种尺寸可调的加气块				否	否	专利权维持
		新型		2018207273520	2018/05/16	2018/12/07
			固定架
200	、陕建六建		一种奇士筒华夫板施工				否	否	专利权维持
		新型		2018204658080	2018/03/30	2018/11/06
			结构
201	、陕建六建		一种基于金属屋面板的				否	否	专利权维持
		新型		2018204659079	2018/03/30	2018/11/06
			横葺屋面系统
202	、陕建六建		一种横葺屋面金属屋面				否	否	专利权维持
		新型		2017217419581	2017/12/13	2018/07/10
			板端部接缝处连接节点
203	、陕建六建		一种用于仿古建筑斜坡				否	否	专利权维持
		新型		2016210140084	2016/08/31	2017/04/19
			形屋面板安装施工结构
204	、陕建六建		排桩加锚索后注浆深基				否	否	专利权维持
		发明		2016107159713	2016/08/24	2018/10/12
			坑支护施工方法
205	、陕建六建		钢筋混凝土灌注桩免桩				否	否	专利权维持
		发明		2016107174910	2016/08/24	2018/07/10
			间土开挖施工方法
206	、陕建六建		深基坑支护施工用预应				否	否	专利权维持
		新型		2016209328798	2016/08/24	2016/11/30
			力锚索
207	、陕建六建		钢筋混凝土灌注桩桩头				否	否	专利权维持
		新型		2016209332312	2016/08/24	2016/11/30
			施工模具
208	、陕建六建		基于排桩与锚索的深基				否	否	专利权维持
		新型		2016209339010	2016/08/24	2016/11/30
			坑支护施工结构
209	、陕建六建		一种木质装饰板幕墙安				否	否	专利权维持
		发明		2015106979195	2015/10/23	2017/08/29
			装施工方法
210	、陕建六建		一种木质外装饰板幕墙				否	否	专利权维持
		新型		2015208290604	2015/10/23	2016/03/02
			安装用挂接结构
211	、陕建六建		一种木质外装饰板幕墙				否	否	专利权维持
		新型		2015208322501	2015/10/23	2016/03/02
			安装施工结构
212	、陕建六建		一种低温辐射电热地膜				否	否	专利权维持
		新型		2015201200556	2015/02/28	2015/07/01
			采暖系统安装施工结构

496

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


213	、陕建六建		一种建筑外墙遮阳玻璃				否	否	专利权维持
		新型		2015200326006	2015/01/17	2015/07/01
			安装结构
214	、陕建六建		一种非封闭式建筑外墙				否	否	专利权维持
		新型		2015200328552	2015/01/17	2015/07/01
			遮阳玻璃安装施工结构
215	、陕西建工集团第六建筑工程有限公司		无粘结预应力现浇钢筋				否	否	专利权维持
		发明	混凝土空心板施工结构	2013103864699	2013/08/29	2016/02/10
			及施工方法
216	、陕西建工集团总公司、陕建七建		建筑内墙用塑料阳角护				否	否	专利权维持
		发明	角及建筑内墙阴阳角施	2013103902987	2013/08/30	2015/08/05
			工方法
217	、陕建八建		一种电缆槽盒穿楼板防				否	否	专利权维持
		新型		201921238988X	2019/07/30	2020/02/21
			火封堵结构
218	、陕建八建		一种用于地下连续墙钢				否	否	专利权维持
		新型		2019211365322	2019/07/18	2020/05/12
			筋笼的定位导向装置
219	、陕建八建		一种地下连续墙泥浆取				否	否	专利权维持
		新型		2019210300369	2019/07/03	2020/05/12
			样器
220	、陕建八建		一种螺旋钻成孔用防落				否	否	专利权维持
		新型		2019205117819	2019/04/16	2019/12/13
			土器
221	、陕建八建		一种建筑工程放线辅助				否	否	专利权维持
		新型		2019202387962	2019/02/26	2019/11/22
			定线装置
222	、陕建八建		一种建筑工程用孔洞预				否	否	专利权维持
		新型		2019202388274	2019/02/26	2019/12/03
			留装置
223	、陕建八建		基于圆钢握弯器的建筑				否	否	专利权维持
		发明		2018116513053	2018/12/31	2020/01/24
			施工方法
224	、陕建八建		基于装配式树脂混凝土				否	否	专利权维持
		发明	排水沟的地下室施工方	2018116513161	2018/12/31	2019/12/13
			法

497

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


225	、陕建八建		穿线管进接线盒调整模				否	否	专利权维持
		新型		2018222703027	2018/12/31	2019/07/19
			具
226	、陕建八建		一种装配式树脂混凝土				否	否	专利权维持
		新型		2018222742680	2018/12/31	2019/09/20
			排水沟
227	、陕建八建	新型	一种简易式圆钢握弯器	2018222756768	2018/12/31	2019/09/24	否	否	专利权维持
228	、陕建八建		一种接地预埋钢板的施				否	否	专利权维持
		新型		2018200791020	2018/01/17	2018/09/04
			工结构
229	、陕建八建		一种矩形风管法兰焊接				否	否	专利权维持
		新型		2018200791035	2018/01/17	2018/09/04
			用辅具
230	、陕建八建	新型	一种浇砖设备	2018200792771	2018/01/17	2018/09/04	否	否	专利权维持
231	、陕建八建	新型	一种侧壁拆卸式吊笼	2018200792803	2018/01/17	2018/08/31	否	否	专利权维持
232	、陕建八建	新型	一种工具式吊笼	2018200812101	2018/01/17	2018/08/31	否	否	专利权维持
233	、陕建八建		一种预制装配式墙板堆				否	否	专利权维持
		新型		2017205682222	2017/05/19	2017/12/15
			放架
234	、陕建八建		折叠型结构板后浇带接				否	否	专利权维持
		发明		2016107534441	2016/08/27	2018/05/22
			缝模板施工方法
235	、陕建八建		基础筏板防水卷材甩槎				否	否	专利权维持
		发明		2016107397317	2016/08/26	2018/05/15
			保护施工方法
236	、陕建八建		现浇板管道预留洞封堵				否	否	专利权维持
		发明	装置及加工与封堵施工	2015103773097	2015/07/01	2017/03/01
			方法
237	、陕建九建		一种混凝土布料机用柔				否	否	专利权维持
		新型		2019215586131	2019/09/18	2020/02/14
			性支撑底座
238	、陕建九建	新型	一种吊杆支架	2019223758799	2019/12/26	2020/06/02	否	否	专利权维持
239	、陕建九建		一种现浇混凝土深度测				否	否	专利权维持
		新型		2019219962730	2019/11/19	2020/05/12
			量装置
240	、陕建九建		一种预制混凝土地沟盖				否	否	专利权维持
		新型		2019212918351	2019/08/09	2020/05/05
			板吊装装置

498

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


241	、陕建九建		一种具有辅助破岩机构				否	否	专利权维持
		新型		2019208092832	2019/05/30	2020/01/17
			的螺旋钻头
242	、陕建九建		一种房建拱形结构施工				否	否	专利权维持
		新型		2019206338274	2019/05/06	2020/01/17
			用模板固定结构
243	、陕建九建	新型	一种安全带挂锁装置	2019205569286	2019/04/23	2019/12/27	否	否	专利权维持
244	、陕建九建		一种冷却塔电机接闪器				否	否	专利权维持
		新型		2019205626170	2019/04/23	2019/10/18
			装置
245	、陕建九建		一种卫生间反坎吊模结				否	否	专利权维持
		新型		2019205648339	2019/04/23	2019/12/27
			构
246	、陕建九建		一种止水钢板安装固定				否	否	专利权维持
		新型		2019204881228	2019/04/11	2019/12/17
			结构
247	、陕建九建	新型	一种可周转临时围墙	2019204811422	2019/04/10	2019/12/24	否	否	专利权维持
248	、陕建九建		一种冬季混凝土路面保				否	否	专利权维持
		新型		2019204111340	2019/03/28	2019/12/10
			温装置
249	、陕建九建		一种阳角模板拉结加固				否	否	专利权维持
		新型		2019203794862	2019/03/25	2019/12/27
			构件
250	、陕建九建		一种高空悬挑模板支撑				否	否	专利权维持
		发明		2019102177668	2019/03/21	2019/12/17
			架体的施工方法
251	、陕建九建		一种高空悬挑模板支撑				否	否	专利权维持
		新型		2019203689423	2019/03/21	2020/01/10
			架体
252	、陕建九建		适用于低跨楼层的移动				否	否	专利权维持
		新型		2019203513430	2019/03/19	2019/12/10
			式上料装置
253	、陕建九建		一种下沉式独立承台侧				否	否	专利权维持
		新型		2019203551714	2019/03/19	2019/12/10
			模
254	、陕建九建		适用于下沉式独立承台				否	否	专利权维持
		新型		2019203703539	2019/03/19	2019/12/27
			的侧模结构
255	、陕建九建		一种房建工程用临时配				否	否	等年费滞纳金
		新型		2019203298576	2019/03/15	2019/11/15
			电装置

499

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


256	、陕建九建		一种建筑工程用便于携				否	否	专利权维持
		新型		2019203371957	2019/03/15	2019/12/17
			带的脚手架
257	、陕建九建		一种消防报警阀集中排				否	否	专利权维持
		新型		2019202132412	2019/02/19	2019/10/25
			水装置
258	、陕建九建		一种悬挂式安全滑动爬				否	否	专利权维持
		新型		2019201699990	2019/01/30	2019/11/15
			梯
259	、陕建九建		一种建筑装潢用垃圾分				否	否	专利权维持
		新型		2019200522067	2019/01/14	2019/10/25
			类收集装置
260	、陕建九建		一种建筑混凝土用搅拌				否	否	专利权维持
		新型		2018211586087	2018/07/21	2019/09/24
			机
261	、陕建九建		一种施工升降机楼层门				否	否	专利权维持
		新型		2018206769088	2018/05/07	2018/12/04
			固定装置
262	、陕建九建		一种槽钢支架用固定装				否	否	专利权维持
		新型		2018206561605	2018/05/04	2018/12/04
			置
263	、陕建九建		一种预制基础筏板混凝				否	否	专利权维持
		新型		2018206376657	2018/04/29	2018/12/04
			土导墙
264	、陕建九建		一种板式楼梯平台柔性				否	否	专利权维持
		新型		2018206251577	2018/04/27	2018/12/04
			减震缓冲结构
265	、陕建九建		一种空调冷凝水系统排				否	否	专利权维持
		新型		2018206035648	2018/04/25	2018/12/04
			气装置
266	、陕建九建	新型	一种卫生间降板吊模	2018205346796	2018/04/12	2018/11/06	否	否	专利权维持
267	、陕建九建	新型	一种屋面排水沟结构	2018205167442	2018/04/11	2018/11/06	否	否	专利权维持
268	、陕建九建	新型	一种弯管托架结构	2018205167457	2018/04/11	2018/11/06	否	否	专利权维持
269	、陕建九建		一种建筑工程安全网快				否	否	专利权维持
		新型		2018204947771	2018/04/09	2018/12/11
			速清洗设备
270	、陕建九建		一种安全带墙体悬挂装				否	否	专利权维持
		新型		2018203996770	2018/03/22	2018/11/02
			置
271	、陕建九建		一种可拆卸式钢筋加工				否	否	专利权维持
		新型		2018201602420	2018/01/30	2018/09/11
			棚

500

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


272	、陕建九建		一种可自动调节压力的				否	否	专利权维持
		新型	混凝土输送泵管清洗装	2017215875630	2017/11/23	2018/07/10
			置
273	、陕建九建		一种剪力墙接茬处模板				否	否	专利权维持
		新型		2017210794035	2017/08/25	2018/03/16
			加固装置
274	、陕建九建		一种电梯井口用水平安				否	否	专利权维持
		新型		2017206147795	2017/05/27	2018/03/09
			全防护装置
275	、陕建九建		高层建筑施工中楼层用				否	否	专利权维持
		新型	水及消防用水的便捷式	2017206147808	2017/05/27	2017/12/22
			供水装置
276	、陕建九建		一种高层建筑冬季施工				否	否	专利权维持
		新型		2017206150321	2017/05/27	2017/12/22
			用混凝土养护装置
277	、陕建九建		一种施工现场电线电缆				否	否	专利权维持
		新型		2017206150336	2017/05/27	2017/12/22
			保护装置
278	、陕建九建	新型	一种楼梯滴水线构造	2017206150340	2017/05/27	2017/12/22	否	否	专利权维持
279	、陕建九建		一种寒冷地区混凝土泵				否	否	专利权维持
		新型		2017206150355	2017/05/27	2017/12/22
			送施工用保温装置
280	、陕建九建		高层建筑冬期施工用加				否	否	专利权维持
		新型		2016201510504	2016/02/29	2016/07/27
			温装置
281	、陕建九建		一种基于暖风机的高层				否	否	专利权维持
		新型	建筑冬期施工用加湿装	2016201512571	2016/02/29	2016/07/27
			置
282	、陕建九建		高层建筑冬季施工用温				否	否	专利权维持
		新型		2016201517518	2016/02/29	2016/07/20
			湿度调节装置
283	、陕建九建		一种矿物质电缆敷设结				否	否	专利权维持
		新型		2015202446515	2015/04/22	2015/08/12
			构
284	、陕建九建		一种成排管道转弯敷设				否	否	专利权维持
		新型		2015202472219	2015/04/22	2015/08/12
			构造

501

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


285	、陕建九建		一种屋面找坡层排气施				否	否	专利权维持
		新型		2014202893035	2014/05/31	2014/10/01
			工结构
286	、陕建九建		一种冬期楼层施工用保				否	否	专利权维持
		新型		2014202893054	2014/05/31	2014/10/01
			温装置
287	、陕建九建		寒冷地区混凝土地面垫				否	否	专利权维持
		新型		2014202911813	2014/05/31	2014/10/01
			层防裂缝施工结构
288	、陕建十建		一种用于支设给排水立				否	否	专利权维持
		新型		2019202219721	2019/02/20	2019/11/15
			管吊洞模板的工装
289	、陕建十建		竖井桥架穿现浇混凝土				否	否	专利权维持
		新型		201821554892X	2018/09/22	2019/05/14
			楼板一次成型模具
290	、陕建十建		一种工具式建筑电气穿				否	否	专利权维持
		新型		2018213693007	2018/08/23	2019/02/05
			线用辅助装置
291	、陕建十建		一种高空斜拉式型钢操				否	否	专利权维持
		发明	作平台模板支撑体系施	2017103007538	2017/04/29	2018/11/27
			工工艺
292	、陕西建工集团第十一建筑工程有限公司		大型螺栓高精度预埋施				否	否	专利权维持
		发明		2013103088753	2013/07/22	2015/03/04
			工方法
293	、陕西建工集团第十一建筑工程有限公司		现浇混凝土高大截面反				否	否	专利权维持
		发明	力墙内预埋管高精度施	2013102618998	2013/06/26	2015/07/15
			工方法
294	、陕西建工集团第十一建筑工程有限公司		大型设备基础导轨一次				否	否	专利权维持
		发明		2013102619007	2013/06/26	2014/12/03
			性高精度预埋施工方法

502

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


295	、陕西建工集团第十一建筑工程有限公司		屋面女儿墙泛水翻檐的				否	否	专利权维持
		发明		2010102360253	2010/07/23	2012/04/25
			施工方法
296	、陕建十一建		一种内置于井道的可移				否	否	专利权维持
		新型		2018222678025	2018/12/29	2019/09/03
			动式防护及操作平台
297	、陕建十一建		一种装配式女儿墙施工				否	否	专利权维持
		新型		2018222683911	2018/12/29	2019/09/03
			结构
298	、陕建十一建		一种基于侧墙支架的吊				否	否	专利权维持
		新型		201822268719X	2018/12/29	2019/09/03
			顶吊杆固定结构
299	、陕建十一建		屋面装配式砼风帽预制				否	否	专利权维持
		新型		2017209543040	2017/08/01	2018/04/06
			模具
300	、陕建十一建		一种基于穿墙套管预制				否	否	专利权维持
		发明		201710633464X	2017/07/28	2019/06/11
			块的穿墙套管施工方法
301	、陕建十一建		一种铝包木门窗安装施				否	否	专利权维持
		新型		2016210260245	2016/08/31	2017/03/15
			工结构
302	、陕建十一建		建筑外立面混凝土装饰				否	否	专利权维持
		发明		2016100380902	2016/01/20	2018/03/23
			空心构造施工方法
303	、陕建十一建		建筑外立面混凝土装饰				否	否	专利权维持
		新型		2016200551282	2016/01/20	2016/06/15
			空心构造施工结构
304	、陕建十一建		建筑外立面混凝土装饰				否	否	专利权维持
		新型	空心构造内模板脱模装	2016200557715	2016/01/20	2016/06/15
			置
305	、陕建十一建		一种高层建筑室内				否	否	专利权维持
		新型	U-PVC排水立管预制安	2015207322491	2015/09/21	2016/01/13
			装结构
306	、陕建十一建		一种预埋角钢的现浇混				否	否	专利权维持
		新型	土	2015207043864	2015/09/11	2016/01/06
			凝承重地沟

503

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


307	、陕建十一建		一种现浇混凝土地沟承				否	否	专利权维持
		新型		2015207048514	2015/09/11	2016/02/17
			重钢盖板安装结构
308	、陕建十一建		一种管道焊接用气体保				否	否	专利权维持
		新型		2014204298373	2014/07/31	2014/11/26
			护装置
309	、陕建十一建		一种剪力墙内管道预留				否	否	专利权维持
		新型		2014202721096	2014/05/26	2014/10/15
			槽施工结构
310	、陕建十一建		飘窗板钢筋预埋施工用				否	否	专利权维持
		新型		2014202730358	2014/05/26	2014/09/17
			定位模具
311	、陕建十二建	新型	一种电线挂钩	2019216291630	2019/09/28	2020/04/17	否	否	专利权维持
312	、陕建十二建		一种T型分支电缆头组				否	否	专利权维持
		新型		2018216406803	2018/10/10	2019/08/09
			件
313	、陕建十二建		一种重复利用可精确调				否	否	专利权维持
		新型		2018210002242	2018/06/27	2019/04/05
			节的模板支座
314	、陕建十二建		一种高效的涵洞施工移				否	否	专利权维持
		新型		2018210002581	2018/06/27	2019/10/16
			动式桁架系统
315	、陕建十二建		一种建筑垃圾现场分类				否	否	专利权维持
		新型		2017213719322	2017/10/23	2018/06/12
			处理系统
316	、陕建十七建		一种泡沫混凝土自保温				否	否	专利权维持
		新型		2017217706001	2017/12/18	2018/07/20
			实心楼板填充体
317	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		沼气双膜储气柜密封安				否	否	专利权维持
		新型		2013208698313	2013/12/24	2014/06/11
			装结构
318	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		薄壁不锈钢洁净管道自				否	否	专利权维持
		发明		2013101572696	2013/04/28	2015/11/04
			动无痕熔焊工艺

504

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


319	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		一种高压辊磨机安装施				否	否	专利权维持
		发明		2013100715743	2013/03/06	2015/06/17
			工工艺
320	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		适用于大风地区的储罐				否	否	专利权维持
		发明		2012101183104	2012/04/21	2013/08/14
			吊装施工方法
321	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		塔类容器的吊装对接方				否	否	专利权维持
		发明		2012101183636	2012/04/20	2013/12/18
			法
322	、陕西建工集团设备安装工程有限公司		一种电子级多晶硅工艺				否	否	专利权维持
		发明	管道洁净度控制施工方	2011101227235	2011/05/12	2012/09/12
			法
323	、陕西建工集团设备安装工程有限公司	发明	一种电子级多晶硅生产设备及工艺管道的清洗方法	2011101228331	2011/05/12	2012/10/03	否	否	专利权维持
324	、陕建安装	发明	一种化工管道泄漏性检测方法	201810283795X	2018/04/02	2020/02/21	否	否	专利权维持
325	、陕建安装	新型	一种管线焊接用磁力接地线装置	2019205615782	2019/04/23	2019/10/11	否	否	专利权维持
326	、陕建安装	新型	一种多联机冷媒管煨弯装置	2018209067227	2018/06/12	2019/01/04	否	否	专利权维持
327	、陕建安装	新型	一种管道输送安装装置	201820544678X	2018/04/17	2019/01/04	否	否	专利权维持
328	、陕建安装	新型	一种多联机室外机除霜控制系统	201820474464X	2018/04/04	2019/01/04	否	否	专利权维持

505

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


329	、陕建安装	新型	一种多联机空调系统室外机除霜装置	2018204761791	2018/04/04	2019/01/04	否	否	专利权维持
330	、陕建安装	发明	一种金属风管漏风量检测方法	2017114876039	2017/12/30	2019/09/10	否	否	专利权维持
331	、陕建安装	新型	一种矩形金属风管闭合缝层间压实机	2017216813311	2017/12/06	2018/07/20	否	否	专利权维持
332	、陕建安装	新型	一种薄钢板法兰连接金属风管管节间补偿式橡胶密封条	2017216841504	2017/12/06	2018/07/20	否	否	专利权维持
333	、陕建安装	新型	一种角钢法兰连接金属风管管节间补偿式橡胶密封条	2017216846211	2017/12/06	2018/07/20	否	否	专利权维持
334	、陕建安装	新型	一种隔震支座	2017208816996	2017/07/19	2018/01/30	否	否	专利权维持
335	、陕建安装	发明	一种阴极线定位模具及阴极线定位调整施工方法	2016107851333	2016/08/30	2018/01/02	否	否	专利权维持
336	、陕建安装	发明	通风空调系统补偿型风管防漏风构造及风管管节加工方法	2016103171186	2016/05/12	2018/03/16	否	否	专利权维持
337	、陕建安装	发明	通风空调系统耐压型风管防漏风构造及风管管节加工方法	2016103171631	2016/05/12	2018/01/02	否	否	专利权维持
338	、陕建安装	新型	一种通风空调系统用补偿型金属风管防漏风构造	2016204342464	2016/05/12	2016/12/07	否	否	专利权维持
339	、陕建安装	新型	一种闭合缝为单平口咬口的矩形金属风管	2016204347152	2016/05/12	2016/11/30	否	否	专利权维持

506

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


340	、陕建安装	新型	一种通风空调系统用耐压型金属风管防漏风构造	2016204347909	2016/05/12	2016/10/26	否	否	专利权维持
341	、陕建安装	新型	一种悬臂式矩形金属风管单平口咬口闭合缝压实机	2016204351209	2016/05/12	2016/11/30	否	否	专利权维持
342	、陕建安装	发明	通风空调系统性能测试用测量孔开孔方法	2015101978406	2015/04/23	2017/02/01	否	否	专利权维持
343	、陕建安装	新型	一种通风空调系统性能测试用预制检测节安装施工结构	2015202518903	2015/04/23	2015/08/05	否	否	专利权维持
344	、陕建安装	新型	通风空调系统性能测试用复合材料风管测量孔开孔设备	201520252404X	2015/04/23	2015/09/09	否	否	专利权维持
345	、陕建安装	新型	一种化工管道泄露性检测装置	2019203344625	2019/03/15	2019/11/19	否	否	专利权维持
346	、陕建安装	新型	一种扁钢冷煨立弯用模具	2019202523399	2019/02/27	2019/11/22	否	否	专利权维持
347	、陕建安装	新型	一种带报警功能的组合式空调机组冷凝水排水装置	2019200647240	2019/01/15	2019/11/22	否	否	专利权维持
348	、陕建安装	新型	一种全封闭的金属风管加工洁净室	2019205328580	2019/04/18	2020/02/07	否	否	专利权维持
349	、陕西建工安装集团（河南）有限公司	发明	一种数据传输的方法、装置和系统	2008100827894	2008/03/19	2014/09/03	否	否	等年费滞纳金
350	、陕建安装新能源	新型	一种太阳能光伏轻型顶棚结构	2017216895190	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持

507

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


351	、陕建安装新能源	新型	一种密封型逆变器用散热装置	2017216895260	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
352	、陕建安装新能源	新型	一种具备发电功能的建筑材料	2017216905012	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
353	、陕建安装新能源	新型	一种光伏充电站用太阳能大棚结构	2017216905027	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
354	、陕建安装新能源	新型	一种供暖系统用静音型循环泵	2017216905031	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
355	、陕建安装新能源	新型	一种供暖系统用节能型换热器	2017216905046	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
356	、陕建安装新能源	新型	一种供暖系统用多用途散热装置	2017216905120	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
357	、陕建安装新能源	新型	一种智能控制光伏逆变器	2017216912660	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
358	、陕建安装新能源	新型	一种屋顶光伏逆变器装置	2017216912694	2017/12/07	2018/08/17	否	否	专利权维持
359	、陕建机施	新型	一种毂型节点定位装置	2019210920906	2019/07/12	2020/04/17	否	否	专利权维持
360	、陕建机施	新型	一种预制路缘石接缝的填缝工具	2019208708882	2019/06/11	2020/6/2	否	否	专利权维持
361	、陕建机施	新型	一种装配式作业平台的连接节点	2019210549070	2019/07/08	2020/6/2	否	否	专利权维持
362	、陕建机施	新型	一种内插板式钢管柱对接节点	2019208958695	2019/06/14	2020/5/19	否	否	专利权维持
363	、陕建机施	新型	一种锚栓支架的固定连接结构	2018217616599	2018/10/29	2019/08/20	否	否	专利权维持
364	、陕建机施	新型	一种桥头搭板与沥青砼路面过渡段复合式路面结构	2018216600697	2018/10/14	2019/07/05	否	否	专利权维持

508

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


365	、陕建机施	新型	一种路基路面检测点定位装置	2018216600733	2018/10/14	2019/07/05	否	否	专利权维持
366	、陕建机施	新型	一种路基路面弯沉检测装置	2018216643211	2018/10/14	2019/07/30	否	否	专利权维持
367	、陕建机施	新型	一种防冲刷截水沟	2018206202937	2018/04/27	2018/11/30	否	否	专利权维持
368	、陕建机施	新型	一种埋置式浅层组合排水管	2018206203041	2018/04/27	2019/03/05	否	否	专利权维持
369	、陕建机施	新型	一种无缝管衬管加工器	2018203083315	2018/03/06	2018/09/25	否	否	专利权维持
370	、陕建机施	发明	一种超大平面多层钢桁架电子厂房钢结构的梯次安装方法	2017113541803	2017/12/15	2019/12/03	否	否	专利权维持
371	、陕建机施	新型	一种可穿越的格构式支撑架体	2017217570868	2017/12/15	2018/07/27	否	否	专利权维持
372	、陕建机施	新型	一种缓冲减震式桁架臂臂节	2017217579735	2017/12/15	2018/07/27	否	否	专利权维持
373	、陕建机施	新型	一种可移动装配式模板安拆操作系统	2017216079686	2017/11/27	2018/06/08	否	否	专利权维持
374	、陕建机施	新型	一种可移动小型吊运机具	201721494781X	2017/11/10	2018/06/26	否	否	专利权维持
375	、陕建机施	发明	一种钢结构吊挂施工提升安装方法	2017105922254	2017/07/19	2019/05/17	否	否	专利权维持
376	、陕建机施	新型	一种超长预应力可回收锚索回收结构	201720692999X	2017/06/15	2018/01/26	否	否	专利权维持
377	、陕建机施	新型	一种公路工程路用取土样装置	2017206871908	2017/06/14	2018/01/19	否	否	专利权维持
378	、陕建机施	发明	一种焊接球网架杆件的球内斜对接施工方法	2016107679012	2016/08/29	2019/01/25	否	否	专利权维持

509

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


379	、陕建机施	发明	一种利用移动式螺栓球支撑架进行网架安装的方法	2016107495042	2016/08/26	2019/04/05	否	否	专利权维持
380	、陕建机施	发明	一种钢筒式降水井封闭器具及封闭方法	2016107524420	2016/08/26	2018/12/18	否	否	专利权维持
381	、陕建机施	发明	屋面压型金属板跨外一次成型施工方法	2016107528224	2016/08/26	2019/04/05	否	否	专利权维持
382	、陕建机施	新型	一种钢筒式降水井封闭器具	2016209734698	2016/08/26	2017/04/26	否	否	专利权维持
383	、陕建机施	新型	一种开孔器	2016206791754	2016/06/30	2016/12/14	否	否	专利权维持
384	、陕建机施	发明	一种钢网架杆件装配式置换工具	2016102286214	2016/04/13	2018/01/02	否	否	专利权维持
385	、陕建机施	新型	一种钢网架杆件装配式置换工具	201620307115X	2016/04/13	2016/09/14	否	否	专利权维持
386	、陕建机施	新型	沉管挤密桩成孔用扩大头桩管	2016202969160	2016/04/11	2016/11/09	否	否	专利权维持
387	、陕建机施	新型	一种模板测垂仪	2016202971283	2016/04/11	2016/08/31	否	否	专利权维持
388	、陕建机施	发明	砂土基底排水管下圆弧处密实施工方法	2015106614054	2015/10/14	2017/07/18	否	否	专利权维持
389	、陕建机施	新型	一种狼牙碌碾	2015207936525	2015/10/14	2016/03/02	否	否	专利权维持
390	、陕建机施	新型	一种刚性扶笼器	2015204548871	2015/06/26	2015/12/23	否	否	专利权维持
391	、陕建机施	新型	一种自嵌式砌块及坡面墙	2015202771051	2015/04/30	2015/09/02	否	否	专利权维持
392	、陕建机施	新型	一种钓竿式坡度尺	2015202783684	2015/04/30	2015/10/07	否	否	专利权维持
393	、陕建机施	发明	一种基于双导管四料斗的水下混凝土灌注施工工艺	2014102087601	2014/05/16	2016/04/06	否	否	专利权维持

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


394	、陕建机施	新型	一种用于水下混凝土灌注施工的双导管四料斗结构	2014202538743	2014/05/16	2014/10/15	否	否	专利权维持
395	、陕建机施	发明	一种焊接球节点网架的安装方法	201310542378X	2013/11/05	2015/12/09	否	否	专利权维持
396	、陕建机施	新型	预制柱混凝土杯口基础双层限位固定结构	2013200704157	2013/02/06	2013/07/24	否	否	专利权维持
397	、陕建机施	新型	一种步履式强夯机	2011200207988	2011/01/24	2011/08/24	否	否	专利权维持
398	、陕西建工集团机械施工有限公司	发明	铸钢相贯管节点空间定位方法	2013100472900	2013/02/06	2014/12/24	否	否	专利权维持
399	、陕西建工集团机械施工有限公司	新型	一种基于陶瓷垫片贴的焊接结构	2013200690436	2013/02/06	2013/07/24	否	否	专利权维持
400	、建研院	新型	一种使用更安全的承插型盘扣式钢管支架	2019205757995	2019/04/25	2020/02/07	否	否	专利权维持
401	、建研院	新型	一种承插型脚手架节点连接装置及脚手架	2019204599937	2019/04/04	2020/02/11	否	否	专利权维持
402	、建研院	新型	一种承插型钢管支架节点连接装置及钢管支架	2019204599941	2019/04/04	2020/02/14	否	否	专利权维持
403	、建研院	新型	基于碳纤维网与窑顶围护梁的砖石箍窑加固结构	2018217132660	2018/10/23	2019/07/05	否	否	专利权维持
404	、建研院	新型	基于钢拉索与窑顶围护梁的砖石箍窑加固结构	2018217154833	2018/10/23	2019/07/05	否	否	专利权维持
405	、建研院	新型	一种既有砖石箍窑窑脸加固结构	2018217154848	2018/10/23	2019/07/05	否	否	专利权维持

511

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序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


406	、建研院	新型	基于现浇屋面板与窑顶围护梁的砖石箍窑加固结构	2018217154852	2018/10/23	2019/06/18	否	否	专利权维持
407	、建研院	新型	一种混凝土建筑剪力墙置换加固支撑装置	2019200728074	2019/01/16	2020/02/21	否	否	专利权维持
408	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种用于增高混凝土梁截面的节点连接结构	2016212179765	2016/11/11	2017/05/10	否	否	专利权维持
409	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种用于加固黄土窑洞的装置	2016208453790	2016/08/05	2017/01/11	否	否	专利权维持
410	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种黄土窑洞加固装置	2016208453803	2016/08/05	2017/01/11	否	否	专利权维持
411	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种新型加固窑洞装置	2016208457715	2016/08/05	2017/01/11	否	否	专利权维持
412	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种加固黄土窑洞的木拱架	201620845772X	2016/08/05	2017/01/11	否	否	专利权维持
413	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种加固黄土窑洞的拱架装置	2016208467308	2016/08/05	2017/01/11	否	否	专利权维持
414	、陕西省建筑科学研究院	发明	一种HfC微米线与碳纤维/Si3N4微米带共增强水泥的制备方法	2016101761422	2016/03/24	2018/05/25	否	否	专利权维持
415	、陕西省建筑科学研究院	发明	一种SiC微米线改性石膏的制备方法	2015106726952	2015/10/15	2017/03/22	否	否	专利权维持
416	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种粘弹性阻尼器	2012203462259	2012/07/17	2013/02/20	否	否	专利权维持
417	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种可限位滑移隔震装置	2011205684682	2011/12/23	2012/09/05	否	否	专利权维持
418	、陕西省建筑科学研究院	新型	一种钢结构的在线检测控制系统	2010206601841	2010/12/14	2011/12/21	否	否	专利权维持

512

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


419	、陕西省建筑科学研究院	发明	不同直径细晶粒钢筋的电渣压力焊方法	200910023870X	2009/09/10	2011/11/23	否	否	专利权维持
420	、建研结构	新型	一种由UHPC免拆底板和钢筋桁架组成的组合楼板	2018220861878	2018/12/12	2019/08/16	否	否	专利权维持
421	、建研结构	新型	一种浇筑混凝土柱用的 UHPC 免拆模板	2018201402655	2018/01/25	2018/09/04	否	否	专利权维持
422	、建研结构	新型	一种基于钢筋桁架主肋预制件的免支撑UHPC 轻质密肋楼板	2017210322867	2017/08/17	2018/03/16	否	否	专利权维持
423	、建研结构	新型	一种基于免拆模板的轻质芯模混凝土叠合密肋楼板	2016211958593	2016/11/03	2017/06/27	否	否	专利权维持
424	、建研结构	新型	一种既有砌体与钢框架组合建筑结构	2016210837553	2016/09/27	2017/05/03	否	否	专利权维持
425	、建研结构	新型	一种由轻质材料模块和预制桁架组成的模板体系	2010202671667	2010/07/21	2011/09/07	否	否	专利权维持
426	、建研结构	新型	一种轻质密肋板和轻质密肋楼盖结构体系	2010202671811	2010/07/21	2011/01/19	否	否	专利权维持
427	、建研结构	新型	一种用作混凝土楼板模板和填充物的轻质材料模块	2010202671845	2010/07/21	2011/01/19	否	否	专利权维持
428	、建研结构	新型	一种用作模板和土木结构组成部分的桁架式预制构件	2010202672072	2010/07/21	2011/01/19	否	否	专利权维持
429	、建研结构	发明	临街多层砖混结构建筑改造为框架结构建筑的方法	2007100180998	2007/06/25	2010/05/19	否	否	专利权维持

513

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


430	、建研结构	新型	一种装配式UHPC叠合剪力墙的预制结构	2019206793715	2019/05/13	2020/02/18	否	否	专利权维持
431	、新型建设	新型	一种装配式建筑封缝用控制工具	2018221462983	2018/12/20	2019/10/18	否	否	专利权维持
432	、新型建设	新型	一种装配式导墙预留钢筋定位套板	2018204481042	2018/03/30	2018/11/30	否	否	专利权维持
433	、陕西省建筑构件公司	新型	一种圆形框架柱钢筋笼加工系统	201720157332X	2017/02/21	2017/09/08	否	否	专利权维持
434	、陕西省建筑构件公司	新型	一种装配式混凝土结构预制剪力墙用侧向预留封堵装置	2017201057792	2017/01/24	2017/08/22	否	否	专利权维持
435	、古建园林	新型	仿古建筑屋面檐口防水处理施工结构	2013204382824	2013/07/22	2014/01/01	否	否	专利权维持
436	、古建园林	新型	一种仿古建筑钢木结构隔扇门	2013204385343	2013/07/22	2014/02/05	否	否	专利权维持
437	、华山建设	新型	一种房建施工除尘装置	2019205975114	2019/04/28	2020/01/07	否	否	专利权维持
438	、华山建设	新型	一种基于射频识别技术的管廊巡检定位系统	2018222196963	2018/12/27	2019/08/06	否	否	专利权维持
439	、陕西华山建设有限公司	新型	一种建筑裂缝修复装置	2018209077939	2018/06/12	2019/02/19	否	否	专利权维持
440	、陕西华山建设有限公司	新型	一种房屋建筑现浇墙体构件	2018204760534	2018/04/04	2019/05/17	否	否	专利权维持
441	、陕西华山建设有限公司	新型	一种施工临时用电配电箱	2018204479269	2018/03/30	2018/10/26	否	否	专利权维持
442	、陕西华山建设有限公司	新型	一种混凝土搅拌摊铺机	2018204512962	2018/03/30	2018/11/06	否	否	专利权维持
443	、陕西华山建设有限公司	新型	一种施工变形缝连接结构	2018204273834	2018/03/28	2019/10/18	否	否	专利权维持

514

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


444	、陕西华山建设有限公司	新型	一种管廊巡检机器人	2017200585828	2017/01/17	2017/08/11	否	否	专利权维持
445	、陕西华山建设有限公司	新型	一种建筑安装用的挂钩承接座	201820494040X	2018/04/09	2018/11/23	否	否	专利权维持
446	、产投集团	新型	一种低层装配式建筑预制墙板竖向连接构造	201821321759X	2018/08/16	2019/04/19	否	否	专利权维持
447	、产投集团	新型	一种PC构件临时支撑装置	2018213591412	2018/08/16	2019/04/19	否	否	专利权维持
448	、产投集团	发明	一种低层全装配式混凝土剪力墙结构体系的建造方法	2018108366442	2018/07/26	2020/04/17	否	否	专利权维持
449	、产投集团	新型	一种低层装配式建筑预制剪力墙水平连接结构	2018211979438	2018/07/26	2019/04/19	否	否	专利权维持
450	、产投集团	新型	一种低层装配式建筑预制基础和预制地梁连接结构	2018211990511	2018/07/26	2019/04/19	否	否	专利权维持
451	、产投集团	新型	一种低层全装配式预制楼板的连接结构	2018212020921	2018/07/26	2019/04/19	否	否	专利权维持
452	、产投集团	新型	一种快装箱式房	2018210220730	2018/06/29	2019/02/05	否	否	专利权维持
453	、产投集团	新型	一种打包箱式房	2018209738344	2018/06/22	2019/02/05	否	否	专利权维持
454	、产投集团	新型	一种装配式再生混凝土围墙	2017211907971	2017/09/15	2018/04/06	否	否	专利权维持
455	、产投集团	新型	一种综合管廊	2017211312928	2017/09/05	2018/03/30	否	否	专利权维持
456	、产投集团	新型	一种瓦楞组合墙	2017211350402	2017/09/05	2018/03/30	否	否	专利权维持
457	、产投集团	新型	一种预制柱柱身支撑装置的连接机构	2017209033090	2017/07/24	2018/02/23	否	否	专利权维持
458	、产投集团	新型	一种预制剪力墙竖向钢筋波纹管下锚式连接构造	2017206667569	2017/06/08	2018/01/02	否	否	专利权维持

515

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


459	、产投集团	新型	一种预制混凝土构件钢筋灌浆连接构造	2016213678864	2016/12/14	2017/06/27	否	否	专利权维持
460	、产投集团	发明	一种预制综合管廊及施工方法	2016108643253	2016/09/29	2017/05/31	否	否	专利权维持
461	、产投集团	新型	一种钢与混凝土组合管廊	2016210925183	2016/09/29	2017/03/29	否	否	专利权维持
462	、产投集团	新型	一种预制综合管廊拼接构造	2016210928923	2016/09/29	2017/03/29	否	否	专利权维持
463	、产投集团	新型	一种具有蓄排水功能的预制综合管廊	201621094382X	2016/09/29	2017/03/29	否	否	专利权维持
464	、产投集团、陕西建工集团总公司、新型建材	新型	一种预制剪力墙板钢筋调直工具	2016200958759	2016/01/29	2016/08/24	否	否	专利权维持
465	、产投集团	新型	一种预制剪力墙板外露钢筋调直及定位装置	2016200973034	2016/01/29	2016/08/24	否	否	专利权维持
466	、陕建建材	新型	一种料浆打浆机	2019200824546	2019/01/17	2019/10/11	否	否	专利权维持
467	、陕建建材	新型	一种非穿透式出刀成型筒	201821786489X	2018/10/31	2019/06/28	否	否	专利权维持
468	、陕建新型建材	新型	一种预制构件免拆装组合模具	2018217296213	2018/10/25	2019/12/17	否	否	专利权维持
469	、陕建新型建材	新型	一种预制管廊成型模具	201920499256X	2019/04/15	2019/12/31	否	否	专利权维持
470	、陕建新型建材	新型	一种预制旗台	2018216226389	2018/09/30	2019/06/04	否	否	专利权维持
471	、陕建新型建材	新型	一种可移动先张法预应力张拉台座装置	2018209638308	2018/06/21	2019/01/15	否	否	专利权维持
472	、陕建新型建材	新型	一种U型预制混凝土外挂墙板	2018204811593	2018/04/05	2018/11/20	否	否	专利权维持

516

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


473	、陕建新型建材	新型	一种施工现场用装配式预制门柱	2018201733997	2018/01/31	2018/09/14	否	否	专利权维持
474	、陕建新型建材	新型	一种墙板构件用转运支架	2017207262112	2017/06/21	2018/01/12	否	否	专利权维持
475	、华山路桥	新型	一种市政道路施工用改道指示装置	2019212826862	2019/08/09	2020/5/26	否	否	专利权维持
476	、华山路桥	新型	一种可重复利用的井筒防护盖	201920603457X	2019/04/29	2020/04/07	否	否	专利权维持
477	、华山路桥	新型	一种穿越岩石山体机械顶管施工用支撑装置	2019208032719	2019/05/30	2020/03/31	否	否	专利权维持
478	、华山路桥	新型	一种双底板捞砂钻斗	201920391816X	2019/03/26	2020/01/14	否	否	专利权维持
479	、华山路桥	新型	一种护筒结构	2019203918174	2019/03/26	2020/02/04	否	否	专利权维持
480	、华山路桥	新型	一种隧道防水结构	2019203925943	2019/03/26	2019/12/31	否	否	专利权维持
481	、华山路桥	新型	一种公路桥梁湿接缝施工用折叠式外挂篮	2018217749938	2018/10/31	2019/08/06	否	否	专利权维持
482	、华山路桥	新型	一种混凝土仿木柱	2018213433103	2018/08/20	2019/09/13	否	否	专利权维持
483	、华山路桥	新型	一种钢桁架顶推支撑系统	2018203283839	2018/03/09	2018/10/16	否	否	专利权维持
484	、华山路桥	新型	一种桥梁连续顶推装置	2018202288017	2018/02/07	2018/09/21	否	否	专利权维持
485	、华山路桥	发明	环保分割长距离机械顶管施工方法	2017111457550	2017/11/17	2019/07/19	否	否	专利权维持
486	、华山路桥	新型	一种基坑桩锚支护装置	2017211159665	2017/09/01	2018/04/03	否	否	专利权维持
487	、华山路桥	新型	明开槽大管径管道安装结构	2016206569788	2016/06/28	2017/02/08	否	否	专利权维持
488	、华山路桥	发明	顶管工程中利用激光直线定向测量工法	2014104987101	2014/09/25	2016/08/24	否	否	专利权维持
489	、鼎盛装饰	新型	一种内墙墙面缝格结构	2018219592885	2018/11/27	2019/09/24	否	否	专利权维持
490	、鼎盛装饰		一种吊架加工用便携式				否	否	专利权维持
		新型		2017212907292	2017/09/30	2018/05/25
			固定支架

517

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							是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号
	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日			专利权状态


491	、鼎盛装饰		基于T型与Z型挂件的				否	否	专利权维持
		发明	石材铝蜂窝复合板吊顶	2016110015163	2016/11/14	2018/07/03
			施工方法
492	、鼎盛装饰		基于T型与Z型挂件的				否	否	专利权维持
		新型	石材铝蜂窝复合板吊顶	2016212231425	2016/11/14	2017/07/07
			施工结构
493	、鼎盛装饰		石材铝蜂窝复合板吊顶				否	否	专利权维持
		新型		2016212232837	2016/11/14	2017/05/24
			用组装式挂件
494	、西部院	外观设计专利	装配式剪力墙结构预制隔震支座	2019304129161	2019/07/31	2019/12/31	否	否	专利权维持

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附件六：标的公司及其境内下属子公司正在申请的专利一览表

						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

1.	陕建有限		镀锌板材集成式分仓缝及施工			否	否	等待实审提案
		发明		2019105367715	2019/06/20
			方法
2.	陕建有限		一种混凝土地坪的分仓缝施工			否	否	等待实审提案
		发明		2019105372840	2019/06/20
			方法
3.	陕建有限	发明	耐磨混凝土磨石地面施工方法	2019101085315	2019/01/18	否	否	进入实审
4.	陕建股份		一种拉森钢板和预应力钢束复			否	否	等待实审提案
		发明		201911415213X	2019/12/31
			合桩结构及其施工方法
5.	陕建股份	发明	一种填充墙构造柱施工方法	2018112055520	2018/10/17	否	否	一通出案待答复
6.	陕建股份		一种矩形槽偏差测量仪及测量			否	否	等待实审提案
		发明		2018102150980	2018/03/15
			方法
7.	陕建股份		一种矩形槽施工工具及施工方			否	否	等年登印费
		发明		2018102150995	2018/03/15
			法
8.	陕建股份		一种开放式陶板幕墙内侧镀锌			否	否	中通回案实审
		发明		2017103007557	2017/04/29
			钢板防水层的施工方法
9.	陕建一建		一种建筑工地临舍地板的制备			否	否	一通出案待答复
		发明		2019106169213	2019/07/09
			方法
10.	陕建一建		一种非结构性混凝土构件预制			否	否	等待实审提案
		发明		201811240015X	2018/10/24
			装配式施工工法
11.	陕建一建		一种卷扬机对高层建筑电井内			否	否	进入实审
		发明		2018112400041	2018/10/24
			电缆的吊装工法
12.	陕建一建	发明	一种自动灌漆设备	2018110015251	2018/08/30	否	否	进入实审
13.	陕建一建	发明	一种钢结构柱吊装安全脱钩器	2018106101644	2018/06/13	否	否	等待实审提案
14.	陕建一建		发泡水泥保温板外墙外保温系			否	否	等待合议组成立
		发明		2016107298114	2016/08/25
			统施工方法
15.	陕建一建		型钢混凝土结构模板套筒螺杆			否	否	合议组审查
		发明		2016107026533	2016/08/22
			拉结施工方法
16.	陕建一建	新型	一种机械工程用自动洒水装置	2019210715969	2020/03/04	否	否	已缴专利申请费

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						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

17.	陕西建总安装工程有限公司		一种方便调节高度的建筑防护			否	否	申请中
		新型		2019211833977	2019/09/12
			栏
18.	陕建二建	发明	一种防结块卸砂砂筒	2020100093374	2020/01/06	否	否	等待实审提案
19.	陕建二建		一种钢柱表面厚型防火隔离层			否	否	等待实审提案
		发明		201810259212X	2018/03/27
			结构及其施工方法
20.	陕建三建		一种既有建筑物外立面改造用			否	否	等待实审提案
		发明		2019109853163	2019/10/16
			脚手架施工方法
21.	陕建三建		一种管道和槽盒安装支架模具			否	否	等待实审提案
		发明		201911386672X	2019/12/20
			及安装方法
22.	陕建三建		一种基于模块化组合互通式槽			否	否	等待实审提案
		发明		2019113215555	2019/12/20
			盒连接模型的槽盒安装方法
23.	陕建三建		仿古建筑钢制斗拱升组合结构			否	否	等待实审提案
		发明		2019110868047	2019/11/08
			安装施工方法
24.	陕建三建		一种建筑物空间错位悬挑露台			否	否	等待实审提案
		发明		2019105209529	2019/06/17
			的施工方法
25.	陕建三建		一种超高层建筑结构外附着落			否	否	一通回案实审
		发明		2018110800406	2018/09/17
			地式塔吊交错施工方法
26.	陕建三建		一种成排套管组件预制加工及			否	否	等年登印费
		发明		2018110079516	2018/08/31
			预埋的施工方法
27.	陕建三建		一种模板支撑体系安全监控系			否	否	等待实审提案
		发明		2018109538605	2018/08/21
			统及监控方法
28.	陕建三建		明挖涵隧管壁钢筋网架平移			否	否	等待实审提案
		发明	、	2018104638077	2018/05/15
			装配系统用台车及施工方法
29.	陕建三建		一种采用橡胶适配器预埋电气			否	否	一通出案待答复
		发明		2018104057149	2018/04/29
			箱或电气盒的施工方法
30.	陕建三建		一种对拉螺杆用双壁型组合套			否	否	等待实审提案
		发明		2018102390147	2018/03/22
			管及施工方法

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						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

31.	陕建三建		一种仿古建筑外墙用大型生土			否	否	一通出案待答复
		发明		2017113620754	2017/12/18
			砌块的制作方法
32.	陕建三建		一种放线用曲线尺及曲线放线			否	否	等待实审提案
		发明		2017105110247	2017/06/29
			的施工方法
33.	陕建三建		一种灯具安装用组合支架及灯			否	否	等待实审提案
		发明		201710335482X	2017/05/12
			具的安装方法
34.	陕建三建		明挖厚壁管涵隧道平移式刚性			否	否	等待实审提案
		发明		2017100462856	2017/01/20
			曲面模板限位系统及方法
35.	陕建五建	发明	一种钢模板及其制作方法	2019104155837	2019/05/18	否	否	等待实审提案
36.	陕建五建		一种钢筋笼与钢模板一体化横			否	否	等待实审提案
		发明		2019104155841	2019/05/18
			向装配结构
37.	陕建五建		一种钢筋笼与钢模板整体直锚			否	否	等待实审提案
		发明		2019104155856	2019/05/18
			定位结构
38.	陕建五建		一种基于钢筋笼平吊设备的钢			否	否	通出案待答复
		发明		2019104155926	2019/05/18
			筋笼平吊方法
39.	陕建五建		钢筋笼与钢模板一体化横向装			否	否	等待实审提案
		发明		201910415595X	2019/05/18
			配方法
40.	陕建五建		一种钢骨柱梁柱节点的施工方			否	否	进入实审
		发明		2019104155964	2019/05/18
			法
41.	陕建五建		一种钢筋混凝土化粪池施工方			否	否	等待实审提案
		发明		2019104155979	2019/05/18
			法
42.	陕建五建		一种混凝土超平地坪免切缝施			否	否	等待实审提案
		发明		2019104155998	2019/05/18
			工结构
43.	陕建五建		一种混凝土超平地坪免切缝施			否	否	进入实审
		发明		2019104156007	2019/05/18
			工方法
44.	陕建五建		一种半装配式现浇混凝土柱施			否	否	等待实审提案
		发明		2019104156011	2019/05/18
			工方法
45.	陕建五建		一种钢筋混凝土化粪池及其吊			否	否	等待实审提案
		发明		2019104156026	2019/05/18
			装方法

521

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

46.	陕建五建		钢筋笼与钢模板整体直锚定位			否	否	进入实审
		发明		2019104156030	2019/05/18
			方法
47.	陕建五建		一种现浇面牛腿预埋板定位方			否	否	进入实审
		发明		2019104156045	2019/05/18
			法
48.	陕建五建		一种基于虹吸式屋面排水结构			否	否	一通出案待答复
		发明		201910415605X	2019/05/18
			的排水方法
49.	陕建五建		基于伸缩串筒装置的混凝土柱			否	否	等待实审提案
		发明		2019104156064	2019/05/18
			浇筑施工方法
50.	陕建五建		一种建筑物梁柱钢筋笼主筋定			否	否	等年登印费
		发明		2019104156666	2019/05/18
			位架
51.	陕建五建		出地坪泥浆护壁钢筋混凝土灌			否	否	等待实审提案
		发明		2019104156685	2019/05/18
			注桩施工方法
52.	陕建五建		一种建筑物梁柱钢筋笼绑扎操			否	否	等待实审提案
		发明		201910415669X	2019/05/18
			作机构
53.	陕建五建		一种型钢混凝土结构逆作施工			否	否	进入实审
		发明		2019104156702	2019/05/18
			方法
54.	陕建五建		基于建筑物梁柱钢筋笼绑扎操			否	否	等年登印费
		发明		201910415676X	2019/05/18
			作平台的钢筋笼绑扎方法
55.	陕建五建		一种基于建筑物梁柱钢筋笼主			否	否	等年登印费
		发明		2019104156774	2019/05/18
			筋定位机构的主筋定位方法
56.	陕建五建		一种带有保护层的钢筋笼成型			否	否	等年登印费
		发明		2019104156789	2019/05/18
			操作机构及方法
57.	陕建五建		一种Z字型预制PC梁成型模			否	否	进入实审
		发明		2019104158394	2019/05/18
			具
58.	陕建五建		一种Z字型预制PC梁成型施			否	否	进入实审
		发明		2019104158407	2019/05/18
			工方法
59.	陕建五建		一种双组合套筒连接结构及格			否	否	进入实审
		发明		2019104158553	2019/05/18
			构梁连接的施工方法

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60.	陕建五建		一种装配式电子厂房边跨结构			否	否	进入实审
		发明		2019104158568	2019/05/18
			及其施工方法
61.	陕建五建		一种全自动悬挂往复式混凝土			否	否	一通出案待答复
		发明		2018115548407	2018/12/19
			地面磨平机及施工方法
62.	陕建五建		基于转换角钢的幕墙可调连接			否	否	等待实审提案
		发明		2018115585020	2018/12/19
			节点构造及施工方法
63.	陕建五建		一种成品混凝土胎膜和成型模			否	否	等待实审提案
		发明		2017107586436	2017/08/29
			具及成型和安装方法
64.	陕建五建	发明	接地扁铁煨弯器及煨弯方法	2017106757517	2017/08/29	否	否	等待实审提案
65.	陕建五建		一种避雷带搭接“乙”字弯加工			否	否	等待实审提案
		发明		2017106753677	2017/08/09
			模具及方法
66.	陕建五建	发明	钢导管内壁防腐装置及方法	2017106757521	2017/08/09	否	否	等待实审提案
67.	陕建五建		一种装配式钢板道路结构及施			否	否	等待实审提案
		发明		2017101383989	2017/03/09
			工方法
68.	陕建装饰		一种方便卫生间台盆维修更换			否	否	申请中
		新型		2020205446109	2020/04.14
			的装置
69.	陕建装饰	新型	一种防撞墙板的卡式安装结构	2020200791441	2020/01/16	否	否	申请中
70.	鼎盛装饰		一种集成推拉式屋面检修口施			否	否	等待实审提案
		发明		2019106851999	2019/07/27
			工方法
71.	鼎盛装饰		一种利用自重叠压粘接复合铜			否	否	等待实审提案
		发明		2019106852262	2019/07/27
			板施工方法
72.	鼎盛装饰	发明	一种仿硬包墙面施工方法	2019105678324	2019/06/27	否	否	等待实审提案
73.	鼎盛装饰		一种内墙墙面缝格结构及施工			否	否	等待实审提案
		发明		2018114219309	2018/11/27
			方法
74.	鼎盛装饰		一种采用塑壳钉弹一体结构进			否	否	中通回案实审
		发明		2017109237213	2017/09/30
			行钢骨架吊顶的施工方法
75.	陕建六建		一种建筑施工砖渣换填层压实			否	否	等待实审提案
		发明		201911061766X	2019/11/01
			度指标的检测方法

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76.	陕建六建		一种建筑施工砖渣换填施工方			否	否	等待实审提案
		发明		2019110617867	2019/11/01
			法
77.	陕建六建		一种深基坑灌注护坡桩加锚索			否	否	等待实审提案
		发明		2019104017466	2019/05/14
			支护施工工法
78.	陕建六建		仿古建筑斜坡屋面现浇混凝土			否	否	等待实审提案
		发明		2016107834234	2016/08/31
			施工方法
79.	陕建六建		一种钢板网悬挑脚手架的综合			否	否	申请中
		发明		2018114441915	2018/11/29
			施工工法
80.	陕建六建		一种搭设悬挑脚手架及其综合			否	否	申请中
		发明		2019101359550	2019/02/25
			性施工工法
81.	陕建六建		一种定型构建的综合性施工工			否	否	申请中
		发明		2019101358859	2019/02/25
			法
82.	陕建六建		一种深基坑灌注护坡桩加锚索			否	否	申请中
		新型		2019206876351	2019/05/14
			支护施工用的锚索体
83.	陕建八建		一种超前破除地下连续墙超灌			否	否	等待实审提案
		发明		201911077080X	2019/11/06
			混凝土的破除装置及其方法
84.	陕建八建		一种超前破除地下连续墙超灌			否	否	准备进入新型初审
		新型		2019219084539	2019/11/06
			混凝土的破除装置
85.	陕建八建	新型	一种丝杆顶推安装装置	201921633868X	2019/09/27	否	否	等待提案
86.	陕建八建		一种房屋建筑机电工程用便携			否	否	等待提案
		新型		2019216113277	2019/09/25
			式维修架
87.	陕建八建		一种临时支撑格构柱与地下室			否	否	等待实审提案
		发明		201910768344X	2019/08/20
			结构板连接处的施工方法
88.	陕建八建	发明	一种地下连续墙泥浆取样器	2019105943531	2019/07/03	否	否	等待实审提案
89.	陕建九建	发明	一种屋建筑用钢筋支架结构	2019108817418	2019/09/18	否	否	等待实审提案
90.	陕建九建	发明	一种房屋建筑基坑围护结构	2019108817526	2019/09/18	否	否	等待实审提案
91.	陕建九建	发明	一种建筑钢结构支撑装置	2019107861184	2019/08/24	否	否	等待实审提案
92.	陕建九建	发明	一种玻璃幕墙辅助安装设备	2019107862990	2019/08/24	否	否	等待实审提案
93.	陕建九建	发明	一种高层建筑用外墙除灰装置	2019107303578	2019/08/08	否	否	等待实审提案

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94.	陕建九建	发明	一种房屋顶面铲灰装置	2019107303582	2019/08/08	否	否	等待实审提案
95.	陕建九建	发明	一种建材弯曲度质检装置	2019113992192	2019/12/30	否	否	申请中
96.	陕建九建	发明	一种建筑材料起吊机	2019113405795	2019/12/23	否	否	申请中
97.	陕建九建	发明	一种建筑沉降装置观测点	201911399278X	2019/12/30	否	否	申请中
98.	陕建九建	发明	一种新型预制放线孔结构	2020206167574	2020/04/22	否	否	申请中
99.	陕西建工神木建设有限公司					否	否	申请中
		发明	一种建筑用吊装装置	2020101623698	2020/03/10

100.	陕西建工神木建设有限公司					否	否	申请中
		发明	一种建筑施工用卸料平台	2020101716175	2020/03/12

101.	陕建十建		竖井桥架穿现浇混凝土楼板一			否	否	等待实审提案
		发明		2018111110484	2018/09/22
			次成型施工方法
102.	陕建十一建		一种可调式预留洞施工模具及			否	否	等待实审提案
		发明		2017106478646	2017/08/01
			施工方法
103.	陕建十一建		一种穿墙套管预制块的成型模			否	否	等待实审提案
		发明		2017106326978	2017/07/28
			具及成型方法
104.	陕建十一建		建筑电气竖井用竖直槽盒定型			否	否	申请中
		新型		2019224919270	2019/12/32
			化安装施工结构
105.	陕建十一建		奇氏筒模具华夫板高精度施工			否	否	申请中
		新型		2019224931681	2019/12/31
			结构
106.	陕建十一建	新型	一种建筑施工用竖直槽盒	2019224931696	2019/12/31	否	否	申请中
107.	陕建十二建		一种高效的涵洞施工移动式桁			否	否	实质性审查
		发明		201810677978X	2018/06/27
			架系统及施工工艺
108.	陕建十二建		一种建筑垃圾现场分类处理系			否	否	等待实审提案
		发明		201710993346X	2017/10/23
			统
109.	陕建十二建	新型	一种电动式快速取土环刀	2019215161220	2019/09/12	否	否	申请中
110.	陕建十二建	发明	一种双曲管桁架结构施工工法	2019106953579	2019/07/30	否	否	等待实审提案
111.	陕建安装	发明	一种镍基合金钢管道焊接方法	2019101535196	2019/02/28	否	否	等待实审提案

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112.	陕建安装	发明	一种多联机冷媒管煨弯装置	2018106009972	2018/06/12	否	否	等待实审提案
113.	陕建安装	发明	一种管道输送安装装置及安装方法	2018103445823	2018/04/17	否	否	等待实审提案
114.	陕建安装	发明	一种多联机空调系统室外机除霜装置	2018102991242	2018/04/04	否	否	等待实审提案
115.	陕建安装	发明	一种多联机室外机除霜控制系统及方法	2018103019760	2018/04/04	否	否	等待实审提案
116.	陕建安装	发明	一种隔震支座及其安装施工方法	2017105896226	2017/07/19	否	否	等待实审提案
117.	陕建安装	发明	一种三维动态补偿风管装置及其安装方法	2019112891688	2019/12/13	否	否	等待实审提案
118.	陕建安装	发明	一种防排烟系统送排烟管道结构及其安装方法	2019112216599	2019/12/03	否	否	等待实审提案
119.	陕西建工安装集团（河南）有限公司	发明	一种基于嵌入式Web的控制器固件升级方法	2019102220225	2019/03/22	否	否	等待实审提案
120.	中安智联未来有限公司	发明	基于CAN-ModBus转MQTT 网关及通讯系统	2019102620444	2019/04/02	否	否	等待实审提案
121.	中安智联未来有限公司	发明	一种编译方法及编译器	2019101554642	2019/03/01	否	否	等待实审提案
122.	中安智联未来有限公司	发明	一种可编程逻辑控制器内核系统	2019101557710	2019/03/01	否	否	等待实审提案
123.	陕建机施	发明	一种装配式作业平台的连接节点	2019106109176	2019/07/08	否	否	等待实审提案
124.	陕建机施	发明	一种锚桩结构及单桩竖向抗压静载试验装置	2018108736416	2018/08/02	否	否	一通出案待答复
125.	陕建机施	发明	一种埋置式浅层组合排水管及施工方法	2018103929840	2018/04/27	否	否	等待实审提案

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126.	陕建机施	发明	一种防冲刷截水沟	2018103930123	2018/04/27	否	否	等待实审提案
127.	陕建机施	发明	一种无缝管衬管加工器	2018101835092	2018/03/06	否	否	等待实审提案
128.	陕建机施	发明	一种灌注桩导管与钢筋笼组件及其组合安装方法	201711206132X	2017/11/27	否	否	合议组成立
129.	陕建机施	发明	一种可移动装配式模板安拆操作系统及其施工方法	2017112061353	2017/11/27	否	否	等待实审提案
130.	陕建机施	发明	一种钢骨混凝土柱的箍筋连接结构	2016105608243	2016/07/15	否	否	等待合议组成立
131.	陕建机施	新型	一种埋置式浅层局部排水管	2018206211885	2018/04/27	否	否	申请中
132.	陕建机施	新型	一种气瓶防倾倒装置	2018205897125	2018/04/24	否	否	申请中
133.	陕建机施	新型	一种工具式闭水实验堵头	202020207522X	2020/02/25	否	否	申请中
134.	陕建机施	发明	一种大截面现浇箱梁横梁端头锚外注浆封锚装置及施工方法	202010117241X	2020/02/26	否	否	申请中
135.	陕建机施	发明	一种跨河异形钢桥梁的施工装置及方法	2020102450925	2020/03/31	否	否	申请中
136.	陕建机施	新型	一种跨河异形钢桥梁的施工装置	2020204480846	2020/03/31	否	否	申请中
137.	陕建机施	发明	局部曲面毂型节点块体拼装方法	2020102595820	2020/04/03	否	否	申请中
138.	陕建机施	发明	曲面双层网壳结构渐扩顶升施工方法	2020102590028	2020/04/03	否	否	申请中
139.	建研院	新型	——	2019216652111	——	否	否	申请中
140.	建研院	发明	一种基于注射水玻璃的黄土窑洞抗震加固方法	2019110040493	2019/10/22	否	否	等待实质提案
141.	建研院	发明	采用置换拱顶受剪区域覆土的黄土窑洞抗震加固方法	2019110040648	2019/10/22	否	否	等待实质提案
142.	建研院	发明	一种装配式剪力墙结构及施工方法	2019109430101	2019/09/30	否	否	等待实质提案

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

143.	建研院、陕西科技大学	发明	一种用于H型钢构件体外预应力钢绞线定位和复位的装置	201910832718X	2019/09/04	否	否	等待实质提案
144.	建研院	发明	一种全砖渣再生骨料混凝土轻质隔墙板及其制作方法	2019107395495	2019/08/12	否	否	等待实审提案
145.	建研院	发明	一种既有砖石箍窑窑脸加固方法	2018112327258	2018/10/23	否	否	等待实审提案
146.	建研院	发明	基于现浇钢筋混凝土屋面板的砖石箍窑加固方法	2018112327347	2018/10/23	否	否	等待实审提案
147.	建研院	发明	采用碳纤维网改善窑洞整体稳定性的砖石箍窑加固方法	2018112327366	2018/10/23	否	否	等待实审提案
148.	建研院	发明	采用钢拉索改善窑洞整体稳定性的砖石箍窑加固方法	2018112327277	2018/10/23	否	否	等待实审提案
149.	建研院	发明	一种混凝土等效龄期智能监测系统	2018103189884	2018/04/11	否	否	等待实审提案
150.	建研院	发明	一种用于外墙外保温系统工程的特种泡沫混凝土	2018100776595	2018/01/26	否	否	等待实审提案
151.	建研院	发明	一种双真空组合保温模板及制备方法	2018100782971	2018/01/26	否	否	一通回案实审
152.	建研院	发明	一种后现浇外墙外保温施工方法	2018100783118	2018/01/26	否	否	中通出案待答复
153.	建研院	发明	一种用于多彩混凝土装饰板材料及其制备方法	2018100788785	2018/01/26	否	否	等待实审提案
154.	陕西省建筑科学研究院	发明	一种建材不燃性试验炉测控系统及其使用方法	201610695252X	2016/08/19	否	否	中通出案待答复
155.	陕建结构	发明	一种超高性能纤维混凝土及其制备方法	2018102326808	2018/03/21	否	否	等待实审提案
156.	建研结构	发明	一种采用UHPC加固混凝土柱的方法	201810232743X	2018/03/21	否	否	中通出案待答复

528

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

157.	新型建设	发明	一种装配式建筑封缝用控制工具及施工方法	201811564898X	2018/12/20	否	否	等待实审提案
158.	新型建设	新型	铝模板施工用承接模板连接转换结构	2019222768469	2019/12/17	否	否	等待实审提案
159.	古建园林	发明	耐侵蚀性麦草泥抹面施工方法	2019106829092	2019/07/26	否	否	等待实审提案
160.	华山建设	发明	一种基于射频识别技术的管廊巡检定位系统	2018116149103	2018/12/27	否	否	等待实审请求
161.	华山建设	新型	一种高速公路施工用安全警示牌	2019215553886	2019/09/18	否	否	申请中
162.	华山建设	新型	一种高速公路施工用安全防护栏	2019215568294	2019/09/18	否	否	申请中
163.	产投集团	发明	一种低层全装配式混凝土剪力墙结构体系	2018108366141	2018/07/26	否	否	等年登印费
164.	产投集团	发明	一种综合管廊及其施工方法	2017107924555	2017/09/05	否	否	等待实审提案
165.	陕建建材	发明	一种树脂增强酸钙免拆模板的制备方法	2019112175654	2019/12/03	否	否	等待实审提案
166.	陕建新型建材	发明	一种U型预制混凝土外挂墙板及施工方法	2018103026302	2018/04/05	否	否	等待实审提案
167.	陕建新型建材	新型	一种预制夹心墙板带飘窗成型模具	2019213972207	2019/08/27	否	否	等待证书颁发
168.	华山路桥	发明	锁脚拉口式自稳定大模板墙身施工工法	2019104651112	2019/05/30	否	否	等待实审提案
169.	陕建新型建材	新型	一种预制管沟模具	2020202733578	2020/03/06	否	否	申请中
170.	华山路桥	新型	一种HDPE真难过空壁缠绕管的管口对接装置	2019220355550	2019/11/22	否	否	申请中
171.	华山路桥	新型	一种公路桥梁融雪装置	2018217749942	2018/10/31	否	否	申请中
172.	华山路桥	新型	一种公路桥梁用排水装置	2018217750545	2018/10/31	否	否	申请中
173.	华山路桥	发明	一种厚沙层用钻机及使用方法	2019102347461	2019/03/26	否	否	等待实审提案

529

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

						是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日			专利权状态

174.	华山路桥	发明	一种用于卵石层的新型旋挖成孔方法	2019102347476	2019/03/26	否	否	一通出案待答
175.	西部院	发明	一种预制装配式隔震支座的制备工法	2019107017218	2019/07/31	否	否	等待实审提案
176.	西部院	新型	一种应用于剪力墙结构的预制装配式隔震支座	2019212246481	2019/07/31	否	否	申请中

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件七：标的公司及其境内下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表


序号								是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	软件全称	证书编号	登记号	取得方式	著作权人	首次发表日期	登记日期


1	高层建筑隔震实时监测软件V1/0	软著登字第 4157398 号	2019SR073 6641	原始取得	陕建安装	2019/01/25	2019/07/17	否	否
2	高层隔震建筑隔震层智能化监测与联动报警软件V1/0	软著登字第 4162376号	2019SR074 1619	原始取得	陕建安装	2019/02/25	2019/07/17	否	否
3	SJ-HN模块上系统 SOM 系统V1/0	软著登字第 2482021 号	2018SR152 926	原始取得	陕建安装	2017/08/31	2018/03/08	否	否
4	SJ-HN能源管理 EMS 系统V1/0	软著登字第 2481653 号	2018SR152 558	原始取得	陕建安装	2017/11/20	2018/03/08	否	否
5	SJ-HN智能化SI集成系统V1/0	软著登字第 2481604 号	2018SR152 509	原始取得	陕建安装	2017/07/28	2018/03/08	否	否
6	SJ-HN分布式I0编程系统V1/0	软著登字第 2482429 号	2018SR153 334	原始取得	陕建安装	2016/12/30	2018/03/08	否	否
7	SJ-HN集成化信息管理ERP 系统V1/0	软著登字第 2483770 号	2018SR154 675	原始取得	陕建安装	2016/12/29	2018/03/08	否	否
8	SJ-云平台 ToTSCADA系统 V1/0	软著登字第 2481615号	2018SR152 520	原始取得	陕建安装	2017/10/31	2018/03/08	否	否
9	SJ-分布式To组态系统V1/0	软著登字第 2482029 号	2018SR152 934	原始取得	陕建安装	2017/05/31	2018/03/08	否	否
10	SJ-嵌入式HMI组态系统V1/0	软著登字第 2481666 号	2018SR152 571	原始取得	陕建安装	2017/06/30	2018/03/08	否	否
11	SJ-分散控制DCS 管理系统V1/0	软著登字第 2483703 号	2018SR154 668	原始取得	陕建安装	2017/03/31	2018/03/08	否	否
12	SJ-嵌入式RTS实时运行系统V1/0	软著登字第 2481628 号	2018SR152 533	原始取得	陕建安装	2017/09/29	2018/03/08	否	否

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序号								是否许可他人使用	是否设置质押等他项权利
	软件全称	证书编号	登记号	取得方式	著作权人	首次发表日期	登记日期


13	单栋建筑能耗监测系统V2/0	软著登字第 0570646号	2013SR064 884	原始取得	建研院、田立奇、蒙伟、左波、王昕岚	2012/12/20	2013/07/13	否	否
14	建筑能耗监测平台系统V2/0	软著登字第 0570761 号	2013SR064 999	原始取得	建研院	2012/12/20	2013/07/13	否	否
15	建筑能耗监测平台系统V1/0	软著登字第 0539188 号	2013SR033 426	原始取得	建研院	2012/10/15	2013/04/12	否	否
16	单栋建筑能耗监测系统V1/0	软著登字第 0539190 号	2013SR033 428	原始取得	建研院	2012/10/8	2013/04/12	否	否
17	摩擦滑移隔震计算软件（单机版）V0/1	软著登字第 0601919 号	2013SR961 57	原始取得	建研院	未发表	2013/09/06	否	否

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附件八：标的公司及其境内下属子公司受到的行政处罚（ 5 万元以上）一览表

序号						处罚金额（元）或其他处罚内容
	被处罚对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	处罚原因

1.	陕建有限	西安市环境保护局	市浐环罚字 [2019]044 号	2019/06/06	未经备案擅自夜间施工	50,000
2.	陕建有限	西安市环境保护局	市环（西港）罚 [2018]09 号	2018/06/15	未办理夜间作业证明手续，擅自夜间施工造成噪音污染	100,000
3.	陕建有限	西安市环境保护局	市环监罚字 [2018]008 号	2018/04/24	无夜间施工作业证明进行浇筑作业	50,000
4.	陕建有限	西安市环境保护局	市环临罚字 [2018]C006 号	2018/10/15	使用了夯锤、旋挖钻等高噪音设备作业至凌晨，严重影响居民休息	50,000
5.	陕建有限	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]120 号	2018/11/08	未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
6.	陕建有限	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]48 号	2018/06/12	未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
7.	陕建有限	肇庆市鼎湖区城市管理和综合执法局	肇鼎管执罚决 [2019]093 号	2019/10/14	在土方作业阶段，未采取洒水、覆盖等措施，造成施工现场作业区扬尘扩散到施工区外	70,000
8.	陕建有限	西安市生态环境局	市环（西港）罚 [2019]6 号	2019/06/10	未办理夜间施工审批手续	100,000
9.	陕建一建	西安市生态环境局	市环灞罚[2019]92 号	2019/07/1	未办理夜间施工审批手续	80,000
10.	陕建一建	西安市生态环境局	市环灞罚[2019]91 号	2019/06/21	未办理夜间施工审批手续	70,000
11.	陕建一建	徐州市邳州生态环境局	邳环罚决字 [2019]47号	2019/07/11	项目工地北侧大门车辆冲洗机损坏，无法正常使用；施工现场北侧外围部分围挡未设置喷淋设施，东侧、南侧未安装道路和外围围挡喷淋设施；现场检查时未使用雾炮机，，	50,000
12.	陕建一建	西安市环境保护局	市环雁罚字 [2018]020 号	2018/09/10	夜间违法施工噪声扰民	60,000
13.	陕建一建	汉中市生态环境局汉台分局	汉区环罚字 [2018]44 号	2018/09/10	施工前未办理环保部门夜间审批手续，属于擅自进行夜间混凝土浇筑施工作业	100,000

533

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序号						处罚金额（元）或其他处罚内容
	被处罚对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	处罚原因

14.	陕建二建	西安市环境保护局	市环（西港）罚字 [2018]10 号	2018/06/15	违法夜间施工	80,000
15.	陕建二建	宝鸡市城市管理执法局	宝市城管罚字 [2020]第1702040 号	2020/03/18	在经二路102号省二建综合楼及地下车库项目因擅自改变结构、增大面积	258,384
16.	陕建三建	西安市住房和城乡建设局	市建曲江罚字 [2019]55 号	2019/12/27	航天大道雁翔路提升改造，未采取有效扬尘防治措施造成扬尘污染	100,000
17.	陕建三建	重庆市住房和城乡建设委员会	（渝）建罚[2019] 第0112-1号	2019/08/07	江北区鱼嘴组团标准分区K5-5/01、K11-4/01地块工程存在安全隐患：1、脚手架连墙件缺失；2、脚手架扫地杆缺失	50,000
18.	陕建三建	西安市环境保护局	市环莲罚字 [2018]G105 号	2018/12/12	在未取得夜间作业证明，擅自夜间违章施工（楼内装修），，造成噪声扰民	50,000
19.	陕建三建	西安市阎良区建设和住房保障局	阎建罚[2018]22号	2018/09/19	土料堆场覆盖不全、垃圾未清运、扬尘网风化网与泥土混杂	50,000
20.	陕建四建	西安市环境保护局	市环灞罚字 [2018]45 号	2018/05/09	违法夜间施工噪声扰民	80,000
21.	陕建五建	西安市生态环境局	市环新罚字 [2020]A005 号	2020/03/13	涉嫌违反大气法	100,000
22.	陕建五建	西安市住房和城乡建设局	市建曲江罚字 [2019]52 号	2019/10/28	信息产业部电子综合勘察研究院职工住宅楼未采取有效扬尘防治措施，造成扬尘污染	100,000
23.	陕建五建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]115 号	2018/11/05	碧桂园凤凰城A地块二期项目，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
24.	陕建五建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]114 号	2018/11/08	碧桂园凤凰城A地块二期项目，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
25.	陕建五建	西宁市城北区安全生产监督管理局	（城北）安监罚 [2018]36 号	2018/09/17	公司司索工未持特种作业证上岗、入场三级教育培训未如实记录	80,000
26.	渭南远大建工	渭南市临渭区国家税务局稽查局	临渭国税稽罚 [2018]6号	2018/07/17	通过取得第三方开具的已抵扣增值税发票偷税、漏税	207,056.81
27.	陕西海西亚装饰有限责	西安市生态环境局	市环新罚字 [2020]A004 号	2020/03/11	涉嫌违反大气法	100,000

534

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序号						处罚金额（元）或其他处罚内容
	被处罚对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	处罚原因

	任公司
28.	陕西海西亚装饰有限责任公司	西安市环境保护局	新环罚字 [2018]024号	2018/09/14	，一台粉尘收集装置损坏，生产过程中产生大量粉尘未集中收集	100,000
29.	陕建六建	西安市环境保护局	市环航天罚字 [2018]02 号	2018/05/16	车型道路未硬化，扬尘污染严重	50,000
30.	陕建六建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]50 号	2018/06/12	欧亚二路（北辰大道-广运潭大道）道路工程施工项目中，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
31.	陕建六建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]51 号	2018/06/12	欧亚二路（北辰大道-广运潭大道）道路工程施工项目中，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
32.	陕建六建	福州市城乡建设委员会	榕建招罚字[2018] 第25 号	2018/10/08	投标文件中工程业绩存在作假行为，	3,837,045
33.	陕建六建	渭南市城市管理综合行政执法局	渭城执罚决字 [2018]第0006 号	2018/05/16	南湖公园项目中，扬尘治理6个100%要求未达标	100,000
34.	陕建六建	咸阳市地方税务局直属税务分局	咸税稽罚[2019]4 号	2019/01/17	接受虚开增值税专用发票	142,700
35.	陕建八建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]78 号	2018/07/09	香槐一路道路工程施工项目中，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
36.	陕建八建	西安市城乡建设委员会	市建浐灞罚字 [2018]79 号	2018/07/09	香槐一路道路工程施工项目中，未按要求采取扬尘污染防治措施	50,000
37.	陕建八建	商洛市商州区住房和城乡建设局	商政区城行处字 [2018]53 号	2018/09/18	1、未取得施工许可证擅自施工；2、扬尘措施未达到7 个百分百；3、施工现场脏乱差，管理混乱	100,000
38.	陕建八建	徐州经济技术开发区规划建设局	徐开规建罚字 [2018]第28号	2018/07/21	徐州经济技术开发区实验学校（东贺校区）项目，施工现场存在部分扬尘治理措施未落实到位，现场有大量积水、积泥、裸土未覆盖等问题	100,000
39.	陕建九建	西安市住房和城乡建设局	市建浐灞罚字 [2019]28 号	2019/04/15	未按要求采取扬尘防治措施	50,000
40.	陕建十七建	商洛市商州区住房和城乡建设局	商政区城行处字 [2018]24 号	2018/08/17	未履行报建审批程序，未落实责任主体，双方未签订施工合同；擅自开工建设	100,000
41.	陕建安装	银川市应急管理局	（银）应急罚	2019/06/11	物体打击事故	450,000

535

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序号						处罚金额（元）或其他处罚内容
	被处罚对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	处罚原因

			[2019]2 号
42.	陕西秦安万通置业有限公司	西安市住房和城乡建设局	市建城改监罚字 [2019]005号	2019/06/12	未办理招投标、工程质量监督手续，擅自施工	5,761,300
43.	陕建机施	雅安市芦山县应急管理局	（芦）应急管罚 [2019]10 号	2019/12/27	高处坠落事故，造成1人死亡	260,000
44.	陕建机施	西安市环境保护局	市环监罚字 [2018]026 号	2018/06/26	无夜间施工证明进行夜间浇筑作业	80,000
45.	陕建建材	铜川新材料产业园区管理委员会安全生产监督管理局	（铜新材）安监管罚字[2019]第1号	2019/07/11	，机械伤害死亡事件	200,000
46.	华山路桥	陕西省西咸新区空港新城安全生产监督管理局	（空港）安监罚 [2018]005号	2018/06/06	安全生产事故，	350,000
47.	西部院	西安市碑林区城市管理局	碑城管[2019]49号	2019/12/05	违法加建	572,826.75
48.	亚达实业	西安市住房和城乡建设局	市建浐灞罚字 2019-1 号	2019/02/01	Upark国际项目必须进行招标的项目不招标、未取得施工许可擅自施工	732,000

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附件九：标的公司及其境内下属子公司已取得的主要业务资质一览表

（一）主要业务资质文件


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

建筑业企业资质证书
1.	陕建股份	建筑业企业资质证书	D161035822	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级：可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；公路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级；石油化工工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/02/01
2.	陕建股份	建筑业企业资质证书	A261011714-3/4	陕西省住房和城乡建设厅	城市及道路照明工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；古建筑工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级；电子与智能化工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；环保工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级、公路路基工程专业承包二级；桥梁工程专业承包二级；电力工程施工总承包二级；特种工程专业承包不分等级（结构补强）；公路路面工程专业承包二级；矿山工程施工总承包二级；起重设备安装工程专业承包一级；铁路工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包一级	至2021/09/07
3.	陕建一建	建筑业企业资质证书	D161000014	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级：可承接建筑各等级工程施工总承包；市政公用工程施工总承包特级资质：可承接市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；钢结构工程专业承包壹级资质	至2020/12/04
4.	陕建一建	建筑业企业资质证书	D261005369	陕西省住房和城乡建设厅	桥梁工程专业承包二级；电力工程施工总承包二级；水利水电工程施工总承包二级；隧道工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；石油化工工程施工总承包二	至2021/01/22

537

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

					级；地基基础工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级；起重设备安装工程专业承包一级；公路工程施工总承包二级；城市及道路照明工程专业承包一级；环保工程专业承包一级；古建筑工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；电子与智能化工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级
5.	陕西建总安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D161097976	中华人民共和国住房和城乡建设部	机电工程施工总承包壹级	至2020/12/04
6.	陕西建总安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261045437	陕西省住房和城乡建设厅	防水防腐保温工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；电子与智能化工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包二级	至2021/12/19
7.	陕建二建	建筑业企业资质证书	D161026048	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/01/25
8.	陕建二建	建筑业企业资质证书	D261001749	陕西省住房和城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级；环保工程专业承包二级；古建筑工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包二级；地基基础工程专业承包一级；公路工程施工总承包二级；建筑幕墙工程专业承包一级、建筑专修装饰工程专业承包一级	至2020/12/22
9.	宝鸡中远机械设备工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261006597	陕西省住房和城乡建设厅	起重设备安装工程专业承包二级	至2021/01/28
10.	陕建三建	建筑业企业资质证书	D161040762	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/02/01
11.	陕建三建	建筑业企业资质证书	D261005159	陕西省住房和城乡建设	电子与智能化工程专业承包一级；环保工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包一级；消防设施工程专	至2021/01/12

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

				厅	业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；古建筑工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包二级；地基基础工程专业承包一级；石油化工工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包一级；电力工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级
12.	陕建三建	建筑业企业资质证书	D361091910	西安市城乡建设委员会	公路工程施工总承包三级	至2023/01/29
13.	陕西建工第三建设集团装饰有限公司	建筑业企业资质证书	D261022425	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装修装饰工程专业承包一级	至2021/04/15
14.	陕西建工第三建设集团装饰有限公司	建筑业企业资质证书	D361158919	西安市城乡建设委员会	建筑幕墙工程专业承包二级	至2021/04/15
15.	陕西华厦工程技术有限公司	建筑业企业资质证书	D361025410	西安市城乡建设委员会	模板脚手架专业承包不分等级	至2021/03/11
16.	陕西华厦工程技术有限公司	建筑业企业资质证书	D261020107	陕西省住房与城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级	至2021/04/08
17.	陕西建工曲江建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261073073	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程总承包二级	至2023/11/22
18.	陕西建工空港建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261069299	陕西省住房和城乡建设厅	市政公用工程施工总承包二级；建筑工程施工总承包二级	至2023/08/21

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

19.	陕西东雅达建设工程有限公司	建筑业企业资质证书	D161140545	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级	至2023/04/16
20.	陕西建工航天建设有限公司	建筑业企业资质证书	D261083825	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2025/03/19
21.	陕建四建	建筑业企业资质证书	D161056024	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包一级	至2021/03/14
22.	陕建四建	建筑业企业资质证书	D261008533	陕西省住房和城乡建设厅	地基与基础工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级；古建筑工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；建筑装修装饰等工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包一级	至2021/02/17
23.	陕建四建	建筑业企业资质证书	D361132549	渭南市住房和城乡建设局	公路工程施工总承包三级；建筑幕墙工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包三级；电子与智能化工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级	至2023/12/24
24.	渭南远大建工	建筑业企业资质证书	D361019182	渭南市住房和城乡建设局	钢结构工程专业承包三级；环保工程专业承包三级；建筑机电安装工程专业承包三级	至2021/01/29
25.	渭南远大建工	建筑业企业资质证书	D161119121	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包壹级	至2023/04/16
26.	渭南远大建工	建筑业企业资质证书	D261008961	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装修路装饰工程承包二级；市政公用工程总承包二级	至2021/02/17
27.	渭南市东佳建筑工程有限公司	建筑业企业资质证书	D361063050	渭南市住房和城乡建设局	建筑工程施工总承包三级	至2021/10/20
28.	陕建五建	建筑业企业资质证书	D261028397	陕西省住房和城乡建设	古建筑工程专业承包二级；石油化工工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；消防设施工程专业	至2021/05/12

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

				厅	承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级
29.	陕建五建	建筑业企业资质证书	D161083554	中华人民共和国住房和城乡建设部制	建筑工程施工总承包特级；可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/06/01
30.	陕西五建集团商洛建设有限公司	建筑业企业资质证书	D261048563	陕西省住房和城乡建设厅	消防设施工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2022/04/28
31.	内蒙古秦泰建设有限公司	建筑业企业资质证书	D215011512	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级	至2024/10/21
32.	西藏三秦建设工程有限公司	建筑业企业资质证书	D254009969	西藏自治区住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级	至2024/05/20
33.	西藏三秦建设工程有限公司	建筑业企业资质证书	D254009966	西藏自治区住房和城乡建设厅	公路工程施工总承包叁级	至2024/01/16
34.	陕西建工新城建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261057805	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级;建筑机电安装工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级	至2022/11/13
35.	陕西建工新城建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D361155913	西安市城乡建设委员会	消防设施工程专业承包二级；建筑装饰装修工程专业承包二级；建筑幕墙工程专业承包二级	至2022/11/13
36.	陕建六建	建筑业企业资质证书	D161040498	中华人民共和国住房和城关乡建设部	建筑工程施工总承包特级：可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；市政公用工程施工总承包特级：可承接市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级	至2021/02/01
37.	陕建六建	建筑业企业	D261003113	陕西省住房	电力工程施工总承包二级；隧道工程专业承包二级；公路	至2021/01/06

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

		资质证书		和城乡建设厅	工程施工总承包二级；桥梁工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；环保工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包一级；古建筑工程专业承包一级；电子与智能化工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；起重设备安装工程专业承包一级；地基基础工程专业承包一级
38.	陕建八建	建筑业企业资质证书	D161056112	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级：可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/03/14
39.	陕建八建	建筑业企业资质证书	D261006765	陕西省住房和城乡建设厅	地基基础工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级，古建筑工程专业和承包一级，城市及道路照明工程专业承包一级，环保工程专业承包一级，防水防腐保温工程专业承包一级，建筑幕墙工程专业承包一级，电子与智能化工程专业承包一级	至2021/01/28
40.	陕西建工大兴建设有限公司	建筑业企业资质证书	D261079411	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2024/05/30
41.	陕西建工国际陆港建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261069231	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2023/08/21
42.	陕建九建	建筑业企业资质证书	D161066220	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级：可承接建筑各类工程施工总承包；工程总承包和项目管理业务。市政公用工程施工总承包一级；机电工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包一级	至2021/04/05
43.	陕建九建	建筑业企业资质证书	D261010523	陕西省住房和城乡建设	地基基础工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；古建筑工程专业承包二级；水利水电工程施工总承	至2021/02/22

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

				厅	包二级；公路工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；电力工程施工总承包二级
44.	陕建九建	建筑业企业资质证书	D361017058	榆林市住房和城乡建设局	防水防腐保温工程专业承包二级；矿山工程施工总承包三级；环保工程专业承包三级；石油化工工程施工总承包三级；消防设施工程专业承包二级	至2021/01/21
45.	陕西水务安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261077409	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级	至2024/01/21
46.	陕西建工神木建设有限公司	建筑业企业资质证书	D261063037	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级	至2023/02/11
47.	陕西建工神木建设有限公司	建筑业企业资质证书	D361176737	榆林市住房和城乡建设局	消防设施工程专业承包二级；建筑幕墙工程专业承包二级；建筑装饰装修工程专业承包二级	至2023/02/11
48.	陕西建工第九建设集团电子科技工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261080669	陕西省住房和城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包一级	至2024/08/11
49.	陕建十建	建筑业企业资质证书	D161093276	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/06/22
50.	陕建十建	建筑业企业资质证书	D261032857	陕西省住房和城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；环保工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包一级；电力工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；古建筑工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；起重设备安装工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包二级；地基基础工程专业承	至2021/05/23

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

					包一级；公路工程施工总承包二级
51.	陕西汉圆装配式建筑有限公司	建筑业企业资质证书	D361100543	汉中市城乡建设规划局	钢结构工程专业承包三级；建筑工程施工总承包三级	2023/06/05
52.	陕西建工十建城固建设工程投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261083841	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2025/03/19
53.	陕建十一建	建筑业企业资质证书	D161083352	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包特级（可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/06/01
54.	陕建十一建	建筑业企业资质证书	D261024403	陕西省住房和城乡建设厅	古建筑工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基基础工程专业承包一级；石油化工工程施工总承包二级	至2021/04/27
55.	陕建十一建	建筑业企业资质证书	D361139333	中华人民共和国住房和城乡建设部	消防设施工程专业承包二级	至2021/04/27
56.	陕西建工沣西建设有限公司	建筑业企业资质证书	D261028347	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；地基基础工程专业承包二级；环保工程专业承包二级	至2021/05/12
57.	陕建十二建	建筑业企业资质证书	D161125589	中华人民共和国住房和城乡建设部	市政公用工程施工总承包一级	至2021/05/06
58.	陕建十二建	建筑业企业资质证书	D261040995	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装修装饰工程专业承包一级；地基基础工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级；消防设施工程专业承包一级；建筑工程施工总承包二级；城市及道路照明工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包二级，；环保工程专业承包一级	至2020/07/25
59.	陕建十三建	建筑业企业资质证书	D261041019	陕西省住房和城乡建设	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级	至2021/08/08

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

				厅
60.	陕建十三建	建筑业企业资质证书	D161137835	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级	至2021/01/25
61.	陕建十四建	建筑业企业资质证书	D261043127	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级	至2021/08/22
62.	陕建十四建	建筑业企业资质证书	D361072674	铜川市住房和城乡建设局	环保工程专业承包三级	至2022/06/15
63.	陕建十五建	建筑业企业资质证书	D261044687	陕西省住房和城乡建设厅	钢结构工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2021/11/14
64.	陕建十五建	建筑业企业资质证书	D161131421	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级	至2021/06/01
65.	陕建十六建	建筑业企业资质证书	D261044679	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；地基基础工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；古建筑工程专业承包二级	至2021/11/14
66.	陕建十七建	建筑业企业资质证书	D261044695	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；地基基础工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级	至2021/11/21
67.	陕建安装	建筑业企业资质证书	D161078962	中华人民共和国住房和城乡建设部	市政公用工程施工总承包特级；机电工程施工总承包一级；建筑工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包一级；石油化工工程施工总承包特级；冶金工程施工总承包一级	至2021/05/06
68.	陕建安装	建筑业企业资质证书	D261016663	陕西省住房和城乡建设厅	矿山工程施工总承包二级；电力工程总承包二级；核工程专业承包二级；消防设施工程专业承包一级；电子与智能化工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包一级；环保工程专业承包一级；建筑装修装饰工程	至2021/03/31

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

					专业承包一级；水利水电工程施工总承包二级；建筑幕墙工程专业承包一级
69.	陕建安装新能源	建筑业企业资质证书	D341190017	郑州市城乡建设委员会	电子与智能化工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；施工劳务不分等级；环保工程专业承包叁级	至2023/10/08
70.	陕西建工智能科技有限公司	建筑业企业资质证书	D261054859	陕西省住房和城乡建设厅	城市及道路照明工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级	至2022/09/17
71.	陕西建工安装集团智慧机电运营科技有限公司	建筑业企业资质证书	D261054997	陕西省住房和城乡建设厅	建筑机电安装工程专业承包二级	至2022/09/26
72.	陕西建工第九建设集团靖边有限公司	建筑业企业资质证书	D261068457	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级；石油化工工程施工总承包二级	至2023/0704
73.	陕西省设备安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D161124851	中华人民共和国住房和城乡建设部	机电工程施工总承包一级	至2023/11/05
74.	陕西省设备安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261008017	陕西省住房和城乡建设厅	核工程专业承包二级；石油化工工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包二级；建筑工程施工总承包二级；电子与智能化工程专业承包一级；城市及道路照明工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业二级；消防设施工程专业工程二级	至2021/01/28
75.	陕西省设备安装工程有限公司	建筑业企业资质证书	D361013614	西安市城乡建设委员会	电力工程施工总承包三级；建筑机电安装工程专业承包三级	至2021/01/06
76.	陕建安装新能源	建筑业企业资质证书	D361008080	西安市城乡建设委员会	建筑机电安装工程专业三级	至2020/11/26

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陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

77.	陕建安装新能源	建筑业企业资质证书	D261047393	陕西省住房和城乡建设厅	市政公用工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；环保工程专业承包二级；城市及道路照明工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；电力工程施工总承包二级；输变电工程专业二级；建筑工程总承包二级	至2022/04/01
78.	陕西建工安装集团绿智新工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261068553	陕西省住房和城乡建设厅	环保工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级	至2023/07/25
79.	陕建机施	建筑业企业资质证书	D161079342	中华人民共和国住房和城乡建设部	公路工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；机场场道工程专业承包壹级	至2021/05/06
80.	陕建机施	建筑业企业资质证书	D261014417	陕西省住房和城乡建设厅	环保工程专业承包一级；公路交通工程专业承包公路机电工程二级；城市及道路照明工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级；公路交通工程专业承包公路安全设施二级；隧道工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级	至2021/03/16
81.	陕西建工钢构集团有限公司	建筑业企业资质证书	D261069311	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级	至2023/08/21
82.	南京秦尧	建筑业企业资质证书	D232037725	江苏省住房和城乡建设厅	地基基础工程专业承包二级	至2020/12/14
83.	陕西省建筑科学研究院设计院	建筑业企业资质证书	A161007316	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻型钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程涉及业务	至2020/03/30，根据住房和城乡建设部建筑市场监管司《关于建设工程企业资质有效期延期的通知》（建司局函市[2020]38 号），

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

						我部核发的建筑业企业资质有效期于2020年3 月1日至6月30 日期满的，统一延期至 2020/07/31
84.	陕西建科岩土工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261027975	陕西省住房和城乡建设厅	地基与基础工程专业承包一级	至2021/04/28
85.	陕西建科建设特种工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261000095	陕西省住房和城乡建设厅	特种工程专业承包不分等级（结构补强）	至2020/12/22
86.	建研结构	建筑业企业资质证书	D261036709	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；特种工程专业承包（不分等级）	至2021/06/07
87.	建研结构	建筑业企业资质证书	D361044780	西安市城乡建设委员会	钢结构工程专业承包三级	至2021/05/09
88.	陕建新型建设	建筑业企业资质证书	D261018503	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级；环保工程专业承包二级	至2021/04/08
89.	陕建发展	建筑业企业资质证书	D261073145	陕西省住房和城乡建设厅	市政公用工程施工总承包二级；建筑工程施工总承包二级	至2023/11/22
90.	陕西建工秦汉建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D261068595	陕西省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包二级；建筑幕墙工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；市政公用工程施工	至2023/07/25

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

					总承包二级；钢结构工程专业承包二级
91.	古建园林	建筑业企业资质证书	D161115333	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包壹级	至2023/02/06
92.	古建园林	建筑业企业资质证书	D261024429	陕西省住房和城乡建设厅	建筑机电安装工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级；古建筑工程专业承包一级；市政公用工程施工总承二级；钢结构工程专业承包二级	至2021/04/25
93.	古建园林	建筑业企业资质证书	D361192149	西安市住房和城乡建设局	建筑幕墙工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级	至2021/04/25
94.	华山建设	建筑业企业资质证书	D261020833	陕西省住房和城乡建设厅	环保工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基基础工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包一级；公路工程施工总承包二级；石油化工工程施工总承包二级	至2021/04/20
95.	华山建设	建筑业企业资质证书	D161083780	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包壹级	至2021/06/01
96.	华山建设	建筑业企业资质证书	D361131101	西安市城乡建设委员会	电子与智能化工程专业承包二级	至2021/04/20
97.	华山路桥	建筑业企业资质证书	D161066270	中华人民共和国住房和城乡建设部	公路工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；公路路面工程专业承包一级	至2021/04/05
98.	华山路桥	建筑业企业资质证书	D261012711	陕西省住房和城乡建设厅	地基基础工程专业承包一级；机电工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；隧道工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包二级；建筑工程施工总承包二级；城市及道路照明工程专业承包二级；公路交通工程专业承包公路安全设施二级；古建筑工程专业承包二级；环保工程专业承包二级	至2021/03/07
99.	华山路桥	建筑业企业资质证书	D361242770	西安市住房和城乡建设	电子与智能化工程专业承包二级；建筑幕墙工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级；消防设施工程专	至2025/05/06

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

				局	业承包二级
100.	陕建丝路（福建）建设发展有限公司	建筑业企业资质证书	D235148903	中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会	市政公用工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级	至2024/07/11
101.	陕建丝路（福建）建设发展有限公司	建筑业企业资质证书	D135125314	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑工程施工总承包一级	至2021/04/05
102.	陕建安城（甘肃）建设投资有限公司	建筑业企业资质证书	D262055986	甘肃省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；	至2024/08/15
103.	青海省建设集团有限公司	建筑业企业资质证书	D263010709	青海省住房和城乡建设厅	建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级	至2023/06/26
104.	陕建装饰	建筑业企业资质证书	D261024411	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级	至2021/04/27
105.	陕建装饰	建筑业企业资质证书	A161001410-6/1	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级	至2024/04/29
106.	鼎盛装饰	建筑业企业资质证书	D261009447	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装修装饰工程专业承包一级	至2021/02/17
107.	鼎盛装饰	建筑业企业资质证书	D361153531	西安市城乡建设委员会	建筑幕墙工程专业承包二级	至2021/02/17
108.	陕西海西亚装饰有限责任公	建筑业企业资质证书	D261005705	陕西省住房和城乡建设	建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级	至2021/10/31

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

	司			厅
109.	陕西建工防水工程有限公司	建筑业企业资质证书	D261024381	陕西省住房和城乡建设厅	防水防腐保温工程专业承包一级	至2021/04/27
110.	陕建混凝土	建筑业企业资质证书	D361054170	西安市城乡建设委员会	预拌混凝土专业承包（不分等级）	至2024/05/08
111.	陕建（重庆）建设发展有限公司	建筑业企业资质证书	D250068689	重庆市住房和城乡建设委员会	建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级	至2024/05/21
112.	陕建（重庆）建设发展有限公司	建筑业企业资质证书	D350130171	重庆高新技术产业园开发区管理委员会（建设局）	建筑工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；模板脚手架专业承包不分等级；建筑机电安装工程专业承包叁级	至2023/10/07
113.	陕建基础建设	建筑业企业资质证书	D261081847	陕西省住房和城乡建设厅	地基基础工程专业承包一级；钢结构工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级	至2020/05/31，根据陕西省住房和建设厅《关于进一步做好建设工程企业资质和个人执业资格延期工作的通知》（陕建发 [2020]58号），有效期于2020年2 月3日至6月30 日间期满的建筑业企业资质，统一延期至2020 年7 月31 日
特种设备生产、制造、设计、安装、改造、维修许可证

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

114.	陕建一建	中华人民共和国特种设备安装改造修理许可证（压力管道）	TS3861025-2022	陕西省质量技术监督局	获准从事GB类（级别：GB1、GB1（PE专项）、GB2 （2））、GC类（级别：GC2）压力管道的安装	至2022/08/17
115.	陕建一建	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）	TS3161075-2021	陕西省质量技术监督局	获准从事下列锅炉的安装、改装、维修：施工类别：安装、改造、修理；级别：2级；范围、参数：P≤2/5Mpa；D≤35t/h	至2021/02/23
116.	陕建三建	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3810817-2022	国家市场监督管理总局	GA1乙级长输管道、GB1（含PE专项）及GB2（2）级公用管道、GC2级工业管道的安装	至2022/08/23
117.	陕建八建	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3861051-2020	陕西省质量技术监督局	获准从事下列压力管道的安装：压力管道GB2（2）、GC2	至2021/01/16
118.	陕建九建	中华人民共和国特种设备生产许可证	TS3861002K-2022	榆林市市场监督管理局	公用管道安装（GB1）；公用管道安装（GB2）；工业管道安装（GC2）	至2022/09/02
119.	陕建十一建	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3861001D2021	咸阳市市场监督管理局	压力管道安装：1、类别：GB类；级别：GB2(2)；2、类别：GC类；级别：GC2	至2021/08/12
120.	陕建十一建	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3261129-2022	陕西省质量技术监管局	压力容器安装：施工类型：安装；级别：1	至2022/01/06

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

121.	陕建安装	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3161014-2021	陕西省质量技术监督局	锅炉	至2021/12/23
122.	陕建安装	中华人民共和国特种设备安装改造修理许可证	TS3361009-2021	陕西省质量技术监督局	电梯	至2021/12/23
123.	陕建安装	中华人民共和国特种设备安装改造修理许可证	TS3810120-2022	国家市场监督管理总局	压力管道	至2022/08/01
124.	陕建安装	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	TS3461001-2021	陕西省质量技术监督局	起重机械	至2021/07/29
125.	陕建安装	中华人民共和国特种设备制造许可证	TS2261033-2020	陕西省质量技术监督局	压力容器	至2021/06/11
检验检测机构资质认定证书
126.	陕西益恒建筑工程质量检测有限责任公司	检验检测机构资质认定证书	182701066037	陕西省质量技术监督局	可向社会出具具有证明作用的数据和结果，资质认定包括检验检测机构计量认证	至2024/03/08
127.	宝鸡市中宇工程检测有限公司	检验检测机构资质认定证书	172701340332	陕西省质量技术监督局	——	至2023/09/03
128.	陕西九洲建筑工程质量检测有限公司	检验检测机构资质认定证书	172701060356	陕西省质量技术监督局	资质认定，包括检验检测机构计量认证	至2023/12/12

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

129.	榆林市高科建设工程质量检测有限公司	检验检测机构资质认定证书	182701061008	陕西省市场监督管理局	可向社会出具具有证明作用的数据和结果，资质认定包括检验检测机构计量认证	至2024/07/24
130.	陕西华汉建设工程质量检测有限公司	检验检测机构资质认定证书	182701066099	陕西省质量技术监督局	检验检测机构计量认证	至2024/06/11
131.	陕西省建筑工程质量检测中心有限公司	检验检测机构资质认定证书	162701060129	陕西省质量技术监督局	检验检测机构计量认证	至2022/08/11
132.	陕西建科建设工程质量检测有限公司	检验检测机构资质认定证书	182701066105	陕西省质量技术监督局	检验检测机构计量认证	至2024/06/21
工程设计资质证书
133.	陕建股份	工程设计资质证书	A161009634	住房和城乡建设部	建筑行业（建筑工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2021/02/01
134.	陕建股份	工程设计资质证书	A261011714	住房和城乡建设部	市政行业（排水工程）乙级、市政行业（道路工程）乙级、市政行业（给水工程）乙级、风景园林工程设计专项（风景园林工程设计）乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2021/09/07
135.	陕建一建	工程设计资质证书	A161012482-6/3	中华人民共和国住房和城乡建设部	市政行业甲级；建筑行业甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计服务。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2020/12/04

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

136.	陕建二建	工程设计资质证书	A161012626	中华人民共和国住房和城乡建设部	工程设计行业资质市政行业甲级、工程设计行业资质建筑行业甲级	至2021/10/24
137.	陕建三建	工程设计资质证书	A161012642	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑行业甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务	至2021/12/12
138.	陕西建工第三建设集团装饰有限公司	工程设计资质证书	A261000877	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装饰工程设计专项（建筑装饰工程设计）乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2021/05/21
139.	陕建五建	工程设计资质证书	A161012302	中华人民共和国住房和城乡建设部制	建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2020/07/31
140.	陕建六建	工程设计资质证书	A161012668	中华人民共和国住房和城乡建设部	市政行业甲级、建筑行业甲级	至2021/02/01
141.	陕建八建	工程设计资质证书	A161012772	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑行业甲级	至2021/03/14
142.	陕建九建	工程设计资质证书	A161012780	住房和城乡建设部	建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级	至2021/04/05
143.	陕建十一建	工程设计资质证书	A161012798	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑行业甲级。（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计响应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）	至2021/06/01
144.	陕建安装	工程设计资	A161007904	中华人民共	工程设计市政行业甲级；工程设计建筑智能化系统专项甲	至2021/05/06

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

		质证书		和国住房和城乡建设部	级；工程设计化工石化医药行业甲级
145.	陕西建工智能科技有限公司	工程设计资质证书	A261134377	陕西省住房和城乡建设厅	工程设计建筑智能化系统专项乙级	至2023/02/25
146.	陕建安装新能源	工程设计资质证书	A261012189	陕西省住房和城乡建设厅	电力行业（送电工程）乙级；电力行业（变电工程）乙级；电力行业（新能源发电）乙级	至2021/11/22
147.	陕西建工安装集团机电设计事务所有限公司	工程设计资质证书	A161008616	中华人民共和国住房和城乡建设部	机电设计事务所甲级，可从事资质证书许可范国内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2021/01/28
148.	陕建机施	工程设计资质证书	A161002954	中华人民共和国住房和城乡建设部	公路行业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级	至2024/06/24
149.	陕西建科岩土工程有限公司	工程设计资质证书	B261110360	陕西省住房和城乡建设厅	岩土工程（分项）（岩土工程设计）乙级	至2021/01/22
150.	建研结构	工程设计资质证书	A161012512	中华人民共和国住房和城乡建设部	结构设计事务所甲级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2021/02/04
151.	陕西海西亚装饰有限责任公司	工程设计资质证书	A261128689	陕西省住房和城乡建设厅	建筑幕墙工程设计专项（建筑幕墙工程设计）乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2020/07/03
152.	鼎盛装饰	工程设计资质证书	A261012699	陕西省住房和城乡建设厅	建筑装饰工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2022/5/17
军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书
153.	陕建股份	军工涉密业务咨询服务	061711003	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2020/11/13

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

		安全保密条件备案证书
154.	陕建一建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	061813001	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2021/09/29
155.	陕建二建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	06199004	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2022/07/11
156.	陕建四建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	06197001	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2022/05/27
157.	陕建六建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	06175003	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2020/06/13
158.	陕建九建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	061710001	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2020/10/23
159.	陕建十建	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	061811001	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2021/09/01
160.	陕建安装	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	06177002	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2020/08/03

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

161.	陕建机施	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书	06199005	国家国防科技工业局	具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件	至2022/07/11
建设工程质量检测机构资质证书
162.	陕西益恒建筑工程质量检测有限责任公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第076号	陕西省住房和城乡建设厅	检测范围：专项检测类（主体结构工程检测）；见证取样类（房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测）房屋建筑安装工程功能性检测	至2020/07/31
163.	宝鸡市中宇工程检测有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第132号	陕西省住房和城乡建设厅	专项检测：主体结构工程检测；见证取样类：房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测	至2022/02/24
164.	陕西九洲建筑工程质量检测有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第033号	陕西省住房和城乡建设厅	专项检测类-主体结构工程现场检测；见证取样检测类-房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测	至2022/04/08
165.	榆林市高科建设工程质量检测有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第122号	陕西省住房和城乡建设厅	检测范围：专项检测类（主体结构工程检测）；见证取样类（房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测）	至2022/03/12
166.	陕西华汉建设工程质量检测有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第184号	陕西省住房和城乡建设厅	见证取样类：房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测水泥物理力学性能检验，钢筋（含焊接与机械连接）力学性能检验，砂、石常规检验，混凝土、砂浆强度检验，简易土工试验，混凝土掺加剂检验，防水材料及抗渗混凝土检验	至2022/11/17
167.	陕西省建筑工程质量检测中心有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第020号	陕西省住房和城乡建设厅	专项检测类：地基础工程检测、既有建筑物结构、使用功能、安全可靠性综合检测、评估、鉴定、钢结构工程检测、民用建筑工程室内环境污染检测、民用建筑节能检测、主体结构工程检测、刚结构工检测，民见证取样类：房屋建筑土建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测	至2021/12/24
168.	陕西建科建设工程质量检测有限公司	建设工程质量检测机构资质证书	陕建检字第309号	陕西省住房和城乡建设厅	见证取样类：房屋建筑士建工程建筑材料、构配件进场见证取样检测	至2021/08/21

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

文物保护工程施工资质证书
169.	陕建三建	文物保护工程施工资质证书	S0102SG05	陕西省文物局	文物保护工程施工资质二级：近现代重要史迹及代表性建筑	至2027/01/04
170.	陕建六建	文物保护工程施工资质证书	S0302SG07	陕西省文物局	文物保护工程施工资质二级：古建筑、近现代重要史迹及代表性建筑	至2027/01/04
171.	古建园林	文物保护工程施工资质证书	S0302SG01	陕西省文物局	文物保护工程施工资质二级	至2027/01/04
测绘资质证书
172.	陕西建科岩土工程有限公司	测绘资质证书	乙测资字6112792	国家测绘地理信息局	乙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧量、矿山测量；不动产测绘、地籍测绘	至2019/12/31 （根据《陕西省测绘地理信息局关于延长测绘资质证书有效期的公告》，乙级测绘资质证书有效期延至2020年 12 月31 日）
173.	陕西省建筑工程质量检测中心有限公司	测绘资质证书	乙测资字6111500	陕西省测绘地理信息局	乙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量	至2020/12/31
其他资质证书
174.	陕建股份	工程勘察资质证书	B261110760	住房和城乡建设部	水文地质乙级、工程测量乙级、岩土工程乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2022/03/11
175.	陕建安装	承装（修、试）电力设施许可证	3-1-00041-2018	国家能源局西北监管局	承装三级、承修四级、承试三级	至2024/08/03

559

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

176.	陕建安装	CMA认证	152721340338	陕西省质量技术监督局	检验检测机构资质认定	至2021/10/30
177.	陕建安装新能源	承装（修、试）电力设施许可证	3-1-00967-2018	国家能源局西北监管局	承装四级、承修四级、承试四级	至2025/01/27
178.	陕建机施	地质灾害防治单位资质证书	612019140159	中华人民共和国自然资源部	地质灾害防治	至2022/04/15
179.	陕西建工机械施工集团试验检测工程有限公司	公路水运工程试验检测等级评定证书	陕GJC综乙 2019-009	陕西省交通厅基本建设工程质量监督站	公路工程综合乙级	至2024/06/04
180.	陕西省建筑科学研究院设计院有限公司	规划乙级	[陕]城规编（20192003）	陕西省住房和城乡建设厅	可以在全国承担下列任务：镇、20万人口以下城市总体规划的编制；镇、登记注册所在地成摄100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；2、详细规划、乡、村庄规划的编制；建设工程项目规划选址的可行性研究	至2019/12/30 （根据《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》无需办理续期）
181.	陕西建科岩土工程有限公司	勘察资质	B161012386	中华人民共和国住房和城乡建设部	工程勘察专业类岩土工程（勘察）甲级	至2020/06/17
182.	陕西建科建设监理有限责任公司	工程监理资质	E161002316	中华人民共和国住房和城乡建设部	房屋建筑工程监理甲级	至2024/06/03
183.	陕西建科建设监理有限责任公司	工程监理资质	E261002313	陕西省住房和城乡建设厅	水利水电工程监理丙级；公路工程监理丙级；市政公用工程监理乙级	至2024/01/18
184.	陕西建科建设监理有限责任	人防监理、房屋建筑工程	227180926012	陕西省人民防空办公室	人民防空工程建设监理乙级；五级及以下人防工程建设监理	至2020/12/31

560

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

	公司	监理
185.	陕西省建筑科学研究院有限公司计量中心	计量授权证书	（陕）法计（2018） 610000146	陕西省质量技术监督局	计量检定、校准和检测	至2023/09/24
186.	陕建新型建材	道路运输经营许可证	陕交运管许可西字610100121132 号	西安市交通运输管理处	道路普通货物运输	至2021/07/05
187.	华山路桥	公路养护工程施工从业资质证书	6101128253B	陕西省交通运输厅	二类（甲级）	至2021/03/25
188.	华山路桥	地质灾害防治单位资质证书	6120200133010 （A）	西安市自然资源和规划局	施工-丙级	至2023/02/18
189.	西部院	建筑行业（建筑工程）甲级证书	A161006670	中华人民共和国住房和城乡建设部	建筑行业（建筑工程）甲级：可承担建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻型钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	至2025/03/02
190.	西部院	工程勘察专业类（岩土工程）甲级证书	B161006670	中华人民共和国住房和城乡建设部	工程勘察专业类（岩土工程）甲级：可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制	至2020/06/17

（二）安全生产许可证


证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

陕建股份	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000095	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/11
陕建一建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000029-10/5	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/09/06

561

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

3.	陕西建总安装工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ按许证字[2016]000002-2/1	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/09/16
4.	陕建二建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000104	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/11
5.	宝鸡中远机械设备工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2014]030015	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/07/14
6.	陕建三建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000108	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/08/22
7.	陕西建工第三建设集团装饰有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000203	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2023/01/14
8.	陕西华厦工程技术有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2007]000025	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/09/09
9.	陕西建工曲江建设投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2019]010565	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/02/01
10.	陕西建工空港建设投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]130067	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/12/04
11.	陕西建工航天建设有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2020]012238	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2023/04/14
12.	陕建四建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000111	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/21
13.	渭南远大建工	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]050017	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/07/07
14.	渭南市东佳建筑工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]050025	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/06/06
15.	陕建五建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000028	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/09/06
16.	陕西五建集团商洛建设有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2017]100008	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/09/27

562

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

17.	西藏三秦建设工程有限公司	安全生产许可证	（藏）JZ安许证字[2018]000024	西藏自治区住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/07/09
18.	陕西建工新城建设投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]010217	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/01/17
19.	鼎盛装饰	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2015]010213	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/03/06
20.	陕建六建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000106	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/23
21.	陕建八建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000025	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/08/22
22.	陕西建工大兴建设有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2019]01378	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/09/30
23.	陕西建工国际陆港建设投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2019]014920	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/11/20
24.	陕建九建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2012]000016	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/11/03
25.	陕西水务安装工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ按许证字[2019]011660	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/05/14
26.	陕西建工神木建设有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]080054	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/04/19
27.	陕西建工第九建设集团电子科技工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]080044	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/03/05
28.	陕建十建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000110	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/11/08
29.	陕西建工十建城固建设工程投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2020]070019	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2023/04/14
30.	陕建十一建	安全生产许可证	（陕）JZ安许可证字[2005]000027	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/08/19

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

31.	陕西建工沣西建设有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000026	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/11/06
32.	陕建十二建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2017]010071-2/1号	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/12/16
33.	陕建十三建	安全生产许可证	（陕）JZ安许可证字[2017]060035	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/10/18
34.	陕建十四建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2017]020001	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/08/04
35.	陕建十五建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2017]050010	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/05/12。根据陕西省住房和建设厅《关于进一步做好建设工程企业资质和个人执业资格延期工作的通知》（陕建发 [2020]58号），有效期于2020年2月3日至 6月30日间期满的建筑施工企业安全生产许可证，统一延期至 2020 年7 月31 日
36.	陕建十六建	安全生产许可证	（陕）JZ安许可证字[2017]280001	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/04/27，根据陕西省住房和建设厅《关于进一步做好建设工程企业资质和个人执业资格延期工作的通知》（陕建发 [2020]58号），有效期于2020 年2 月3 日至

564

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

						6月30日间期满的建筑施工企业安全生产许可证，统一延期至 2020/07/31
37.	陕建十七建	安全生产许可证	（陕）JZ安许证[2017]250001	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/04/25，根据陕西省住房和建设厅《关于进一步做好建设工程企业资质和个人执业资格延期工作的通知》（陕建发 [2020]58号），有效期于2020年2月3日至 6月30日间期满的建筑施工企业安全生产许可证，统一延期至 2020/07/31
38.	陕建安装	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000032	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/11
39.	陕西建工智能科技有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2018]010527	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/02/07
40.	陕西建工安装集团智慧机电运营科技有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2019]010163	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/01/04
41.	陕西省设备安装工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2011]000019	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2023/03/04
42.	陕建安城（甘肃）建设投资有限公司	安全生产许可证	（甘）JZ安许证字[2019]620105060-02	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/10/07
43.	陕建机施	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000258	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/29

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序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

44.	陕西建工钢构集团有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字「2018」130049	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/09/11
45.	南京秦尧	安全生产许可证	（苏）JZ安许证字[2005]010039	江苏省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/06/22
46.	陕西建科建设特种工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许可证字[2005]000325	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/12/30
47.	陕西建科岩土工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2013]000169	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/05/13
48.	建研结构	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2015]010413-2/2	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/06/19
49.	陕建新型建设	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000249	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/12/06
50.	陕建发展	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字「2019」130116	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/31
51.	陕西建工秦汉建设投资有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字「2018」130038	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/08/07
52.	古建园林	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2009]000051-2/1	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/05/23
53.	华山建设	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000093-12/2	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/12
54.	华山路桥	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000253	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2023/02/19
55.	青海省建设集团有限公司	安全生产许可证	（青）JZ安许证字[2018]000971	青海省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2021/08/07
56.	陕建装饰	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000031	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/11/14
57.	陕西海西亚装饰有限责任公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2014]010591-2/1	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2020/07/28
58.	陕西建工防水工程有限公司	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2005]000334号	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/11/14

566

陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证部门	资质内容	有效期

59.	陕建基础建设	安全生产许可证	（陕）JZ安许证字[2019]014329	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/10/16
60.	陕建丝路（福建）建设发展有限公司	安全生产许可证	（闽）JZ安许证字[2019]F20156	陕西省住房和城乡建设厅	建筑施工	至2022/03/11
61.	陕建（重庆）建设发展有限公司	安全生产许可证	（渝）JZ安许证字[2018]011704-03	重庆市住房和城乡建设委员会	建筑施工	至2021/12/23

567

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	陕建控股、陕建实业	本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	陕建股份	本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定期的承诺函	陕建控股	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于解决陕西建工集团股份有限公司担保事项的承诺函	陕建控股	1、除本次重组的《重组报告书》已披露的情形外，本公司及下属子公司不存在其他接受陕建股份及其下属子公司担保的情形。 2、本公司承诺，本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份及其下属子公司的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司	为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点； 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
	上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
	陕建控股、陕建实业、陕建股份	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函	上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份	本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份董事、监事和高级管理人员	本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于提供现金选择权的承诺函	上市公司	为充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司同意担任本次交易的现金选择权提供方，在本次重组完成后向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易中，对符合本次交易重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议规定的行使现金选择权的条件，并根据上市公司届时发布的异议股东现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东，上市公司将按照重组报告书、本次交易各方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定的现金选择权实施定价，无条件受让其有效申报的上市公司股份，并自行安排资金向其支付现金对价。
关于认购上市公司股份合法合规性及	陕建控股、陕建实业	1.本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与交易各方签署协议及履行协议项下权利义务

序号	担保方	被担保方	债权人	担保主债权金额（万元）	担保期限
1.	陕建股份	陕西建工职教建设管理有限公司	国家开发银行陕西省分行	30,000	主合同项下债务履行期届满之日起三年
2.	陕西建工第三建设集团有限公司、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司	安康新经济产业园区开发建设有限公司	国家开发银行陕西省分行	130,000（陕西建工第三建设集团有限公司就被担保方未偿付债务的20%承担担保责任、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司就被担保方未偿付债务的80%承担担保责任）	主合同项下债务履行期届满之日起三年

AI assistant

Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — M&A Activity 2020

56595_rns_2020-06-05_549c6335-67da-41cd-912e-06509de56e90.PDF

陕西延长石油化建股份有限公司

（草案）

目 录

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）换股吸收合并

（二）募集配套资金

二、换股吸收合并具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

2 、定价依据和发行价格

（三）发行对象和发行数量

1 、发行对象

2 、发行数量

（四）锁定期安排

（五）上市地点

（六）滚存利润安排

（七）过渡期损益归属

（八）吸收合并

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象和发行方式

（三）定价基准日和定价依据

（四）发行数量

（五）锁定期安排

（六）募集配套资金的用途

（七）上市地点

（八）滚存利润安排

四、本次交易的评估作价情况

五、本次交易的支付方式

六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1 、对主营业务的影响

2 、对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

（四）本次交易尚需履行的审批程序

3、中国证监会核准本次交易。

九、本次交易的现金选择权

（一）行使现金选择权的条件

（二）现金选择权提供方

（三）现金选择权的实施

十、债权人的利益保护机制

十一、交易各方重要承诺

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其 一致行动人的减持计划

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行关联交易决策程序

（三）股东大会提供网络投票平台

（四）确保本次交易的定价公平、公允

（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

（六）股份锁定的安排

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产评估风险

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

（五）现金选择权行权风险

（六）标的资产的权属风险

（七）公司治理与整合风险

Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited M&A Activity 2020

目录

释义

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的