Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Governance Information 2002

Apr 23, 2002

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生 , 优化董事会组成 , 完善公司治理结构 , 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关规定 , 公司董事会设立提名委员会 , 并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构 , 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成 , 独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名 , 并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名 , 由独立董事委员担任 , 负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举 , 并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致 , 委员任期届满 , 连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务 , 自动失去委员资格 , 并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第一章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议；

1

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序 , 并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责 , 委员会的提案提交董事会审议决定；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下 , 应充分尊重提名委员会的建议 , 否则 , 不 能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定 , 结合本公司实际情 况 , 研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限 , 形成决议后 备案并提交董事会通过 , 并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通 , 研究公司对新董事、经

• 理人员的需求情况 , 并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

• 泛搜寻董事、经理人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

• 况 , 形成书面材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意 , 否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议 , 根据董事、经理的任职条件 , 对初选人员进行资

• 格审查；

2

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月 , 向董事会提出董 事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议 , 并于会议召开前七天通知全体 委员 , 会议由主任委员主持 , 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议 , 必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十五条 如有必要 , 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 , 费 用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录 , 出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果 , 应以书面形式报公司董事 会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 , 不得擅自披露有关

3

信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜 , 按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时 , 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行 , 并立即修订 , 报董事会 审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

董 事 会

2002 4 20 年 月 日

4