Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Capital/Financing Update 2018

Mar 2, 2018

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

陕西延长石油化建股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分 别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金 石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新 盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称 “北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程 （新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团 所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权， 购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新） 5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工 程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括延长化建的控股股东延长集团， 另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人 签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上 市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公 司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易 构成关联交易。

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

一、关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次交易所涉及的关联交易事项如下：

延长化建拟以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权； 延长化建拟以发行股份方式购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权。

延长集团为公司控股股东，现直接持有公司53.03%的股份；本次交易完成 后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市 规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中涉及的上述交易构成重大关 联交易。

（二）关联交易的审批程序

公司于2018 年3 月2 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关联 交易相关议案。本次发行股份购买资产涉及到的全部关联交易事项在提交本公司 董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，关联董事对所有关联交易 事项均回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案，本公司独立董事亦 就前述关联交易发表了独立意见。

此外，本次关联交易事项还需获得以下批准和核准：

• 1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、中国证监会核准本次交易方案；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

二、关联方介绍

（一）延长集团

1. 基本情况

1. 基本情况
企 业 名 称	陕西延长石油（集团）有限责任公司
法 定 代 表 人	杨悦
统一社会信用代码	91610000220568570K
住 所	陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
成 立 日 期	1996年8月2日
类 型	有限责任公司(国有控股)

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

注 册 资 本	注 册 资 本	1,000,000万元	1,000,000万元	1,000,000万元
经 营 范 围		石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅 限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核 定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售； 与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、 盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销 售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的 开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合 利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业 务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助 剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业 自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期 内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
营 业 期 限		至长期
2.	股权结构
序号		股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会		510,000	51%
2	延安市人民政府国有资产监督管理委员会		440,000	44%
3	榆林市人民政府国有资产监督管理委员会		50,000	5%
	合 计		1,000,000	100%

3. 关联关系介绍

延长集团持有延长化建326,570,199 股股份，占公司总股本的53.03%，系 公司控股股东。

（二）刘纯权

1. 基本情况

1. 基本情况
姓名	刘纯权	曾用名	无
性别	男
身份证号	3302111968**14
住所	北京市朝阳区慧忠北里**2604号
通讯地址	北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		无

2. 关联关系介绍

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

刘纯权在本次交易完成后将持有公司股权比例预计超过5%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在 协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视 为上市公司关联方，因此，刘纯权为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的资产为原北油工程以2017 年9 月30 日经审计、评估后净资产 为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。截至本公告出具 日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。实施分立前， 北油工程基本情况如下：

企 业 名 称	北京石油化工工程有限公司
法 定 代 表 人	符杰平
统一社会信用代码	911101051016586378
住 所	北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成 立 日 期	1992年9月1日
类 型	其他有限责任公司
注 册 资 本	30,000万元
经 营 范 围	工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境 评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行 业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承 包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含 危险化学品））、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
营 业 期 限	至2022月7月10日
登 记 机 关	北京市工商行政管理局朝阳分局
登 记 状 态	开业

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（二）股权控制关系

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陕西省陕 西延 国资委 有 51% 限责任公司长石油（集团） 54.79% 延安市国资委 北京石油化工工程有限公司 44% 刘纯权 21.21% 金石投资 榆林市国 6% 毕派克 5% 资委 5% 中派克 5% 北派克 4% 京新盛天 4%
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（三）主要财务数据

北油工程拟以2017 年9 月30 日为基准日进行派生分立，分立为北油工程（新） （存续公司）及天居园科技（筹）（新设公司）。交易对方持有的北油工程（新） 100%股权为本次重大资产重组交易的标的资产。截至本公告日，上述分立工作尚 未完成，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”） 出具的“希会审字（2017）2659 号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年一 期经审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	177,793.76	168,075.32	99,570.82
负债合计	139,587.89	135,103.57	83,623.51
股东权益合计	38,205.87	32,971.75	15,947.31
归属于母公司股东权益合计	38,205.87	32,971.75	15,947.31
收入利润项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度

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营业收入	282,341.70	249,003.39	95,274.59
营业成本	249,921.88	208,944.36	77,596.27
营业利润	11,352.22	22,360.56	7,009.57
利润总额	11,352.05	22,582.05	7,149.68
净利润	9,528.99	19,915.79	7,216.25
归属于母公司股东的净利润	9,528.99	19,915.79	7,216.25
主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
资产负债率	78.51%	80.38%	83.98%
毛利率	11.48%	16.09%	18.56%
净资产收益率	24.94%	60.40%	45.25%

四、关联交易协议的主要内容

2017 年12 月14 日，延长化建与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、 中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公 司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）；同日，延 长化建与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕 西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以 下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

2018 年3 月1 日，延长化建与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中 派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充 协议》”）；同日，延长化建与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署 了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利 预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。

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（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛 天签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 该协议的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕 派克、中派克、北派克、京新盛天。

2、交易标的

本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，该北油工程（新）系原 北京石油化工工程有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日经过派生分立后的存续 公司。

3、支付方式

本次重组的支付方式为发行股份购买资产。

4、交易标的价格

本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评 估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本 次交易的价格。

以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00 万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00 万元，由于在本次交易中，刘纯权承 担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义 务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此， 经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：

（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程 （新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83 万元、8,097.80 万元、8,097.80 万元以及 6,478.24 万元；

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（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为 35,975.29 万元；

（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62 万元；

（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,830.42 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基 准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.003	5.402
前60个交易日	6.155	5.540
前120个交易日	7.119	6.407

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准 日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票 价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。

在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红

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股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、 发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

（3）发行数量

按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.41 元/股计算，在本次交 易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 298,931,605 股，具体如下：

	出让北油工程股权	出让北油工程股权	取得对价
交易对方
	股权比例	交易对价（万元）	股票数量（股）
延长集团	54.79%	88,730.83	164,012,631
刘纯权	21.21%	35,975.29	66,497,756
金石投资	6.00%	8,745.62	16,165,663
毕派克	5.00%	8,097.80	14,968,207
中派克	5.00%	8,097.80	14,968,207
北派克	4.00%	6,478.24	11,974,565
京新盛天	4.00%	5,830.42	10,777,109
合计	100%	161,956.00	299,364,138

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的 上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算 而得，不足1 股的部分上述主体承诺予以放弃。

本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中 国证监会核准的发行方案内容为准。

（4）股份锁定情况

延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前 述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项

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下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》 及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定 期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公 积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取 得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月 届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、 北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交 易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》， 标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。

第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交 易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报 告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累 计承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。

第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补 偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》， 标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满 减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本 次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有 仍未解禁的对价股份均予以解禁。

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除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕 对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予 以解禁。

本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、 北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺 与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或 上交所的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、过渡期安排

（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天 分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北 油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过 程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良 好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先 书面同意，上述主体将不进行下述事项：

1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等 方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；

2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；

3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油 工程或北油工程（新）的全部或部分股权；

4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重 组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立

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方案实施公司分立除外）；

同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工 程或北油工程（新）不进行下述事项：

1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正 常业务过程之外经营任何业务；

2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方 案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；

• 3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

• 4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；

• 5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一

• 贯做法作出的除外；

6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；

• 7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程

• 中按以往的一贯做法发生的除外；

8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任 何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信 贷安排；

10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立 之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此 受到重大不利影响；

12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的 不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市 公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计 准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在 过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15 日（含）之前，则过渡期间损益 审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日（不含）之后，则过渡期间 损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公 积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增 加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少， 则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在 本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报 告后10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市 公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通 过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生 产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外 担保或增加重大债务之行为。

7、标的资产的交割

（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各 方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 包括但不限于：

1）自本协议生效之日起30 日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新） 100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为 标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交 易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关 手续。

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012

2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标 的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等 流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产， 商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书 (照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司 人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。

3）自股权交割日起10 个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相 关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的 股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具 后10 个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交 易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述 事项时给予配合。

4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范 性文件的规定及时履行信息披露义务。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成 后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、人员与劳动关系安排

（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动 合同继续履行。

（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、 股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任 董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上 市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

10、税费的承担

各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的

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各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法 律、法规的规定各自承担。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

• 1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体

根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连 续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年三 个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2019 年、2020年、2021年三个会计年度。

本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次 交易的标的资产过户至上市公司名下之日。

参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、 北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯 权代为承担。

2、承诺净利润数的确定

标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有 资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油 工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00 万元，本次交易价格为161,956.00万元。

根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019 年、2020年度的实现净利润数初如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	2017年承诺 净利润	2018年承诺 净利润	2019年承诺 净利润
北油工程 （新）	19,202.50	19,328.51	19,922.06

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延 长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。

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业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、 法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间 内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。 北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新） 实际执行的税率计算。

3、实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实 际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润 补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。

延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应 实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。 4、利润补偿的方式及计算公式

（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际 实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应 按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。

（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交 易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以 现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未 出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务 总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的 交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿 金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作 日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。

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上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的 股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延 长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格 进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书 面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。 各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：

1）延长集团

当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末 标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注 入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加1股的方式进行处理。

2）毕派克、中派克、北派克

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累 积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的 发行价格

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加1股的方式进行处理。

3）刘纯权

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当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的 发行价格

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请 会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间 内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长 集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格× 补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的 补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务 按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定， 延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派 克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补 偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量 ＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产 减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支 付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份

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数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转 增或送股比例）。

（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派 克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化 建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公 式计算的补偿股份数量。

本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案 内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将 根据监管要求进行相应修改。

五、关联交易的定价及原则

本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六 届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即5.41 元/股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易完成 日期间，公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行 相应调整。

六、关联交易目的及对公司的影响

1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性

本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几 年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步 壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交 易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的 潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。

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2、对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施 工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、 钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技 术服务等业务。

本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、 天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。 北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业 （成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田 地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业 工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同 时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取 得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。

本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、 新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与 北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化 工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体 化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能 力。

3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告以 及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前		本次交易完成后
	2017 年1-9 月 /2017.09.30	2016 年 /2016.12.31	2017 年1-9 月 /2017.09.30	2016 年 /2016.12.31
总资产	538,699.76	542,811.00	679,263.64	685,141.30
归属于母公司股东的 权益	200,364.18	192,665.82	230,566.33	220,285.08
营业收入	268,144.75	362,572.11	524,261.46	599,566.99
营业利润	9,493.93	14,516.92	18,156.86	38,043.24

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归属于母公司所有者 净利润	8,614.60	12,281.65	15,492.36	33,120.25
基本每股收益（元）	0.1399	0.1994	0.1693	0.3619

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收 益被摊薄的情形。

4、股权结构的预计变化情况

根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后， 上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量(股)	占总股本比 例(%)	持股数量(股)	占总股本比 例(%)
1	陕西延长石油(集团) 有限责任公司	326,570,199	53.03	490,582,830	53.61
2	陕西延化工程建设有 限责任公司1	12,520,326	2.03	12,520,326	1.37
3	刘纯权	/	/	66,497,756	7.27
4	金石投资	/	/	16,165,663	1.77
5	毕派克	/	/	14,968,207	1.64
6	中派克	/	/	14,968,207	1.64
7	北派克	/	/	11,974,565	1.31
8	京新盛天	/	/	10,777,109	1.18
9	其他股东	276,705,435	44.93	276,705,435	30.24
	合计	615,795,960	100.00	915,160,098	100.00

注 1：原陕西省石油化工建设公司，2017 年 12 月 22 日更名为陕西延化工程建设有限责任公 司

七、独立董事意见

（一）独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表事先认可意见 如下：

“1、公司本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组方案及拟签订的 相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 没有损害中小股东的利益；

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2、根据本次交易的方案，本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股 股东延长集团，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市 公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二 个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后， 刘纯权先生持有公司的股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权先生均 为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司的综合市 场竞争力，有利于改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力，符合公司和 全体股东的利益；

• 4、我们对公司本次重大资产重组的相关内容表示认可，并且同意将相关议

• 案提交公司第六届董事会第十九次会议审议”。

（二）独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司符合发行 股份购买资产暨关联交易条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前， 我们已经事前认可；

2、本次重大资产重组所涉及的相关事项经公司第六届董事会第十九次会议 审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表 决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当， 交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东， 尤其是公众股东的行为；

4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案 具备可操作性；

5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经 办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存

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在偏见，评估机构具有充分的独立性；

6、本次标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经陕西省国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的 定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益 的情形；

7、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司的综合市 场竞争力，有利于改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力，符合公司和 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

8、本次交易事项尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次 交易取得陕西省国资委批准；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准 本次交易。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公 司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。 我们同意本次发行股份购买资产事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的 安排”。

（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”） 具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及 其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评 估机构具有独立性；

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所采用的评估假设前提和限制条 件均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例 或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、评估方法与评估目的的相关性

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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资 产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估 目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理；

4、本次评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标 的评估定价公允。

综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论 合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益”。

八、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表 意见如下：“公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对 本次交易标的资产进行了审计和评估，交易价格根据经评估并经国有资产监督管 理部门备案的评估报告的结果为依据确定，我们认为定价客观、公允，不存在损 害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形”。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第八次会议决议；

• 3、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》；

• 4、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充》；

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• 5、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补

• 偿协议之补充协议》；

• 6、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；

• 7、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；

• 8、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2018 年3 月2 日