Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — Capital/Financing Update 2017

Dec 14, 2017

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陕西希格玛律师事务所 关于陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 自查期间相关机构和人员买卖股票行为的 专项法律意见

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陕西希格玛律师事务所

关于陕西延长石油化建股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

自查期间相关机构和人员买卖股票行为的 专项法律意见

希格玛意字（2017）第[209]号

致：陕西延长石油化建股份有限公司

陕西希格玛律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西延长石油化建股份有限 公司(以下简称“ 延长化建 ”或“ 上市公司 ”)的委托，担任公司发行股份购买资 产暨关联交易(以下简称“ 本次重组 ”、“ 本次发行 ”、 “本次发行股份购买资产” 或“ 本次交易 ”)项目中的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会(以下简 称“ 中国证监会 ”)及上海证券交易所(以下简称“ 上交所 ”)的相关要求，鉴于延 长化建股票已于 2017 年 7 月 18 日起停牌，本所律师就延长化建本次交易停牌日 前六个月内（自 2017 年 1 月 18 日起至 2017 年 7 月 17 日止，以下简称“自查期 间”），延长化建、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本 次交易的相关中介机构及其他知悉本次交易信息的法人和自然人，以及上述相关 人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）（以下简称“自查人员”）买卖延长 化建股票的事项进行了核查。根据自查人员出具的自查报告及/或声明与承诺、 中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及 《投资者证券持有变更信息（沪市）》等文件，上述人员的配偶、直系亲属(以下 简称“ 自查人员 ”)自 2017 年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日(以下简称“ 自查期

间 ”)之间买卖公司股票行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍 出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘 录、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企 业持股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息（沪市）》等文件，本次 交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件资料和信息(以下统称 “核查文件”)。

本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一 起上报。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 现出具法律意见如下：

一、核查范围内机构、人员在自查期间买卖延长化建股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息（沪市）》等文件， 本次交易核查范围内机构、人员在自查期间买卖延长化建股票的情况如下：

（一）陈玉涌

延长集团总工程师扈广法的配偶陈玉涌在自查期间内有买卖延长化建股票 的行为，相关情况如下：

姓名	关联关系	交易情况	交易情况	交易情况	交易情况
		交易日期	买入(送股、红利)	卖出	结余股数
陈玉涌	延长集团总工程师	2017-02-22		800	300

	扈广法的配偶	2017-02-22		300	0
		2017-03-21	1100		1100
		2017-03-22	1300		2400
		2017-03-24	1300		3700
		2017-06-20	-		3700

（二）何悦

延长化建财务总监何昕的女儿何悦在自查期间内有买卖延长化建股票的行

为，相关情况如下：

姓名	关联关系	交易情况	交易情况	交易情况	交易情况
		交易日期	买入(送股、红利)	卖出	结余股数
何悦	延长化建财务总监 何昕的女儿	2017-05-15	1200		1200
		2017-05-18	200	1200	200
		2017-05-19	1100	200	1100
		2017-05-22	1600		2700
		2017-05-23	600		3300
		2017-05-24	500	500	3300
		2017-06-01	1600	2600	2300
		2017-06-02	300		2600
		2017-06-06	100		2700
		2017-06-23	200		2900

（三）宋丽梅

北油工程董事长符杰平的配偶宋丽梅在自查期间内有买卖延长化建股票的

行为，相关情况如下：

姓名	关联关系	交易情况	交易情况	交易情况	交易情况
		交易日期	买入(送股、红利)	卖出	结余股数
		2017-01-18	500		4000
		2017-01-23	500		4500
		2017-01-25	1500		6000
		2017-01-26		2000	4000

宋丽梅	北油工程董事长 符杰平的配偶	2017-02-07	1000		5000
		2017-02-09		4000	1000
		2017-02-10	500		1500
		2017-02-17	800		2300
		2017-03-08	200		2500
		2017-03-09		2000	500
		2017-03-16	500		1000
		2017-03-23		900	100
		2017-03-28	400		500
		2017-03-29		400	100
		2017-03-30	400		500
		2017-03-31	1500		2000
		2017-04-05		1000	1000
		2017-04-07		500	500
		2017-04-10	500		1000
		2017-04-14	400		1400
		2017-05-19	1400		2800
		2017-05-22	2000		4800
		2017-06-12	1000		5800
		2017-06-13		1800	4000
		2017-06-23	2000		6000
		2017-07-17	2000		8000

（四）王军伟

延长集团人力资源部长王军伟在自查期间内有买卖延长化建股票的行为，相 关情况如下：

姓名	关联关系	交易情况	交易情况	交易情况	交易情况
		交易日期	买入(送股、红利)	卖出	结余股数
王军伟	延长集团	2017-05-09	47		5,047

	人力资源部长	2017-05-09	453		5,500
		2017-06-20	-		5,500

除上述情况外，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间无其他买卖延长 化建股票的情况。

二、自查期间内自查人员买卖延长化建股票行为的性质

（一）关于陈玉涌在自查期间内买卖延长化建股票行为的性质

根据陈玉涌就其自查期间买卖延长化建股票的情况出具的《声明与承诺》及 扈广法就自查期间其配偶陈玉涌买卖延长化建股票的情况出具的《声明与承诺》， 陈玉涌交易延长化建股票纯属个人投资行为，系独立对延长化建已公开披露信息 的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作出；其配偶延长集团 总工程师扈广法是在延长化建停牌后才知悉关于本次交易的相关信息，从未将交 易细节告知包括本人配偶在内的任何人。陈玉涌买卖延长化建股票时并未获知关 于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化建股票是基于个人 判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情 形。

综上所述，本所律师认为，自查人员在自查期间买卖延长化建股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对延长化建本次交易不构成 法律障碍。

（二） 关于何悦在自查期间内买卖延长化建股票行为的性质

根据何悦就其自查期间买卖延长化建股票的情况出具的《声明与承诺》及延 长化建财务总监何昕就自查期间其女儿何悦买卖延长化建股票的情况出具的《声

明与承诺》，何悦买卖延长化建股票纯属个人投资行为，系独立对延长化建已公 开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作出；其父 亲延长化建财务总监何昕是在延长化建停牌后才知悉关于本次交易的相关信息， 从未将交易细节告知包括本人女儿在内的任何人。何悦买卖延长化建股票时并未 获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化建股票是基 于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易 的情形。

综上所述，本所律师认为，自查人员在自查期间买卖延长化建股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对延长化建本次交易不构成 法律障碍。

（三） 关于宋丽梅在自查期间内买卖延长化建股票行为的性质

根据宋丽梅就其自查期间买卖延长化建股票的情况出具的《声明与承诺》及 北油工程董事长符杰平就自查期间其配偶宋丽梅买卖延长化建股票的情况出具 的《声明与承诺》，宋丽梅买卖延长化建股票纯属个人投资行为，系独立对延长 化建已公开披露信息的分析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作 出；其配偶北油工程董事长符杰平是在延长化建停牌后才知悉关于本次交易的相 关信息，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。宋丽梅买卖延长化建 股票时并未获知关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化 建股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消 息进行交易的情形。

综上所述，本所律师认为，自查人员在自查期间买卖延长化建股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对延长化建本次交易不构成

法律障碍。

• （四） 关于王军伟在自查期间内买卖延长化建股票行为的性质

根据王军伟就自查期间买卖延长化建股票的情况出具《声明与承诺》，王军 伟买卖延长化建股票纯属个人投资行为，系独立对延长化建已公开披露信息的分 析，对延长化建股价走势的判断以及自身资金情况而作出，在买卖期间并未获知 关于延长化建本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖延长化建股票是基于个 人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情 形。

综上所述，本所律师认为，自查人员在自查期间买卖延长化建股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对延长化建本次交易不构成 法律障碍。

(以下无正文)

(本页无正文，为陕西希格玛律师事务所《陕西延长石油化建股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易自查期间相关机构和人员买卖股票行为的专项法律意

见》签署页)

陕西希格玛律师事务所 负责人： 经办律师： 夏小兵 王永刚

签署日期：二〇一七年十二月十四日