Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited — AGM Information 2013

Sep 3, 2013

陕西延长石油化建股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料

陕西延长石油化建股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会会议议程

召 集 人 ：陕西延长石油化建股份有限公司董事会

参 加 人 ：

一、截止2013 年9 月11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

二、公司董事、监事、高管人员、见证律师。

地 点 ：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2 号公司611 会议室

时 间： 2013 年9 月13 日上午11 时

主 持 人 ： 董事长 张恺颙

会议议程 ：

一、2013 年第三次临时股东大会开幕：

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读会议须知。

• 二、介绍大会议案：

• 关于修改《陕西延长石油化建股份有限公司章程》部分条款的议案

• 三、审议议案开始：

对议案进行审议并进行表决。

四、宣布以上议案的表决结果。

五、见证律师发表见证意见。

• 六、与会股东、董事在会议记录上签名。

• 七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司2013 年第三次临时股东大会

闭幕。

2 / 10

会 议 须 知

一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。

二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。

三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人

员均须严格保密。

四、参加会议人员

2013 年9 月11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员

及见证律师。

五、大会各项内容均记入会议记录，由出席股东、董事、监事签字。

3 / 10

议案一

关于修改《陕西延长石油化建股份有限公司章程》部分条款 的议案

各位股东：

为了进一步规范管理，提高公司治理水平，根据《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于上 市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45 号)等规定， 公司拟对《陕西延长石油化建股份有限公司章程》部分条款进行修订。 原章程：

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会 制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案 发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和 监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经 营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反

4 / 10

中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时， 董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见， 公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性；

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合 的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三 年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十；

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期 现金分红；

（四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股 票股利分配预案；

• （五）公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥

• 补以前年度亏损；

• （六）公司年末资产负债率超过７５％时，不进行现金分红；

（七）若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出， 即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币的，则公司可 不进行本条所述的利润分配；

5 / 10

（八）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会 未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年 度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事 应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发 表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露；

• （九）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金

• 和未分配利润不得用于现金分红；

• （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

• 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修改为：

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会 制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案 发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和 监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经 营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分 红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发 表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上通过；公

6 / 10

司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股 东关心的问题。

（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合 的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三 年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十； 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期 现金分红。

（四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股 票股利分配预案。

（五）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存 资金用于弥补以前年度亏损。

（六）公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分 红。

（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。特殊情况是指：1、审计机构 对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司

7 / 10

未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目 除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币的。

（八）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为 正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红 的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用 途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资 金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。

公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于 母公司所有者的净利润之比低于30%的，或者公司存在本条第（七） 款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会 审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、 1%-5%、5%以上3 个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按 照单一股东持股市值50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A 股股东表决结果。

（九）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8 / 10

（十一）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司 应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应 满足公司当年现金分红规划的需求：

1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配 方案；

2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在 该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定 其利润分配方案；

2、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时， 明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度 股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时 进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表 有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

请各位股东审议。

9 / 10

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2013 年9 月13 日

10 / 10