Shaanxi Broadcast & Tv Network Intermediary(Group) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券

《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》有关问题的回复

中信建投证券股份有限公司

二零一七年十一月

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关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券《关于请做好相关项目发审委会议 准备工作的函》有关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2017 年 11 月 24 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函》（下称“告知函”）所附问题，中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“发行 人”、“公司”或“广电网络”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发 行人、发行人会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师” 或“发行人会计师”）、发行人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人 律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真调 查、核查及讨论，具体情况回复如下：

本回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同 含义，涉及对募集说明书修改的内容用楷体加粗标明。

1、请发行人说明：（1）“秦岭云”融合业务系统建设项目与前次“下一代广播电 视网项目（一期）”之间的关系，是否存在替代，相关募投项目决策是否科学、 合理，是否存在重复建设情形：（2）在管理团队、技术团队等方面的建设上如何 保障各募投项目安全、有效的实施运行；（3）测算前次募投项目实际效益时，用 与 2013 年募投项目收入进行比较的原因，且只取收入而不取承诺利润比较，是 否科学、合理；（4）“秦岭云”融合业务系统建设项目涉及新增的业务是否需要 相关业务资质及具体取得情况。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。

回复：

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一、“秦岭云”融合业务系统建设项目与前次“下一代广播电视网项目（一期）” 之间的关系，是否存在替代，相关募投项目决策是否科学、合理，是否存在重 复建设情形

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目简介”补充披露如下内容：

‚（十一）公司本次的募投项目‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛与前 次募投项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛之间的关系，募投项目决策的科 学、合理性

1、公司本次的募投项目‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛与前次募投 项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛之间的关系

前次募投项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛的系统建设主要是采用双 向交互电视架构，采用无源光网络（PON）技术模式，通过对光纤同轴混合传输 的HFC（Hybrid Fiber Coax）网络作相应的配臵，基于电缆接入技术（EoC）， 实现与用户的双向交互，用户在观看高清电视内容的基础上，还可以通过上述 系统进行点播、暂停、回放等功能设臵。

本次募投项目‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛主要采用云计算、虚拟 化、媒体内容应用聚合、智能交互等技术，设计、开发并建设依托于陕西广电 宽带网络、运营商网络的以IP 化多屏视频互动为核心，以WEB 信息服务与互联 网应用融合为辅的‚秦岭云‛融合业务系统平台。解决公司面对OTT 机顶盒、 智能电视、移动终端（Phone/Pad）、PC 等具有网络接入能力的多媒体信息终端 服务覆盖能力不足的情况，以最终实现陕西省内用户通过任意接入网络的终端 都能获取公司DVB 与OTT 的内容及服务覆盖，形成家庭内容服务新模式及规模 化应用服务的能力，真正助力于公司实现三网融合环境下互动电视服务的创新 驱动。

综合来看，‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛是基于IP 面向互联网的开 放技术体系，‚下一代广播电视网项目（一期）‛是使用传统广电HFC 网络承载 的技术体系。在用户对互联网迎合度和依赖度快速上升的背景趋势下，传统的 广电技术发展固然有其忠实的适用人群，但较难满足对互联网服务有较高需求

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的用户，而为了实现对这一部分用户的有效覆盖并在此基础上进一步挖掘其消 费价值，基于IP 面向互联网的‚秦岭云‛系统符合广电技术演进的未来发展方 向。

‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛与‚下一代广播电视网项目（一期）‛ 同时依存，共同组成公司多层次产品服务体系的一部分，覆盖具有不同消费理 念和消费层次的用户，而非替代关系。就建设层面来看，‚‘秦岭云’融合业务 系统建设项目‛将充分利用‚下一代广播电视网项目（一期）‛所建成的基础网 络设施，在机房、管道等共用设施上对原有设施进行改造升级，在业务系统平 台、承载网、接入网等方面按照新的互联网技术标准构建‚秦岭云‛融合业务 系统平台。鉴于两者所采用的技术标准和所覆盖的用户群体并不相同，因此彼 此共同依存，同时作为公司不同层次的产品服务，不存在重复建设的情形。 2、募投项目决策的科学、合理性

公司对于前次募投项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛的决策，是基于 当时‚三网融合‛持续推进、市场竞争加剧的背景下，根据国家广电总局科技 司颁布的《面向下一代广播电视网（NGB）电缆接入技术（EoC）需求白皮书》， 拟通过‚下一代广播电视网项目（一期）‛，将数字电视、付费节目等单向服务 升级为高清互动、点播回放等双向服务，以此来提升视频质量，同时优化用户 使用体验。

公司前次非公开发行方案经2015 年6 月16 日公司第七届董事会第三十七 次会议、2015 年7 月10 日公司2015 年第一次临时股东大会审议通过；2015 年 7 月1 日，取得陕西省新闻出版广电局陕新广发[2015]45 号文批准；2015 年7 月2 日，取得陕西省行政文化资产监督管理局陕行文资发[2015]18 号文批准。 前次募投项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛经陕西省发展和改革委员会《关 于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司下一代广播电视网项目（一期）备 案的通知》（陕发改社会（2014）1449 号）备案，准予建设实施。

公司对于本次募投项目‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的决策，是基 于互联网产业化升级的大趋势下，电视用户已经不仅仅满足于被动的享受广电 内容和高清画面，逐步转为以个性化、定制化、智能交互为导向，萌发出对于 WEB 信息服务、互联网应用集成的新需求。该等用户需求的产生，使得公司的产

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品与服务受到了来自于IPTV 和OTT 视频盒子的挑战，公司的市场竞争力需要通 过一定的战略升级进行重塑。

公司本次可转债发行方案经2017 年8 月24 日公司第八届董事会第六次会 议、2017 年9 月5 日公司2017 年第一次临时股东大会审议通过；2017 年8 月 28 日，取得陕西省委宣传部陕宣发[2017]6 号文批复。‚‘秦岭云’融合业务系 统建设项目‛已在陕西省发展和改革委员会备案通过，取得《陕西省发展和改 革委员会关于对‚秦岭云‛融合业务系统建设项目备案的通知》（陕发改社会 [2017]1127 号）；2017 年9 月15 日，取得陕西省环境保护厅出具的《陕西省环 境保护厅关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司秦岭云融合业务系统建 设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复[2017]460 号）。

综上所述，公司的相关募投项目决策均是基于对决策当时市场环境和技术 条件的综合判断所作出的，相关决策科学、合理。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关信息 披露文件；对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈； 查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一代广 播电视网项目（一期）”同时依存，并非替代关系，不存在重复建设的情形，相 关募投项目决策科学、合理。

（三）发行人会计师的核查意见

发行人会计师查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关 信息披露文件；对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访 谈；查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人会计师认为：“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一 代广播电视网项目（一期）”同时依存，并非替代关系，不存在重复建设的情形， 相关募投项目决策科学、合理。

（四）律师的法律意见

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发行人律师查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关信 息披露文件；对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈； 查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人律师认为：“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一代 广播电视网项目（一期）”同时依存，并非替代关系，不存在重复建设的情形， 相关募投项目决策科学、合理。

二、在管理团队、技术团队等方面的建设上如何保障各募投项目安全、有效的 实施运行

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目简介”补充披露如下内容：

‚（十二）公司管理团队、技术团队等方面对本次募投项目建设实施的保障 1、公司管理团队对本次募投项目安全顺利实施的保障

为了有效保障本次募投项目建设的安全，顺利实现‚‘秦岭云’融合业务系 统建设项目‛的实施与运行，公司针对本次募投项目共设立技术建设组、市场 产品组、运行维护组、支撑保障组等四个工作小组，并明确职责分工。

技术建设组由公司的技术部、产品管理部、建设管理部、联合实验室、物 资采购部构成，主要负责制定工程技术方案、工程设计书、工程建设计划、设 备采购标书等工程技术文件；负责对工程进度与质量进行管理；负责完成工程 的验收和移交等工作。

市场产品组由公司的市场部、产品管理部、大众客户运营公司、集团客户 运营公司、智慧业务运营公司、丝路影视公司组成，主要负责产品设计，引入 外部合作，制定各产品的商业模式；负责制定市场营销策略，落实市场推广方 案等工作。

运行维护组由公司的运行调度部、客户服务部、信息化部组成，主要负责 运维平台升级、业务支撑系统升级；负责制定客户服务实施标准、制定客户服 务流程等工作。

支撑保障组由公司的战略经营部、财务部、人力资源部组成，主要负责在

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项目工作组运行期间项目投资、费用的过程监管；负责项目发展所需资金筹集； 负责项目实施过程中的人力保障等工作。

在上述四个工作小组的通力合作下，公司可以有效保障本次募投项目安全、 有效的实施运行。

2、公司技术团队对本次募投项目安全顺利实施的保障

公司拥有一支专业技术过硬的技术研发和支持团队，在公司技术团队的贡献 下，公司拥有包括国家广电总局有线数字电视应用技术实验室、国家下一代广播 电视网综合应用研发基地、陕西省省级企业技术中心、陕西省博士后创新研发基 地在内的‚四大创新平台‛，成功研发了统一方案数字电视终端机项盒、高清互动 数字电视终端机顶盒、NGB 接入网综合网管系统、机房动力环境及视频集中监控系 统、基于数字电视终端的物联网智能家居管控技术等一批新产品、新技术，其中 包括1 项发明专利、13 项实用新型专利、3 项外观设计专利，公司的科技创新能 力在业内处于领先地位，技术优势突出。

截至2017 年6 月30 日，公司拥有技术人员1,605 名，占全体员工的比例为 22.65%。公司充足的专业人才储备将成为本次募投项目能够最终成功实施的重要 支撑因素。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件；对公司的管 理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方机构编制 的募投项目可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效保障 本次募投项目安全、有效的实施运行。

（三）发行人会计师的核查意见

发行人会计师查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件；对公司 的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方机构 编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人会计师认为：发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效

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保障本次募投项目安全、有效的实施运行。

（四）律师的法律意见

发行人律师查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件；对公司的 管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方机构编 制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人律师认为：发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效保 障本次募投项目安全、有效的实施运行。

三、测算前次募投项目实际效益时，用与 2013 年募投项目收入进行比较的原因， 且只取收入而不取承诺利润比较，是否科学，合理

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书第九节“历次募集资金运用”之“三、前次募集资金 投资项目实现效益情况说明”部分，补充披露如下内容：

（一）测算前次募投项目实际效益时，用与2013 年募投项目收入进行比较的 原因

发行人前次募投项目‚下一代广播电视网项目（一期）‛实施后，主要提升 了发行人的个人宽带业务自身服务能力并产生了互动电视及点播新业务，直接效 益体现为发行人原有服务个人宽带收入规模增加和高清互动业务收入、节目费收 入等新业务收入的产生，故将个人宽带收入、高清互动业务收入、节目费收入在 前次募投项目使用报告中统一简称‚募投项目收入‛ ，‚2013 年募投项目收入‛ 系指前述三项业务在2013 年产生的收入（实际业务开展中，仅个人宽带业务于 2013 年产生收入）。由于‚下一代广播电视网项目（一期）‛自2014 年开始产生 募投项目实际效益，发行人在2013年度个人宽带业务已经初步开展并产生了收入， 出于谨慎性原则，在测算前次募投项目实际效益时将2013 年既有个人宽带用户产 生的业务收入扣除后的个人宽带业务收入、高清互动业务收入、节目费收入作为 前次募集资金项目的实际效益。

（二）选择以收入作为前次募投项目效益披露口径的合理性

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发行人选择以项目产生的收入作为前次募投项目实际效益的披露口径，系 考虑个人宽带收入、高清互动业务收入、节目费收入的实现均依赖于发行人整 体有线电视网络的传输能力和基础信息平台的服务能力，由于基础信息网络及 基础信息平台是发行人各项业务得以开展的基础，相关网络成本及平台运营成 本难以准确的划分至对应的募投项目。因此，为更客观的反映发行人募投项目 的效益情况，发行人以募投项目产生的收入作为实际效益的披露口径。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件；对公司的管 理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方机构 编制的募投项目可行性研究报告并对《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电网络 传媒（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行了专 项复核。

经核查，保荐机构认为：发行人测算前次募投项目实际效益时，与 2013 年 募投项目收入进行比较，且只取收入而不取承诺利润比较，出于谨慎性原则，考 虑到了发行人业务的实际开展情况，具有科学、合理性。

（三）发行人会计师的核查意见

发行人会计师查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件；对公司 的管理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方 机构编制的募投项目可行性研究报告并对《关于陕西广电网络传媒（集团）股份 有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电 网络传媒（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行 了专项复核。

经核查，发行人会计师认为：发行人测算前次募投项目实际效益时，与 2013 年募投项目收入进行比较，且只取收入而不取承诺利润比较，出于谨慎性原则， 考虑到了发行人业务的实际开展情况，具有科学、合理性。

（四）律师的法律意见

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发行人律师查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件；对公司的 管理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈；查阅了第三方机 构编制的募投项目可行性研究报告并对《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电网 络传媒（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行了 专项复核。

经核查，发行人律师认为：发行人测算前次募投项目实际效益时，与 2013 年募投项目收入进行比较，且只取收入而不取承诺利润比较，出于谨慎性原则， 考虑到了发行人业务的实际开展情况，具有科学、合理性。

四、“秦岭云”融合业务系统建设项目涉及新增的业务是否需要相关业务资质及 具体取得情况

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目简介”部分，补充披露如下内容：

‚（十三）‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的相关业务资质及具体取得情

况

‚秦岭云‛融合业务系统是在‚三网融合‛与‚宽带中国‛的大背景下， 发行人基于覆盖全省的全光双向网络和互联网交互平台，并依托大数据及云计 算技术，向用户和政企单位推出的集高清、4K、VR 视频传输和多媒体跨屏、 本地信息、大数据服务、高速互联网接入及智慧城市、智慧家庭、云存储等新 业务形态。‚秦岭云‛业务构成具体包括：

• 1、‚秦岭云 视频‛

• ‚秦岭云 视频‛是‚秦岭云‛平台上承载的直播、点播、视频专区等基 础业务的统称。

• 2、‚秦岭云 数据‛

• ‚秦岭云 数据‛是30M、60M 宽带及未来推出的大带宽产品，包含CABLE、 LAN、FTTH 和WLAN 等多种接入方式及其承载的增值业务。

• 3、‚秦岭云 新业务‛

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• ‚秦岭云 新业务‛主要是智慧家庭、智慧城市、大数据、云计算、云游 戏、云教育、视频通信等以‚秦岭云‛为基础的综合业务。

• 上述业务构成中，‚秦岭云 视频‛涉及直播、点播、视频专区等基础业务， 需取得《广播电视节目传送业务经营许可证》和《广播电视视频点播业务（甲 • 种）许可证》； ‚秦岭云 数据‛涉及增值业务，需取得《增值电信业务经营 • 许可证》；‚秦岭云 新业务‛是基于‚秦岭云‛融合业务系统建设，打造开放 化平台，引入第三方有资质有能力的公司合作运营，后期运营中所需的资质由 合作方提供，新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。目前，发行人 已取得的与‚秦岭云‛业务相关的经营资质主要如下：

序 号	内容	许可证号	发证单位	发证日期	有效期	业务覆盖范围
1	广播电视节目 传送业务经营 许可证	陕2017001	陕西省新闻 出版广电局	2017/05/3 0	2020/05/3 0	1、陕西省有线电视网中心 机房到各市、县前端点对点 传输；2、陕西省各市、县 有线广播电视网前端到用 户点对面传输
2	广播电视视频 点播业务（甲 种）许可证	2710027	国家新闻出 版广电总局	2017/04/2 3	2020/04/2 3	新闻、电影、电视剧、综艺、 体育、音乐、戏曲、教育、 科技、财经、气象、军事、 生活信息
3	增值电信业务 经营许可证	陕 B2-20070045	陕西省通信 管理局	2016/10/0 8	2021/10/0 8	第一类增值电信业务中的 互联网接入服务业务，业务 覆盖范围：陕西省；第二类 增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服 务），服务项目：含文化、 试听节目；不含信息搜索查 询服务、信息及时交互服务
4	增值电信业务 经营许可证	B2-20150280	工业和信息 化部	2016/08/1 7	2020/04/2 2	第二类增值电信业务中的 国内呼叫中心业务、信息服 务业务（不含互联网信息服 务）

综上，发行人目前已取得 ‚秦岭云‛各项业务所需的经营资质，新增业务

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不涉及发行人需要另行申请资质的情形。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构对公司的管理层、本次募投项目主要负责人、战略经营部负责人等 进行访谈；查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：发行人目前已取得“秦岭云”各项业务所需的经营 资质，新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

（三）发行人会计师的核查意见

发行人会计师对公司的管理层、本次募投项目主要负责人、战略经营部负责 人等进行访谈；查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人会计师认为：发行人目前已取得“秦岭云”各项业务所需的 经营资质，新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

（四）律师的法律意见

发行人律师对公司的管理层、本次募投项目主要负责人、战略经营部负责人 等进行访谈；查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人律师认为：发行人目前已取得 “秦岭云”各项业务所需的 经营资质，新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

2、“秦岭云”融合业务系统建设项目中有 17.08 亿元由发行人自筹解决。请发行 人：（1）说明自筹资金解决的渠道及时间进度安排，项目实施是否存在重大不确 定性；（2）如通过债务渠道解决，结合本次可转债发行和债务融资，综合分析测 算可转债存续期内各年度资产负债情况（包括累计债务余额占净资产的比例）， 公司是否具备充足的偿债能力，可转债持有人的权益是否能够保障。请保荐机构 发表核查意见。

回复：

一、补充披露情况

（一）说明自筹资金解决的渠道及时间进度安排，项目实施是否存在重大 不确定性

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发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目简介”部分，补充披露如下内容：

‚（十四）‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛其他债务融资对发行人偿 债能力的影响

1、‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的资金来源

‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的建设运营期为2017 年至2026 年， 其中建设投资期为4 年，即2017 年至2020 年，项目总体投资额度及资金来源 情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
建设投资（含建 设期利息）：
自有部分	7,302.12	17,659.71	23,635.21	29,234.96	77,832.00
可转债部分	24,000.00	56,000.00			80,000.00
贷款部分	-	5,000.00	60,000.00	23,000.00	88,000.00
流动资金：					-
自有部分	5,000.00				5,000.00
合计	36,302.12	78,659.71	83,635.21	52,234.96	250,832.00

除本次可转债发行外，发行人自筹资金解决的渠道为经营资金结余及银行 贷款。

（1）经营资金结余

近三年一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8.00 亿元、7.09 亿 元、6.54 亿元及4.66 亿元，根据历史经营情况，发行人历年经营资金结余额度 较高，能够满足‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛自有部分资金需求。

（2）银行贷款

2017 年7 月，交通银行陕西省分行就‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛ 向发行人出具了授信额度为16.80 亿元的授信意向书，该授信额度能够满足未 来3 年‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛贷款部分的资金需求。

综上，发行人‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的实施具有充分的资金 保障，不存在重大不确定性。‛

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（二）如通过债务渠道解决，结合本次可转债发行和债务融资，综合分析 测算可转债存续期内各年度资产负债情况（包括累计债务余额占净资产的比 例），公司是否具备充足的偿债能力，可转债持有人的权益是否能够保障。

发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目简介”部分，补充披露如下内容：

‚（十四）‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛其他债务融资对发行人偿 债能力的影响

……

2、本次可转债发行和债务融资对发行人偿债能力的影响

假设在不考虑本次可转债的转股情况下，以2016 年发行人的财务状况、经 营成果为基础，结合项目可研报告的利润和经济效益估计。预计可转债存续期 内发行人资产负债情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
资产总计	762,968.84	827,540.61	863,997.11	854,393.74	845,315.99	836,297.70
负债总计	456,180.37	513,656.24	539,531.77	515,775.98	482,827.95	435,827.95
带息债务合计 1	229,460.75	289,460.75	312,460.75	278,460.75	235,460.75	188,460.75
其中：应付债券	110,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00
银行贷款	119,460.75	209,460.75	232,460.75	198,460.75	155,460.75	108,460.75
股东权益合计	306,788.47	313,884.37	324,465.34	338,617.76	362,488.04	400,469.75
已获利息倍数	4.32	4.81	5.68	3.55	5.01	6.58
债券余额占净资产 比重	35.86%	25.49%	24.66%	23.63%	22.07%	19.98%
带息债务占净资产 比重	74.79%	92.22%	96.30%	82.23%	64.96%	47.06%
资产负债率	59.79%	62.07%	62.45%	60.37%	57.12%	52.11%

注：本次募投项目建设期内可转换债券及项目专项贷款产生的利息支出均

符合资本化条件，因此建设期内因募投项目实施产生的新增利息费用较少。

经测算，在可转债存续期内，发行人资产负债率保持相对稳定，且与发行 人报告期内资产负债率处于相近水平，本次可转债发行和债务融资不会对发行 人的资产负债结构造成不利影响。

1 带息债务指应付债券和银行贷款等带息负债。

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在可转债存续期内，发行人已获利息倍数有所波动，但整体呈上升的趋势， 募投项目的实施为公司在收入规模及利润水平上实现新的突破提供有力支撑， 增加了发行人的偿债能力。

在可转债存续期内，发行人累计应付债券余额占净资产的比例呈逐年下降 的趋势且未超过40%。‛

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告，取得了发行人 与银行签订的授信协议、贷款合同，对相关管理人员及财务人员进行了访谈，并 对发行人历史经营资金结余情况进行了复核。

经核查，保荐机构认为：“秦岭云”融合业务系统建设项目的实施具有充分 的资金保障，不存在重大不确定性；本次可转债发行和债务融资不会对发行人的 偿债能力造成不利影响，发行人具备充足的偿债能力，可转债持有人的权益能够 得到有效的保障。

3、根据申请文件，在“三网融合”的背景下，有线电视网、互联网和电信网的 互联互通工作将逐步深化，同时还存在行业管理体制和政策变化的风险。请发行 人在比较其他可比省份广电网络优化升级项目的基础上，说明本次募投项目的必 要性和可行性，是否属于经营模式调整的必要有效举措，说明存在相关政策机遇 及风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复：

一、补充披露情况

（一）同行业其他地方广电网络优化升级项目的比较

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目简介”补充披露如下内容：

‚（三）项目必要性和可行性

……

6、同行业其他地方广电的网络优化升级已取得积极成果

北京歌华有线电视网络股份有限公司（SH.600037）在自建云平台和拓展布 局新媒体业务等方面积极先行先试。2015 年12 月，其非公开发行股份募集资金

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33 亿元，用于版权内容平台建设项目、云服务平台升级及应用拓展项目的构建。 在建立自身云服务平台的基础上，不断拓展相关的应用配套服务提升其流量入 口价值。北京歌华有线电视网络股份有限公司的电视院线、电视游戏、手机电 视、智慧城市等业务均取得了良好的社会和经济效益。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司（SZ.000665）致力于在VR（虚拟现 实）等新业务领域进行拓展。2017 年7 月，其公告公开发行可转债预案，拟募 集资金不超过17.34 亿元用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网 云平台建设项目。上述项目的建设也是湖北省广播电视信息网络股份有限公司 通过自建电视互联网云平台，为其用户提供视频点播、付费频道、电子商务、 在线教育等互联网内容，以此应对IPTV、OTT 电视等市场竞争的举措。

华数传媒网络有限公司（SZ.000156）通过资本融合的方式完成其互联网业 务的战略布局。2015 年5 月，其向杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开 发行股份募集资金65.36 亿元，用于媒资内容中心建设项目、‚华数 TV‛互联 网电视终端全国拓展项目等。发行完成后，杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） 持有华数传媒网络有限公司20%的股权。杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）实 际控制人为史玉柱先生和马云先生。2016 年1 月，华数传媒网络有限公司公告 其全资子公司华数传媒网络有限公司与阿里云计算有限公司签署《战略合作协 议》，共同建立媒体云，在建立互联网媒体播控环境上进行深度合作。

综上所述，在‚三网融合‛的背景形势下，广电运营商面对来自互联网、 电信以及电视厂商等的跨界竞争压力，与公司所属相同行业的其他地方的广电 运营商也正在积极布局自身的云平台建设和互联网战略升级的路径，并取得了 良好的成果。公司本次的‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛，是根据自身实 际情况所进行的战略部署，属于公司经营模式调整的必要有效举措，本次募投 项目具备必要性和可行性。‛

（二）行业政策机遇及风险

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目简介” 之“（二）项目的经营模式和盈利模式”补充披露如下内容： ‚2、‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的经营模式和盈利模式与原业务 模式的改进和变化，以及所面临的行业政策机遇及风险

16

……

（3）行业政策机遇及风险

在目前‚三网融合‛的政策背景下，广电运营商的机遇与挑战并存。一方 面，广电运营商开始面对IPTV、互联网盒子等市场竞争者的挑战，市场份额需 要承受一定的压力。而另一方面，广电运营商可以此为契机，积极进行互联网 战略升级和转型。凭借广电运营商机顶盒的高入户率、以及广播电视这一传播 媒体的专属性，广电运营商在完成云平台建设和互联网业务布局后，可以突破 自身原先的业务瓶颈，开发有线电视网络之外的用户，如宽带用户、在线教育 用户、在线游戏用户、智慧城市用户等。在上述基础上，广电运营商可以进一 步将直播内容与互联网内容深度关联起来，形成深层次的广告精准投放、付费 点播、人机互通等业务，提升收益并建立新的盈利模式。

公司本次的‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛是以国务院《‚宽带中国‛ 战略及实施方案》、陕西省人民政府《关于印发省宽带网络建设规划的通知》和 陕西省人民政府办公厅《关于加快高速宽带网络建设网络提速降费的实施意见》 为指导方针，全面落实国家和陕西省产业政策的新一代融合业务系统，受到陕 西省政府的高度重视和支持，符合国家和陕西省有关政策的要求。

在此基础上，与‚秦岭云‛类似的融合业务系统的发展模式已经得到全国 各地区市场的检验。除了此前北京（歌华与百视通）、上海（东方有线与未来电 视）、山东（山东有线与未来电视）等地继续深入推进融合业务系统建设，2016 年以来，融合业务系统在广东、湖南、湖北、江苏、深圳等地都有相应的举措 进行落地和发展，融合业务系统的发展已逐步成为行业的共识。因此，公司的 ‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛的行业政策风险可控，且风险较小。‛

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了与公司所属相同行业的其他地方的广电运营商公开披露的 相关公告信息、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告；对公司的管理层进 行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司本次的募投项目属于经营模式调整的必要有效 举措，具备必要性和可行性。公司本次的募投项目行业政策风险可控，且实施风 险较小。

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三、律师的法律意见

发行人律师查阅了与公司所属相同行业的其他地方的广电运营商公开披露 的相关公告信息、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告；对公司的管理层 进行访谈。

经核查，发行人律师认为：公司本次的募投项目属于经营模式调整的必要有 效举措，具备必要性和可行性。公司本次的募投项目行业政策风险可控，且实施 风险较小。

• 4、请发行人：（1）说明 2016 年末及 2017 年上半年应收账款期后回款情况；（2） 结合回款情况，并对比同行业公司，进一步说明公司坏账准备计提政策是否稳健； （3）说明如果参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策，是否仍满足公开发 行的净资产收益率指标要求。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。 回复：

一、补充披露情况

（一）说明2016 年末及2017 年上半年应收账款期后回款情况

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”之“4、应收账款分析”部分，补充披露如下内容： ‚（4）最近一年一期应收账款回款情况

截至2016 年12 月31 日，发行人应收账款余额为26,944.44 万元，其中截 止2017 年10 月末的回款金额为19,474.00 万元，回款率为72.27%；截至2017 年6 月30 日，发行人应收账款余额为33,729.41 万元，其中截止2017 年10 月 末的回款金额为14,303.58 万元，回款率为42.41%。由于截至2017 年6 月30 日的应收账款大部分未到合同约定收款期，导致其回款率较低。‛

（二）结合回款情况，并对比同行业公司，进一步说明公司坏账准备计提 政策是否稳健

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”之“4、应收账款分析”部分，补充披露如下内容： ‚（4）最近一年一期应收账款回款情况

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……

通过应收账款回款情况可以看出，发行人的应收账款，大部分都能在1 年 以内、1-2 年收回。这与发行人历年应收账款以短期账龄为主的情况相符。报告 期内，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄在一年以内的应收账款 占比分别为75.95%、69.92%、80.45%和80.87%，高于可比公司平均水平。同时， 发行人账龄在一年以内的应收账款主要包括应收各地市扶贫办的扶贫客户款 项，应收政府部门及大型机构的集团专网款项以及应收各地卫视的卫视落地费 款项。以上三类应收账款大部分都在合同约定的收款期内，且客户均为政府部 门及大型机构，客户信用良好，相关款项发生坏账的风险较小。因此，发行人 坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性，符合其账龄结构 及客户构成特点。‛

（三）说明如果参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策，是否仍满足 公开发行的净资产收益率指标要求

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”之“4、应收账款分析”部分，补充披露如下内容：

‚（5）参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策，是否仍满足公开发行的 净资产收益率指标要求

1）发行人按现行坏账准备计提政策测算的净资产收益率

最近三年，发行人按现行坏账准备计提政策测算的净资产收益率如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	三年平均
归属于公司普通股股东的净 利润	5.98%	7.21%	6.74%	6.64%
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	5.57%	6.68%	6.55%	6.27%

2）发行人参照同行业较高坏账准备计提政策测算的净资产收益率

同行业上市公司中较高的应收账款坏账准备计提比率如下：

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

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坏账计提比例 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

参照执行以上同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策测算的发行人各年 度净资产收益率如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	三年平均
归属于公司普通股股东的净 利润	5.81%	7.17%	6.68%	6.55%
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	5.40%	6.64%	6.49%	6.18%

如上表所示，发行人参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策， 满足公开发行的‚最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资 产收益率平均不低于6％‛的指标要求。‛

二、保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应收账 款客户明细表，对发行人应收账款的回款情况进行了核查，并与同行业上市公司 应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款大部分在1 年以内、1-2 年收回。 对比同行业上市公司，发行人应收账款账龄较短，客户信用良好，报告期内未发 生大额核销坏账，因此，发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理 性及稳健性，符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应收账 款坏账准备计提政策，仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

三、发行人会计师的核查意见

发行人会计师取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应 收账款客户明细表，对发行人应收账款的回款情况进行了核查，并与同行业上市 公司应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

经核查，发行人会计师认为：发行人应收账款大部分在1 年以内、1-2 年收 回。对比同行业上市公司，发行人应收账款账龄较短，客户信用良好，报告期内 未发生大额核销坏账，因此，发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其 合理性及稳健性，符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应

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收账款坏账准备计提政策，仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

四、律师的法律意见

发行人律师取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应收 账款客户明细表，对发行人应收账款的回款情况进行了核查，并与同行业上市公 司应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

经核查，发行人律师认为：发行人应收账款大部分在1 年以内、1-2 年收回。 对比同行业上市公司，发行人应收账款账龄较短，客户信用良好，报告期内未发 生大额核销坏账，因此，发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理 性及稳健性，符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应收账 款坏账准备计提政策，仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

5、“受卫视频道经营情况影响，部分原以预收形式收取的卫视频道落地费经过双 方协商逐渐改为以应收形式支付，导致应收落地费款项逐步增加”。请发行人说 明预收改应收的原因、规模及占比情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。 回复：

一、补充披露情况

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”之“4、应收账款分析”部分，补充披露如下内容：

‚报告期内，发行人部分落地费客户出于自身现金流管理的需求，在与发行 人签订新的落地传输合同时，对付款方式的约定有所改变，发行人部分原以预收 形式收取的落地费改为以应收形式收取，具体变更情况及金额如下：

按落地费收入客户划分，发行人2014 年有483.31 万元，由原来的预收客 户变为应收客户，占落地费收入比重为3.64%；2015 年有596.93 万元，由原来 的预收客户变为应收客户，占落地费收入比重为4.95%；2016 年有878.20 万元， 由原来的预收客户变为应收客户，占落地费收入比重为7.94%；2017 年1-6 月 有422.43 万元，由原来的预收客户变为应收客户，占落地费收入比重为7.38%。

落地费收取方式的变更对发行人落地费收入的确认不构成影响，发行人对 所有落地费客户统一根据合同约定，在传输服务期内根据其服务归属期确认为 当期卫星落地收入。‛

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二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与相关客户签订的商业合同，核查了发行人对相关客 户应收、预收账款情况，对相关财务、业务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：由于发行人应收电视台的卫视落地费收入下降、合 同收款期限延长，导致应收落地费款项逐步增加，发行人落地费客户预收改应收 的占比较低，具有合理性。

三、发行人会计师的核查意见

发行人会计师查阅了发行人与相关客户签订的商业合同，核查了发行人对相 关客户应收、预收账款情况，对相关财务、业务人员进行了访谈。

经核查，发行人会计师认为：由于发行人应收电视台的卫视落地费收入下降、 合同收款期限延长，导致应收落地费款项逐步增加，发行人落地费客户预收改应 收的占比较低，具有合理性。

6、报告期内，发行人经营活动现金流净额持续、大幅高于公司净利润，请发行 人说明差异原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。 回复：

一、补充披露情况

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“三、现金流量和资 本性支出分析”之“（一）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量”部 分，补充披露如下内容：

‚报告期内，发行人经营活动现金流量净额大于净利润的原因主要有以下几 点：

（1）发行人成本费用中非付现成本金额大、占比高，导致经营活动现金流净 额大于公司净利润。近三年一期非付现成本明细如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
固定资产折旧	46,790.00	46,214.00	47,164.27	24,275.11
长期待摊费用摊销	8,467.86	9,274.17	8,328.95	4,756.05

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项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
无形资产摊销	779.68	969.14	1,280.56	715.16
非付现成本合计	56,037.53	56,457.31	56,773.78	29,746.32
非付现成本占比	26.05%	25.04%	23.07%	23.94%

（2）近年应付款项的持续增大，对于经营活动现金流净额大于发行人净利润 起到一定促进作用。

（3）2016 年、2017 年1-6 月分别收到政府补助1600 万元、1.62 亿元，由 于项目尚未完工，补助金额先在递延收益科目归集，导致经营活动现金流净额 增加。‛

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人记账凭证、银行对账单等原始资料，对相关财务人员 进行了访谈，对上述非付现成本的确认依据进行了复核。

经核查，保荐机构认为：发行人经营活动现金流净额持续，大幅高于公司净 利润的原因为非付现成本占比高，应付款项增加，收到的未达到结转条件的政府 补助款增加，具有合理性。

三、发行人会计师的核查意见

保荐机构查阅了发行人记账凭证、银行对账单等原始资料，对相关财务人员 进行了访谈，对上述非付现成本的确认依据进行了复核。

经核查，发行人会计师认为：发行人经营活动现金流净额持续，大幅高于公 司净利润的原因为非付现成本占比高，应付款项增加，收到的未达到结转条件的 政府补助款增加，具有合理性。

7、发行人 2017 年 6 月合并资产负债表中长期股权投资、递延收益科目较 2016 年大幅增加，请发行人说明变动具体内容。请保荐机构、会计师发表核查意见。 回复：

一、关于长期股权投资

（一）补充披露情况

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发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”部分，补充披露如下内容：

‚12、长期股权投资分析

截至2017 年6 月30 日，发行人合并资产负债表中长期股权投资的构成情 况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
	账面余额	减值准备	账面价值
对合营企业投资： 陕西华秦永和投资管理有限公司	158.46	-	158.46
对联营企业投资： 西安电视剧版权交易中心有限公司	2,758.35	-	2,758.35
对联营企业投资： 陕西广电节目传播有限责任公司	203.29	-	203.29
对联营企业投资： 陕西省大数据集团有限公司	10,000.00	-	10,000.00
合计	13,120.11	-	13,120.11

截至2017 年6 月末，发行人长期股权投资余额较上年末增加10,000.00 万 元，主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团有限公司的投资所致。根据 发行人与陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）、咸阳市财政投资控股 有限责任公司、陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司于2017 年 4 月签订的《陕西省大数据集团有限公司设立协议》，发行人以10,000.00 万元 现金认购陕西省大数据集团有限公司10%的出资额。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《陕西省大数据集团有限公司设立协议》、发行人记账凭证 等原始资料，对公司相关业务人员进行了访谈，对相关事项进行了确认。

经核查，保荐机构认为：截至 2017 年 6 月末，发行人长期股权投资余额较 上年末增加 10,000.00 万元，主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团有限 公司的投资所致，具有合理性。

（三）发行人会计师的核查意见

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发行人会计师查阅了《陕西省大数据集团有限公司设立协议》、发行人记账 凭证等原始资料，对公司相关业务人员进行了访谈，对相关事项进行了确认。

经核查，发行人会计师认为：截至 2017 年 6 月末，发行人长期股权投资余 额较上年末增加 10,000.00 万元，主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团 有限公司的投资所致，具有合理性。

二、关于递延收益

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（二）负债构成分析”部分，补充披露如下内容： ‚9、递延收益

截至2017 年6 月30 日，发行人递延收益金额为17,783.71 万元，较上年 末增加16,143.56 万元。递延收益的快速增长主要系发行人当期收到‚电信普 遍服务‛政府补助及建设资金16,206.42 万元所致，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
汉中市电信普遍服务政府补助	2,366.47
榆林市绥德县、榆阳区电信普遍服务政府补助	4,750.82
安康电信普遍服务补助款	2,765.64
铜川电信普遍服务政府补助	440.50
延安电信普遍服务建设资金	2,598.51
商洛电信普遍服务建设资金	3,284.48
合计	16,206.42

根据《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导 意见》，为了加快陕西省农村宽带建设，缩小城乡数字鸿沟，按照《财政部工业 和信息化部关于开展电信普遍服务试点工作的通知》和《工业和信息化部办公 厅 财政部办公厅关于印发<2017 年度电信普遍服务试点申报指南>的通知》的要 求，发行人自2017 年开始为陕西省各试点行政村提供光纤通达工程服务及未来 宽带接入服务。据此，发行人将收到的建设补助计入递延收益科目，其中，付

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款单位为政府部门的计入递延收益中的政府补助科目，付款单位为非政府部门 的计入递延收益中的建设资金科目。‛

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人政府补助的相关政策依据文件、发行人记账凭证、银 行对账单等原始资料，对相关财务人员进行了访谈，对递延收益的确认依据进行 了复核。

经核查，保荐机构认为：发行人递延收益的快速增长主要系发行人当期收到 “电信普遍服务”政府补助及建设资金 16,206.42 万元所致，具有合理性。

（三）发行人会计师的核查意见

发行人会计师查阅了发行人政府补助的相关政策依据文件、发行人记账凭 证、银行对账单等原始资料，对相关财务人员进行了访谈，对递延收益的确认依 据进行了复核。

经核查，发行人会计师认为：发行人递延收益的快速增长主要系发行人当期 收到“电信普遍服务”政府补助及建设资金 16,206.42 万元所致，具有合理性。

8、请发行人用简明扼要的语言说明本次募投项目“秦岭云”融合业务系统建设 项目的主要内容。

回复：

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目简介”补充披露如下内容：

‚（六）项目建设内容

公司本次的募投项目‚‘秦岭云’融合业务系统建设项目‛主要包括三个方 面的建设内容，分别是‚秦岭云‛系统建设、‚管‛建设、基础配套设施建设。 ‚秦岭云‛系统建设，主要是指项目顶层的系统架构建设，通过硬件设备 采购、软件系统购臵以及相关的软硬件系统调试等方式，建立符合技术标准、 能够支撑整个项目系统运作的信息数据传输及处理系统。

‚管‛建设，主要是指建立由顶层系统到各个用户终端的信息数据传输传 播渠道的建设，通过铺设线路管道、配臵服务器、交换机、路由器、光纤等， 实现信息数据传输传播渠道符合技术标准，以支持顶层系统的战略升级。

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基础配套设施建设，主要是指通过对分布在陕西省内各个地方的机房网点 进行供配电系统改造、或者新购臵机柜等方式，实现各个机房网点的技术设备 能够支持‚秦岭云‛融合业务系统的正常运作。‛

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团） 股份有限公司公开发行可转换公司债券〈关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2017 年 11 月 24 日

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团） 股份有限公司公开发行可转换公司债券〈关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页

保荐代表人签名：杨鑫强、王国艳

中信建投证券股份有限公司 2017 年 11 月 24 日

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