SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 12, 2011

陕西宝光真空电器股份有限公司 二○一一年第一次临时股东大会

会议资料

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陕西宝光真空电器股份有限公司关于

与西电宝光宝鸡有限责任公司关联交易的议案

（二○一一年一月二十日）

各位股东：

现将我公司与宝光宝鸡有限责任公司（以下简称“西电宝光”）发生的关联 交易事项报告如下，请审议：

一、 关联交易概述

2010 年 3 月 25 日，我公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议 并通过了《关于转让开关业务及相关资产的议案》，会议同意将我公司开关业务 及相关资产转让给西电宝光，并同意将上述议案提交公司临时股东大会审议，关 联董事进行了回避表决，我公司对此项关联交易进行了详尽披露。（详见 2010-06、2010-07 号公告），2010 年4 月14 日，公司以现场投票和网络投票相 结合的方式审议并通过了上述议案，关联股东在会议中放弃了表决（详见 2010-10 号公告）。2010 年5 月21 日，我公司依据股东大会的授权，正式与西电 宝光签署了转让协议，双方约定资产交割日为 2010 年 4 月 30 日。经过审计机构 再次审计，双方协商本次交易对价共计 75,656,249.49 元（详见2010-12 号公告）。

由于西电宝光为新设立公司，各种资质文件还再办理之中，在此过渡期间， 为协助西电宝光完成其经营业务，由我公司临时代为办理相关购销业务，由于我 公司与西电宝光实际控制人均为中国西电集团公司，我公司与西电宝光之间的该 项业务构成关联交易。

在过渡期间，由西电宝光完成开关业务的生产并向客户发货，但向我公司开 票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户按照合同向我公司 支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，我公司作为采购和销 售同时在账务中进行反映，该业务相关的税费均由西电宝光承担。

截至 9 月 30 日，上述行为金额总计已经达到 4001.87 万元，我公司已依据 会计准则的要求，以同等的金额记入当期收入和成本。

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根据西电宝光的相关承诺，西电宝光将于 2010 年 12 月 31 日之前办理完毕 各项经营资质文件，届时将不新增使用我公司的相关资质承揽的合同或进行的投 标，在 12 月 31 日之前预计以上述方式发生的业务合同金额预计不超过人民币 2.2 亿元。

2010 年 10 月 20 日，我公司召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了 《关于与西电宝光宝鸡有限责任公司关联交易的议案》，（详见2010-17、2010-18 号公告）。

2010 年 12 月 17 日公司发出了关于召开临时股东大会的通知，决定于 2011 年 1 月 20 日召开临时股东大会审议上述事项。（详见公司发布的2010-20 号公 告）。

二、 关联方介绍

本次交易方为西电宝光宝鸡有限责任公司，为西电集团全资子公司。 成立日期：2010 年 3 月 18 日，

注册地址：宝鸡市高新开发区东区明星工业园 21 号；

注册资本：2 亿元人民币；

法定代表人：佟绍成；

经营范围：电力成套设备及器材制造与销售，从事本企业生产产品的出口 及生产需原材料的进口与技术进出口业务。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为：

1、对截至 9 月 30 日，以前述方式发生已经发生的交易金额总计已经达到 4001.87 万元进行确认；

2、预计在 12 月 31 日之前以前述方式承接的业务金额预计总计不超过人民 币 2.2 亿元。

四、交易的主要内容及定价情况

本次交易的内容：在过渡期间，由西电宝光完成开关业务的生产并向客户发 货，但向我公司开票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户 按照合同向我公司支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，我 公司作为采购和销售同时在账务中进行反映，该业务相关的税费均由西电宝光承 担。

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本次交易作为过渡期间的临时业务，产品进销价格相同，货款进入账金额相

同，不存在交易定价的情形。

五、涉及本次交易的其他安排

在过渡期间，以前述方式发生的与交易相关的税费均有西电宝光承担。

六、本交易的目的和对公司的影响

本交易的目的是考虑到西电宝光为我公司原开关业务的承接方，在过渡期间 我公司应给于必要的协助，从而保正开关业务顺利稳步过渡到西电宝光。

由于上述业务我公司作为采购和销售同时在账务中进行了反映，以同等的金 额记入当期营业收入和营业成本，相关的税费也均由西电宝光承担，对我公司不 产生任何损益，仅仅是协助西电宝光完成其经营业务临时代为办理的购销业务， 与我公司的日常生产经营没有任何关系和影响。

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