Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 26, 2006

陕西航天动力高科技股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“航天动力”或“公司”)董事 会接受公司非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司 董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于 2006 年 4 月 26 日召开的审议股权分置改革方案相关股东会议的的投票权(以下简称“本 次征集投票权”)。

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈 述。

一、征集人声明

征集人公司董事会，仅对召开相关股东会议审议股权分置改革方案征集股东 委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均 在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法 律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

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二、航天动力基本情况

一 ( )公司基本情况简介

中文名称：陕西航天动力高科技股份有限公司

英文名称：SHAANXI AEROSPACE POWER HI-TECH CO.LTD

股票上市地：上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：航天动力 股票代码：600343

法定代表人：王新敏

注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路17 号 公司办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路17 号 邮政编码：710075

电话号码：029-85614541

传真：029-85614949

公司国际互联网网址：http://www.china-htdl.com

公司电子信箱：power@china-htdl.com

公司经营范围是：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵的研究、设计、 试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、非标准设备、自动化控 制设备的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯 设备、计算机的研制开发、生产、销售；技术咨询、技术服务。（上述经营范围 中国家法律法规有专项规定的以许可证为准）；本企业自产产品及技术的出口业 务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补” 业务。

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(二)股本结构

截至本次股权分置改革前，航天动力的股权结构为：

股份类别	数量（万股）	比例（%）
国有法人股	11,000	59.46
其中：西安航天科技工业公司	4,400	23.78
陕西苍松机械厂	2,740	14.81
西安航天发动机厂	2,200	11.89
陕西动力机械设计研究所	1,230	6.65
航天时代仪器公司	430	2.32
合 计	11,000	59.46
社会法人股	1,000	5.40
其中：通联创业投资股份有限公司	1,000	5.40
社会公众股	6,500	35.14
合 计	18,500	100.00

三、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅对 2006 年 4 月 26 日召开的航天动力相关股东会议设立。 一 ( )、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 4 月 26 日下午 2:30

网络投票时间为：2006 年 4 月 24 日—4 月 26 日上海证券交易所股票交易日 的 9:30—11:30、13:00—15:00。

(二)、股权登记日：2006 年 4 月 17 日

(三)、现场会议召开地点：西安国际会议中心（曲江宾馆），雁塔南路南段 1 号。

(四)、会议审议事项：公司股权分置改革方案

本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

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(五)、会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下 称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券 交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决 时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能 重复投票。

如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准； 如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准； 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准； 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

(六)、提示公告：

1、本次相关股东会议召开前，公司将在《上海证券报》上发布两次召开本 次相关股东会议的提示公告。时间分别为 2006 年 4 月 13 日和 2006 年 4 月 19 日。

• 2、会议征集人：公司董事会。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• ① 有利于保护自身利益不受到侵害；

• ② 充分表达意愿，行使股东权利；

③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东 是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股 权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决 通过的决议执行。

(七)、有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于 2006 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和公司指定信息披露网 站 http：//www.sse.com.cn 上的《陕西航天动力高科技股份有限公司关于召开股 权分置改革相关股东会议的通知》。

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四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人系经 2003 年 6 月 13 日召开的公司 2003 年第一次 临时股东大会选举产生的公司第二届董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指 引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革 事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。 为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。 征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定 程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

1、征集对象：截止 2006 年 4 月 17 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

2、征集时间：2006 年 4 月 18 日至 4 月 26 日；

• 3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监 会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

• 4、征集程序和步骤：

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确 定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营 业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件 及身份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单 位公章(骑缝章)。

• (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清 晰辨认)、股东帐户卡复印件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

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(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话 和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂 号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集 函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮 局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路17 号陕西航天动力 高科技股份有限公司

收件人：孟涛

邮政编码：710075

电话：029-85614541

传真：029-85615240

未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后 果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

• 5、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人航天动力董事会审核并确 认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

• (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征 集时间内送达指定地址。

• ② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件真实、完整、有效。

• ③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

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(2)其他

①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以 书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。 ③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现 场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认 定其授权委托自动失效。

④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

六、备查文件

载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

七、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人：陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 二 00 六年三月二十七日

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附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司 /本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人 亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前 以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托陕西航天动力高科技股份有限公司董事 会代表本公司/本人出席 2006 年 4 月 26 日在西安国际会议中心（曲江宾馆）召 开的陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司 /本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

上市公司名称	陕西航天动力高科技股 份有限公司	股票代码	600343
受托人	公司董事会	会议名称	相关股东会议
委托人名称/姓名		委托人营业执照 号/身份证号
委托人股东帐号
委托人持股数量		委托投票的股份 数量
	委托投票表决意见
征集议案	赞成	反对	弃权
公司股权分置改 革方案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。) 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束 委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

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