Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Dec 24, 2021

陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：	陕西航天动力高科技股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	航天动力
股票代码：	600343
收购人：	西安航天科技工业有限公司
住所：	陕西省西安市国家民用航天产业基地
	航天西路南段67号
通讯地址：	陕西省西安市国家民用航天产业基地
	航天西路南段67号
签署日期：二〇二一年十二月

陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；

二、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益的股 份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系收购人通过国有资产行政划转的方式，作为西安航天发动机 有限公司的出资人，间接持有上市公司股份 47,260,034 股，与收购人直接持有的 股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的 36.18%，根据《上市公司收购管 理办法》的规定，构成对于上市公司的收购；

五、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约的规定；

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 1 第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 收购人介绍...................................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 12 第四节 收购方式........................................................................................................ 14 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................... 15 第六节 其他重大事项................................................................................................ 17

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司/航天动力	指	陕西航天动力高科技股份有限公司
收购人/西航科技	指	西安航天科技工业有限公司
西航发	指	西安航天发动机有限公司
航天科技集团	指	中国航天科技集团有限公司
航推院	指	航天推进技术研究院（中国航天科技集团有限公司第六 研究院）
本次收购	指	收购人通过国有资产行政划转的方式间接持有上市公司 股份47,260,034股，与收购人直接持有的股份合并计算， 占上市公司已发行股份总数的36.18%。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
深交所	指	深圳证券交易所

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为西安航天科技工业有限公司。

一、收购人的基本情况

企业名称	西安航天科技工业有限公司
统一社会信用代码	916100002205521658
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	王万军
注册地址	陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
注册资本	71500万元人民币
成立日期	1993-03-29
经营范围	液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、 生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小 轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、 计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配 件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营期限	长期
股东名称	中国航天科技集团有限公司持有100%股权
通讯地址	陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
通讯方式	029-85206802

二、收购人的控股股东及实际控制人

• （一）收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署日，西航科技的股权控制关系如下图：

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

• （二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

• 1、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，航天科技集团持有西航科技 100%股权，为西航科技 的控股股东及实际控制人。

航天科技集团的基本情况如下：

企业名称	中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100014071Q
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	吴燕生
注册地址	北京市海淀区阜成路八号
注册资本	2000000万元人民币
成立日期	1999-06-29
经营范围	战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制 导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器 系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研 制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产 品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广 播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理； 航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类 卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技 术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通 信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制 品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用 设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务； 组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营期限	2017-12-08至无固定期限
股东名称	国务院国资委持有100%股权
通讯地址	北京市海淀区阜成路八号
通讯方式	010-68370043

航天科技集团成立于 1999 年 6 月 29 日，主要从事运载火箭、各类卫星、载 人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

的研究、设计、生产、试验和发射服务，是我国航天科技工业的主导力量。 （三）收购人及其控股股东/实际控制人控制的核心企业及核心业务

1、西航科技控制的核心企业及核心业务

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	注册地	持股比例 （%）	核心业务
1	西安航天发动机有 限公司	1986-07-08	20,000	西安市 雁塔区	100	火箭发动机研发与制造； 航天器及运载火箭制造
2	西安航天弘发实业 有限公司	1998-01-16	13,526	西安市 长安区	100	日用百货销售与物业管理
3	航天时代置业发展 （西安）有限公司	2010-02-10	10,000	西安市 长安区	62.20	房地产开发、投资咨询

2、航天科技集团控制的核心企业及核心业务

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	注册地	持股比例 （%）	核心业务
1	中国乐凯集团 有限公司	1992-04-15	306,006	保定市竞秀区	100	感光材料、磁记录材料、薄 膜、精细化工品等的制造销 售、服务和进出口
2	西安航天科技 工业有限公司	1993-03-29	71,500	西安市国家民 用航天产业基 地	100	液体火箭发动机、惯性器件 及其相关的航天产品的研 究、设计、生产、销售
3	陕西航天科技 集团有限公司	1993-07-23	70,000	西安市高新区	100	固体火箭技术应用；精细化 工、复合材料、特种金属材 料及装备、机电产品的研发
4	骊山微电子有 限公司	1982-11-12	2,197	西安市碑林区	100	微电子技术研发；计算机设 备和应用技术软件开发
5	中国长城工业 集团有限公司	1980-10-16	306,000	北京市海淀区	100	对外发射服务、进出口贸易
6	中国航天时代 电子有限公司	1989-04-01	271,742.8 05223	北京市海淀区	100	通讯设备、电子仪器仪表及 其他电子工程设备；研发无 人机、智能工业机器人、计 算机、软件及辅助设备；制 造其他航空航天相关设备、 智能无人飞行器
7	山西航天清华 装备有限责任 公司	1986-08-28	80,000	长治市清华街	100	汽车零部件制造、安装、维 修、销售；复合材料的制造； 特种设备生产；道路货物运 输

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

8	四川航天工业 集团有限公司	1997-03-25	50,000	成都经济技术 开发区	100	通用设备制造；科技成果转 化；资产经营
9	中国运载火箭 技术研究院	1991-04-01	40,000	北京市丰台区	100	运载火箭技术的研发、航天 设备研制、 航天技术开发
10	首都航天机械 有限公司	1983-03-07	33,907.61 7565	北京市丰台区	100	专用设备、电工器材及其配 件、日用电器、压力容器、 汽车配件的制造、加工
11	四川航天长征 装备制造有限 公司	1997-03-05	22,000	成都经济技术 开发区	100	制造航天运载系统，制造、 销售
12	四川航天燎原 科技有限公司	1997-06-12	20,000	成都经济技术 开发区	100	航天专用设备、金属制品、 光机电产品制造；电子元器 件、仪器仪表检测
13	四川航天烽火 伺服控制技术 有限公司	1983-08-20	16,000	成都市温江区	100	伺服机构、舵机、制导与控 制系统、工业自动化控制系 统及设备
14	上海航天设备 制造总厂有限 公司	1997-06-02	10,842.7	上海市闵行区	100	航天型号产品总装和结构 件及部分分系统设备的生 产，战术武器试验专用靶 机、汽车配件的设计生产
15	四川航天川南 火工技术有限 公司	1984-11-30	10,000	泸州市江阳区	100	火工品（凭许可证核定的范 围及期限经营）、金属材料、 非金属材料研发、生产和销 售
16	北京实验工厂 有限责任公司	1983-03-15	6,777	北京市西城区	100	航天伺服控制系统、流体传 动及液压控制设备的研制、 生产和销售
17	航天科技进出 口有限责任公 司	1994-12-13	2,000	北京市朝阳区	100	进出口业务
18	中国宇航出版 有限责任公司	2011-01-10	1,000	北京市东城区	100	出版航天科学技术的基础 理论等方面的图书
19	中国航天报社 有限责任公司	2017-03-14	1,000	北京市海淀区	100	出版《中国航天报》；音像 制品制作
20	中国四维测绘 技术有限公司	1992-05-28	65,276.5	北京市海淀区	89.6977	测绘仪器及设备、航空遥 感、地图产品等高新测绘技 术产品的开发、研制、生产 销售
21	中国长江动力 集团有限公司	1988-09-23	2,5055	武汉市东湖新 技术开发区	80	汽轮发电机组的研制、生产 和销售
22	四川航天中天	1998-07-24	1,2500	成都经济技术	80	涡喷（扇、桨、轴）发动机

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	动力装备有限 责任公司			开发区		及配套附件制造及研发，无 人航空飞行器制造及开发
23	中国卫通集团 股份有限公司	2001-11-27	400,000	北京市海淀区	79.73	卫星运营
24	上海航天工业 （集团）有限 公司	1993-06-01	125,479.0 301	上海市徐汇区	55.7862	航天产品（专项规定除外）、 通用设备、汽车配件、硅材 料、复合材料、太阳能领域 内的技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询，实业 投资
25	北京神舟航天 软件技术股份 有限公司	2000-12-12	30,000	北京市海淀区 永丰路28号	40.44	软件开发、技术服务
26	中国永林科技 经济发展有限 责任公司	1991-02-13	2,200.65	北京市朝阳区	31.8383	货物进出口、技术进出口、 代理进出口
27	航天科技财务 有限责任公司	2001-10-10	650,000	北京市西城区	30.2	吸收成员单位存款、对成员 单位办理贷款等
28	航天长征国际 贸易有限公司	2006-09-08	30,000	北京市海淀区	30	项目投资、境外工程承包、 货物进出口
29	东方红卫星移 动通信有限公 司	2018-10-24	239,672.1 92	重庆市渝北区	29.0698	卫星移动通信系统建设、运 营、数据增值及相关技术服 务
30	航天投资控股 有限公司	2006-12-29	1,200,000	北京市海淀区	20.6797	投资与资产管理

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）西航科技从事的主要业务

西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设 计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品 的设计、生产、销售保持良好的发展。

（二）西航科技最近三年及一期的财务状况

西航科技最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	604,178	525,644.41	497,247.36	534,818.12
负债总额	276,828	214,404.17	197,111.66	197,802.77

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净资产	327,350	311,240.23	347,551.98	337,015.36
资产负债率	45.82%	40.79%	39.64%	36.99%
营业总收入	82,000	137,474.90	117,241.92	105,528.25
营业总成本	74,612	138,622.73	117,093.00	103,526.89
净利润	7,500	11,557.13	9,044.27	7,863.38
净资产收益率	2.29%	3.71%	2.60%	2.33%

注：上述主要财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，西航科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

五、收购人董事、监事的基本情况

截至本报告书签署日，西航科技董事、监事的基本情况如下：

曾用名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
无	执行董事 兼总经理	110**737	中国	陕西省西安市	无
无	监事	610**019	中国	陕西省西安市	无

前述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东 / 实际控制人持股 5% 以上的其他境内外上市公司的简 要情况

截至本报告书签署日，除航天动力外，西航科技持有 1 家上市公司股份权益 超过 5%，具体情况如下：

企业名称	股票简称	股票代码	股份类型	上市地点	持股比例	持股数量	持有有 限售条 件的股 份数量	质押、 标记或 冻结情 况
西部金属 材料股份 有限公司	西部材料	002149.SZ	人民币普 通股	深交所	10.54%	51,450,104	0	无

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截至本报告书签署日，除航天动力外，航天科技集团控制的其他上市公司情

况如下：

序号	企业名称	股票简称	股票 代码	股份 类型	上市 地点	持股 比例 （%）	持股数量（股）	持有有限 售条件的 股份数量	质押、标 记或冻 结情况
1	中国东方 红卫星股 份有限公 司	中国卫星	600118. SH	人民币 普通股	上交所	51.46	608,541,176	0	无
2	上海航天 汽车机电 股份有限 公司	航天机电	600151. SH	人民币 普通股	上交所	35.23	505,446,182	0	无
3	航天时代 电子技术 股份有限 公司	航天电子	600879. SH	人民币 普通股	上交所	28.42	772,733,856	0	无
4	中国航天 万源国际 （集团） 有限公司	中国航天 万源	1185.H K	港币普 通股	联交所	60.64	2,649,244,000	0	无
5	中国航天 国际控股 有限公司	航天控股	0031.H K	港币普 通股	联交所	38.37	1,183,598,636	0	无
6	亚太卫星 控股有限 公司	亚太卫星	1045.H K	港币普 通股	联交所	54.67	508,950,000	0	无
7	乐凯胶片 股份有限 公司	乐凯胶片	600135. SH	人民币 普通股	上交所	45.68	252,776,443	125,542,2 82	无
8	航天长征 化学工程 股份有限 公司	航天工程	603698. SH	人民币 普通股	上交所	63.88	342,352,550	0	无
9	保定乐凯 新材料股 份有限公 司	乐凯新材 /ST乐材	300446. SZ	人民币 普通股	深交所	30.61	62,023,754	0	无
10	北京康拓 红外技术 股份有限 公司	康拓红外	300455. SZ	人民币 普通股	深交所	53.23	396,439,685	152,715,8 10	无

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11	航天彩虹 无人机股 份有限公 司	航天彩虹	002389. SZ	人民币 普通股	深交所	38.74	366,494,223	0	无
12	中国卫通 集团股份 有限公司	中国卫通	601698. SH	人民币 普通股	上交所	79.73	3,189,099,928	3,189,099, 928	无
13	陕西中天 火箭技术 股份有限 公司	中天火箭	003009. SZ	人民币 普通股	深交所	66	102,559,436	102,559,4 36	无

七、收购人及其控股股东 / 实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，西航科技持有航天科技财务有限责任公司 7.29%的股 权。

截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司 30.20% 的股权。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是基于中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见和国务 院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排， 经授权单位航推院批复，由收购人履行西航发出资人职责，从而收购人持有西航 发 100%的股权，间接持有上市公司股份 47,260,034 股，占其股份总数的 7.41%。

二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内通过二级市场竞价方式、 大宗交易方式和非公开协议转让方式增持或减持上市公司股份的计划。

三、本次收购履行的相关程序

1、2017 年 9 月，航天科技集团下发《关于明确集团公司所属 30 家全民所 有制企业改制和 10 家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799 号），授权航推院审批西安航天发动机厂的改制方案。

2、2017 年 11 月，航推院下发《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规 [2017]371 号），同意西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为一人有限公司 （法人独资），改制后的名称为“西安航天发动机有限公司”；同意西安航天发动 机有限公司的出资人为西安航天科技工业有限公司。

3、2017 年 11 月，西航发完成了公司类型和公司名称的工商变更登记。

4、2021 年 11 月 4 日，航推院《关于做好西安航天发动机有限公司董事会 建设的通知》（院规[2021]423 号），经研究，审议通过西航发公司治理方案和公 司章程。

5、2021 年 12 月 1 日，西航发完成了企业国有产权变动登记，出资人登记 为西航科技。

6、2021 年 12 月 17 日，西航发通过网上申请公司董事会、监事会和高级管 理人员的工商备案登记，已获准通过。

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7、2021 年 12 月 23 日，航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂 公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456 号），确认西航发公司制改制 工作已全面完成；自西航发完成董事会工商变更登记之日起，由西航科技履行出 资人职责。

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第四节 收购方式

一、收购方式

本次收购的方式为国有资产行政划转。

二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

持股方式	数量	比例	性质	权利限制
直接持有	183,663,392	28.78%	无限售流通股	无
间接持有	47,260,034	7.41%	无限售流通股	无
合计	230,923,426	36.18%	-	-

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航 天科技集团的具体安排，由航天科技集团授权的航推院批复，西安航天发动机厂 公司制改制后，由西航科技履行出资人职责。

《收购管理办法》第六十三条：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超 过 30%；

……”

本次收购适用上述规定，免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，上市公司的股权结构如下图：

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陕西航天动力高科技股份有限公司

收购报告书摘要

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图：

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在为避免对报 告书内容产生误解而必须披露以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的 其他信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安航天科技工业有限公司

法定代表人：

王万军

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陕西航天动力高科技股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署 页）

收购人：西安航天科技工业有限公司

法定代表人：

王万军

年 月 日