Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.,Ltd — Governance Information 2014

Mar 14, 2014

证券代码： 600343 股票简称：航天动力 编号：临 2014-009

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》部分条款 进行修订。

一、本次章程修改的依据

1、随着公司生产规模的不断扩大以及市场需求的变化，公司的业务范围也 在不断拓展和调整，现拟对公司章程相关内容进行修订。

2、按照中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所“上市公司定期报告工作备忘录第 七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项”等的要求，为了明确现金 分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金 分红方案的情形，现拟对公司章程相关内容进行修订。

二、本次修改的内容

1、关于“公司经营范围”的修订：

涉及公司章程第二章第十三条，原内容为“经公司登记机关核准，公司经营 范围是：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵的研究、设计、试验、生产、 销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、非标准设备、自动化控制设备的研究、 设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的 研制开发、生产、销售；技术咨询、技术服务。（上述经营范围中国家法律法规 有专项规定的以许可证为准）；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产

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所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。”

现拟修订为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：航天技术 流体机械系列液力变矩器、特种泵、水轮机、汽轮机及成套装置、配件的研究、 设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、变频器、非标准 设备、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制 造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；循环水整体节能技术， 余热余压利用技术的开发及推广；一体化节能业务（包含合同能源管理模式）的 方案设计、施工及咨询；技术咨询、技术服务；（上述经营范围中国家法律法规 有专项规定的以许可证为准）；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际 招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；进料加工和“三 来一补”业务。”

2、关于“现金分红内容”的修订：

涉及公司章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”之第二节“利润分 配”的第二百七十二条与第二百七十四条。

（1）第二百七十二条原内容为“公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三 年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额 的百分之三十。

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

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公司可以在年度中期实施现金分红方案。”

现拟修订为“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的 方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方 式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 十。

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。”

（2）第二百七十四条原内容为“公司拟以股票方式分配股利时，应当充分 考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。”

现拟修订为“第二百七十四条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考 虑下列因素：

• 1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

• 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 公司章程其他内容及相关条款顺序不做修订。

特此公告。

附件：

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于修改公司章程的独立意见

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》；我们作为公司的独立董事， 依据《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程涉及的 公司利润分配政策事项发表独立意见如下：

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1、本次修改章程的目的为明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优 先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形。本次修改章程依据中 国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）和上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工 作中与现金分红相关的注意事项。

2、本次章程修改现金分红内容涉及在章程第十章“财务会计制度、利润分 配和审计”，增加了分红顺序的描述，并明确了公司在不同发展阶段的不同现金 分红政策。本次对分红相关章节的修改，符合中国证监会、上海证券交易的相关 规定和公司的实际情况。

3、本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的 进一步维护，是对公司章程的进一步充实，是对公司法人治理结构的进一步完善， 不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

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